中航重机：中航重机关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告2021-03-23
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-028
中航重机股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 2 月
4 日召开第六届董事会第十六次临时会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》、《关于<中航重机股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于本
次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、关于与本次非公开发行特定对象签署附条
件生效的<股份认购合同>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行的相关议案。公司拟向包括中国航空科技工
业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合
伙）（以下简称“航空工业产业基金”）在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者非公开
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中中航科工拟出资 20,000
万元参与认购、航空工业产业基金拟出资 10,000 万元参与认购，中航科工、航空工业产
业基金已分别于 2021 年 1 月 15 日与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。
2021 年 3 月 19 日，公司召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于与
北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）签署<股份认购合同之终止协议>的议案》
和《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》。经公司
与特定对象协商并研究，同意公司对 2021 年非公开发行方案（以下简称“本次发行”） 的
发行对象进行调整，将本次非公开发行的发行对象之一航空工业产业基金调整为中航资本
控股股份有限公司（以下简称“中航资本”），航空工业产业基金和中航资本与公司的实际
控制人均为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团“）。发行方案的其他
内容不变。同日，公司与航空工业产业基金签署了《中航重机股份有限公司与北京中航一
期航空工业产业投资基金（有限合伙）之股份认购合同之终止协议》；公司与中航资本控
1
股股份有限公司（以下简称“中航资本”）签署了附条件生效的《股份认购合同》。
本次调整后的发行方案尚需经过公司股东大会的审议以及中国证监会的核准后实施。
一、关联交易概述
（一）中航重机拟向包括中航科工和中航资本在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投
资者非公开发行 A 股股票，其中中航科工拟出资 20,000 万元参与认购，中航资本拟出资
10,000 万元参与认购。2021 年 1 月 15 日，中航科工与公司签署了附条件生效的《股份认
购合同》。2021 年 3 月 19 日，中航资本与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。
中航科工和中航资本均为公司实际控制人航空工业集团控制的其他企业，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，中航科工和中航资本认购本次非公开发行股票的
行为构成关联交易。
2021 年 1 月 15 日和 2021 年 3 月 19 日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议和
第十八次临时会议，审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。关
联董事进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项，
并发表了同意的独立意见。
2021 年 2 月 4 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次
非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，关联股东进行了回避表决。
本次非公开发行尚需通过公司股东大会的审议及中国证监会核准。
二、关联交易相关方介绍
（一）中航科工基本情况
1、基本信息
公司名称：中国航空科技工业股份有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
法定代表人：王学军
注册资本：6,213,162,836 元
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
成立时间：2003 年 4 月 30 日
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统一社会信用代码：91110000710931141J
2、中航科工与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
截至本公告日，航空工业集团直接持有中航科工 58.99%的股份，通过下属单位间接
持有中航科工 2.62%的股份，合计持有中航科工 61.61%的股份，是中航科工的实际控制人，
中航科工的股权控制关系如下图所示：
中国航空工业集 中国航空工业集团有 其他公众投资者
团有限公司 限公司下属单位
58.99% 2.62% 38.39%
中国航空科技工业股份有限公司（02357.HK）
3、中航科工主营业务
中航科工最近三年主营业务为各种类型的直升机、教练机、通用飞机航空零部件、航
空电子产品及附件的生产和销售，发展状况良好。
4、中航科工最近一年简要财务报表
中航科工最近一年一期财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 9,260,826.70 9,074,402.60
负债总额 5,308,225.20 5,219,444.80
所有者权益 3,952,601.50 3,854,957.80
项目 2020年1-6月度 2019年度
营业收入 2,019,760.50 4,211,912.60
净利润 158,175.80 293,600.40
注： 2019 年数据已经审计，2020 年 1-6 月数据未经审计。
（二）中航资本基本情况
1、基本信息
公司名称：中航资本控股股份有限公司
证券代码：600705.SH
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 23 层
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法定代表人：姚江涛
注册资本：891,997.4627 万元
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
成立时间：1992 年 7 月 24 日
统一社会信用代码：912301001269708116
（二）中航资本与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
截至本公告日，航空工业集团直接持有中航资本 39.45%的股份，通过下属单位间接
持有中航资本 10.34%的股份，合计持有中航资本 49.79%的股份，是中航资本的实际控制
人，中航资本的股权控制关系如下图所示：
中国航空工业集 中国航空工业集团有 其他公众投资者
团有限公司 限公司下属单位
39.45% 10.34% 50.21%
中航资本控股股份有限公司（600705.SH）
（三）中航资本主营业务发展情况
中航资本为控股型公司，主要通过下属子公司经营租赁业务、信托业务、证券业务、
财务公司业务、期货业务、产业投资业务与国际业务。
（四）中航资本最近一年一期简要财务报表
中航资本最近一年财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 37,959,509.55
负债总额 31,647,798.93
所有者权益 6,311,710.61
项目 2020 年度
营业收入 1,834,082.71
净利润 526,951.80
注： 2020 年数据已经审计。
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二、交易的定价政策及定价依据
（一）中航科工、中航资本认购事宜
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）（以下简称“发行底价”）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航科工、中航资本不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定价
的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、中航资本仍将以发行底价参与认购公司本
次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1。
四、关联交易的主要内容
（一）与中航科工签署的附条件生效的《股份认购合同》
中航科工与中航重机于 2021 年 1 月 15 日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内
容摘要如下：
1、协议签署方
甲方：中航重机股份有限公司
乙方：中国航空科技工业股份有限公司
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2、认购价格、认购数量
（1）认购价格
本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次非公
开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（指发行
底价）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由
甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发
行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结
果并与其他投资者以相同价格认购。
若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则乙方按本次非公开
发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）认购数量
乙方同意以现金 20,000 万元人民币认购本次非公开发行的 A 股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方
认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
乙方本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前甲方总股本的 20%，即不超过
187,936,168 股（含本数）。
（3）认购价格、数量的调整
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，
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调整后发行价格为 P1。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1
股的余数作舍去处理。
若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，乙方认购本次非公开发行的股票数
量上限将作相应调整。
3、发行认购股份之登记和限售
（1）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具
有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中
国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（2）自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
（3）乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得
转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导致乙方
实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的甲方的股权比例高于本次非公开发行前控
制的股权比例，则乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证
监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的
相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理
相关股份锁定事宜。
4、协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议
的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；
（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；
（4）国防科工主管部门批准本次非公开发行所涉及的军工事项；
（5）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；
（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之
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日为协议的生效日。
5、违约责任
（1）本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款
（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改
正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、
损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（2）乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒
绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额 5%的违
约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方
支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额 5%的违约金。
6、协议的解除或终止
双方同意，除协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法
解除本协议；
（4）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门、国防科工主管
部门或中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约
定，应在本协议终止后尽快返回原状。
（二）与中航资本签署的条件生效的《股份认购合同》
中航资本与中航重机于 2021 年 3 月 19 日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内
容摘要如下：
1、协议签署方
甲方：中航重机股份有限公司
乙方：中航资本控股股份有限公司
2、认购价格、认购数量
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（1）认购价格
本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次非公
开发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百
分之八十（指发行底价）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由
甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发
行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结
果并与其他投资者以相同价格认购。
若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则乙方按本次非公开
发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）认购数量
乙方同意以现金 10,000 万元人民币认购本次非公开发行的 A 股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方
认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
乙方本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前甲方总股本的 20%，即不超过
187,936,168 股（含本数）。
（3）认购价格、数量的调整
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1。
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调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1
股的余数作舍去处理。
若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，乙方认购本次非公开发行的股票数
量上限将作相应调整。
3、发行认购股份之登记和限售
（1）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具
有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中
国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（2）自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
（3）乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得
转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导致乙方
实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的甲方的股权比例高于本次非公开发行前控
制的股权比例，则乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证
监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的
相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理
相关股份锁定事宜。
4、协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议
的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人（执行事务合伙人以及执行事务合伙人委派代表）或
授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；
（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；
（4）国防科工主管部门批准本次非公开发行所涉及的军工事项；
（5）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；
（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之
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日为协议的生效日。
5、违约责任
（1）本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款
（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改
正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、
损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（2）乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒
绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额 5%的违
约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方
支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额 5%的违约金。
6、协议的解除或终止
双方同意，除协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法
解除本协议；
（4）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门、国防科工主管
部门或中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约
定，应在本协议终止后尽快返回原状。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次非公开发行募集资金围绕主营业务展开，重点投资于宏远公司航空精密模锻产业
转型升级项目、安大公司特种材料等温锻造生产线建设项目及补充流动资金。本次关联交
易的实施符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能
力，更好地实现“军用航空国内领先、民用航空国际一流的零部件优秀供应商”的发展目
标，解决公司锻造业务迫切的资金需求问题并有效降低公司财务杠杆，增强公司抗风险能
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力。
（二）本次交易对公司的影响
中航科工与中航资本参与认购本次非公开发行股票。该等交易表明中航科工及中航资
本对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持
续盈利发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同
时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和
全体股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序
本次关联交易已经公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过，在对该等议案中涉
及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事和关联股东回避了表决。董事会和股东大
会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定对
上述议案进行审议后认为：
（1）相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；
（2）相关议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有
对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所有关规定。
同意公司将上述议案提请公司第六届董事会第十八次临时会议审议，关联董事需回避
表决。
2、独立意见
公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的关于公司非公开发行 A 股股票方案的相
关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，独立董事就本
次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见如下：
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（1）本次提交公司董事会审议的本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，在提交
董事会审议前，均已经过我们事前认可。
（2）上述议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（3）上述涉及关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本
次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会
和上海证券交易所有关规定。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第六届董事会第十八次临时会议决议；
2、《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》；
3、公司与中航科工、中航资本签署的附条件生效的《股份认购合同》；
4、独立董事关于第六届董事会第十八次临时会议相关议案的事前认可意见；
5、独立董事关于第六届董事会第十八次临时会议相关审议事项的独立意见；
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2021 年 3 月 22 日
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