中航重机股份有限公司
2020 年年度股东大会
会
议
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件
中航重机股份有限公司
2021 年 4 月 2 日
目 录
中航重机股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议程............ 1
2020 年度董事会工作报告 .................................... 3
2020 年年度报告及摘要 ..................................... 10
2020 年度监事会工作报告 ................................... 11
2020 年度独立董事述职报告 ................................. 16
2021 年度经营计划 ......................................... 17
2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告 .................. 23
2020 年度利润分配预案 ..................................... 30
关于 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预计情况
的议案 ................................................... 31
关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联
交易的议案 ................................................ 36
关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案 .................. 40
关于《中航重机股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》（修
订稿）的议案 .............................................. 41
关于与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）签署<股份认
购合同之终止协议>的议案 ................................... 42
《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>
的议案》.................................................. 44
《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》 ....... 45
《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、中航资
本控股股份有限公司及实际控制人中国航空工业集团有限公司免
于发出要约的议案》 ..................................... 46
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的议案》 ............................................. 47
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中航重机股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
（2021 年 4 月 2 日）
一、会议时间：2021 年 4 月 2 日（星期五）上午 9:30
二、会议地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路 9 号太升国际 A3 栋
5 层会议室
三、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表；
（2）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员；
（3）公司董事会聘请的律师。
四、会议议程：
时间 内 容
9:30～9:35 一、主持人介绍会议议程，宣读监票人、计票人名单
二、全体股东逐项审议会议议案
（一）年度报告部分（45min）
1.《2020 年度董事会工作报告》；（10min）
2.《2020 年年度报告及摘要》；（15min）
3.《2020 年度监事会工作报告》；（10min）
4.《2020 年度独立董事述职报告》；（10min）
（二）财务部分（75min）
9:35～11:35
5.《2021 年度经营计划》；（15min）
6.《2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告》；（15min）
7.《2020 年度利润分配预案》；（15min）
8.《关于 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预计情
况的议案》；（15min）
9.《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联
交易的议案》；（15min）
11:35～13:35
就餐休息（2 小时）
1
（三）非公开发行 A 股股票部分（60min）
10.《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；（10min）
11.《关于<中航重机股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）>的议案》；（10min）
12.《关于与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）签署<股
份认购合同之终止协议>的议案》；（5min）
13.《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>
13:35～15:05
的议案》；（10min）
14.《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；（10min）
15.《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、中航资本
控股股份有限公司及实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出
要约的议案》；（5min）
16.《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的议案》；（10min）
全体股东逐项审议上述议案（30min）
三、全体股东对各项议案进行表决
1．以书面方式对上述议案逐项进行表决；
2．统计现场投票结果；
15:05～15:30 3．监票人代表宣读表决结果；
4．宣读 2020 年年度股东大会决议；
5．北京市嘉源律师事务所见证律师就本次临时股东大会发表法律意见。
四、主持人宣布大会闭幕
中航重机股份有限公司
2021 年 4 月 2 日
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议案一
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年度，中航重机董事会全体成员能够严格遵守《公司法》、《证券法》
和《公司章程》等规定，认真履行职责，出席董事会会议，以科学严谨、审慎客
观的工作态度开展各项工作，积极维护公司及全体股东的合法权益，推进公司的
整体优势进一步提升，核心竞争力进一步增强，全面地完成了公司各项指标和重
点工作。
现将公司 2020 年度董事会工作情况报告如下，请予审议。
一、报告期内公司总体经营情况
（一）报告期内公司经营情况的回顾
报告期内，公司实现营业收入 669,816.50 万元，同比增长 11.92%；利润总
额 51,358.92 万元,同比增长 25.89%；归属于上市公司股东的净利润 34,380.78
万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 27,152.30 万元。
（二）报告期内公司经营计划进展说明
公司披露的 2020 年度经营计划中，计划实现营业收入 62 亿元，实现利润总
额 4.1 亿元。公司本年度实现营业收入 66.98 亿元，完成经营计划的 108%；实
现利润总额 5.1 亿元，完成经营计划的 124.39%。
二、董事会日常工作
（一）报告期内股东大会召开情况
2020 年，董事会召集召开 4 次股东大会，3 次临时股东大会，1 次定期股东
大会,审议通过了 21 项议案，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况
2020 年第一次临 2020-1-17 1.《关于聘任 2019 年度审计机构的议
时股东大会 案》；
全部审议通过
2. 《关于修订<中航重机股份有限公司
章程（201912 版）>的议案》。
3
2020 年第二次临 2020-4-15 1. 《关于中航重机 A 股限制性股票长
时股东大会 期激励计划（草案修订稿）及其摘要的 全部审议通过
议案》等 7 项议案。
2020 年度股东大 2020-5-20 全部审议通过
1.《2019 年度董事会工作报告》等 8
会
个议案。
2020 年第三次临 2020-11-24 1. 《关于增加 2020 年度日常关联交易 全部审议通过
时股东大会 预测金额的议案》；
2. 《关于增加 2020 年度带息负债规模
的议案》；
3. 《关于聘任 2020 年度审计机构的议
案》；
4. 《关于修订《中航重机股份有限公
司章程（202010 修订版）》的议案》。
（二）报告期内董事会召开情况
2020 年，公司召开董事会 6 次，共审议议案 38 项。其中，定期会议 3 次（现
场方式 3 次召开），审议通过了定期报告等 28 项议案；临时会议 3 次（通讯方
式召开 1 次，现场+通讯方式召开 2 次），审议通过了 10 项议案。
（三）报告期内董监事调研情况
2020 年度，公司董监事会成员除了每次董监事会会议过程中，认真听取公
司经营管理层的工作汇报、对公司决策事项审慎研究决策之外，对公司宏远、力
源苏州、无锡卓越等下属企业开展了深入的调研工作。具体情况如下：
时间 地点 调研企业 调研方式和人员
2020.6.1-2020.6.3 西安 宏远公司 集体调研（于革刚、曹斌）
力源苏州公司、无锡卓越公
2020.7.26-2020.7.28 苏州、无锡 集体调研（于革刚、曹斌）
司
三、董事会工作主要结果
1、董、监、高成员变动：2020 年度，公司董事会、监事会、高级管理人员
均未发生重大变动。
2、董事会各专门委员会的功能和职责得到落实。2020 年公司董事会预算管
理委员会对公司经营计划、财务预决算报告进行了审核；审计与风险控制委员会
对公司年度审计、会计师事务所的沟通和公司核销资产等事项上进行了严格的审
核和监督。
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3、在 2020 年，董事会加强了对投资项目的预算控制和效益评价，要求公司
经理层对投资建设类项目要加强管理，严格控制预算，严肃预算并严格执行；对
已开工项目，要求加紧实施，按照时间节点推进项目建设工作，按期验收，尽快
实现效益；对股权类投资和退出项目要求进行效益评价，积极采取手段，彻底解
决。
四、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与投资委员会、预算管理委员会、审计与风险控制委员
会、薪酬与考核委员会和提名委员会五个专门委员会。2020 年度，各专门委员
会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发
挥了积极作用。
战略与投资委员会充分审议了公司 2020 年度经营计划制定的合理性和可实
现性；严格审核公司投资项目的可研报告、从可行性和公司发展定位审议公司投
资项目议案；持续关注在建项目的实施进度、预算执行情况和预期效益实现情况；
关注公司发展过程中的风险事项。
2020 年 4 月，预算管理委员会对公司 2019 年度财务预算方案进行审核，认
真履行职责，对公司 2019 年度财务预算提出专业意见，并将审核通过的财务预
算方案提请公司董事会审议。
审计与风险控制委员会认真履行职责，在 2019 年年报前就公司相关情况与
会计师事务所进行了全面、细致的沟通；对公司编制的 2019 年财务报告提出专
业意见；与公司聘任的会计师事务所沟通，并出具了对 2019 年度财务报表的书
面审阅意见，发挥了审计委员会的监督作用。
五、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1.政策环境及行业发展需求
（1）政策环境
“十三五”期间，《国家创新驱动发展战略纲要》中明确提出 2050 年建成
世界科技创新强国“三步走”目标，中央“十四五”规划《建议》中再次提出航
空航天作为战略新兴产业大力发展。国务院《关于推动国防科技工业军民融合深
度发展的意见》中指出，引领推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系
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建设，建设中国特色先进国防科技工业体系。党的十九大报告中指出，加速武器
装备升级换代，全面推进武器装备现代化，力争 2035 年基本实现国防和军队现
代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。
（2）经济环境
“十四五”期间，我国步入高质量发展的新阶段，以深化供给侧结构性改革
为主线，以改革创新为根本动力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目
的。将统筹发展和安全，加快建设现代化经济体系，加快构建以国内大循环为主
体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。坚持把发展经济着力点放在实体经
济上，坚定不移建设制造强国、质量强国、网络强国、数字中国，推进产业基础
高级化、产业链现代化，提高经济质量效益和核心竞争力。
（3）技术环境
《科技日报》盘点我国尚未突破的 35 项关键技术，其中包括航空金属材料
不过硬，在高纯度熔炼技术方面同国外存在较大差距；额定压力 35MPa 以上的高
压柱塞泵 90%以上依赖进口，同国外产品相比存在较大差距。为此，我国将加大
推进国产化的力度和进程。
上述政策、经济、技术等外部环境为公司所在行业的业务增长带来了新的机
遇和动能。
2.行业现状及发展趋势
（1）锻铸产业专业化整合、产业链延伸、产品向高端精密化转型是发展趋
势
随着中国经济建设的发展，国内锻铸产业在全球的发展速度最快，市场容量
巨大。但国内锻铸行业集中度较低，专业化程度不高，行业竞争激烈，专业化整
合是行业的发展趋势。同时，特种材料锻铸企业与国外相比主要集中在加工成形
环节，不具备产业链的整体优势，受上游原材料和下游客户双重挤压，产业链的
延伸是大势所趋。
未来航空装备发展趋势是超高空、超高速、长航时、高可靠性、长寿命，对
锻铸产品的要求为高强度材料、质量稳定性好的精密锻铸件，催生出新材料、新
工艺、新设备、新市场。同时，大型精密航空锻铸件需求旺盛、小核心大协作、
材料技术成为核心等特点成为行业发展趋势。
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（2）液压环控产业升级势在必行
高端液压件产品研发周期长，技术难度大，制造要求高，产业投资大，回报
周期长。我国液压行业发展时间短、产业集中度较低，企业规模小、自主创新能
力不足，大部分液压产品处于价值链中低端，产品集中度和品牌影响力都较弱。
高端柱塞泵和马达、阀等严重依赖进口，国外企业在国内成立独资工厂，实现本
土化制造，但研发及核心零部件仍然留在海外。随着国家相关扶持政策的出台，
国内的液压企业都提高了技术创新和质量控制的重视程度，向高端产品进行转型
升级，国产化替代的步伐逐渐加快。
随着工业设备效能的提高,发热装置的散热需求和热能管理也将进一步提高,
未来的热交换器呈现集成化、模块化、智能化、小型化（轻量化）、更高效、多
介质、多环境等特点。客户要求更高质量、更小批量、更低价格、更短交期，将
成为行业生产能力全析挑战。同时也对整体产业的设计能力、服务能力、产品集
成化、组件化、模块化、高效能、多介质等方面提出了更高标准。
从目前看，公司各项业务所属行业的竞争格局未发生大的变化，未出现对公
司未来经营业绩和盈利能力影响较大的因素。
(二)公司发展战略
1.发展定位和愿景
向国际先进企业看齐，聚焦航空主业专业化发展，进行改革创新，整合相关
资源，做强做优做大，最终发展成为国内领先、全球化的企业。
（1）定位：以航空为本，在现有锻铸材料成形、液压环控业务基础上实现
专业化发展，推进军民融合，进行科技创新，对航空工业发展形成重要支撑的装
备基础制造企业。
（2）使命：成为航空工业的改革先锋和快速发展的生力军。
（3）愿景：成为军用航空国内领先、民用航空国际一流的装备基础产业服
务商。
2.总体发展思路
以全面深化改革为主题，通过体制机制改革创新，整合资源，合理布局，实
现产业转型升级。围绕“一个核心、两点聚焦、三条路径、四项支撑”的总体发
展思路，推进各项业务有序发展。
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“一个核心”是构建符合产业发展趋势的配套环境，满足客户需求。
“两点聚焦”是聚焦航空军品和民用航空两个市场，优化产业布局，实现跨
越式发展。
“三条路径”是通过技术提升引领行业发展，通过业务协同提升整体竞争力，
通过能力建设实现发展保障。
“四项支撑”是深化体制机制改革、实施资本运作、夯实内部管理、加强党
建和企业文化建设。
3.业务发展思路
（1）锻铸业务
锻铸业务以高端特种材料锻件、铸件成形为核心，对内部资源进行整合，形
成对技术、市场的统筹能力，增强协同效应，通过统筹增强技术创新能力，提升
市场竞争力。在此基础上通过整合国内外相关资源，做强做优做大，提升锻铸产
业的竞争力和行业控制力。整合航空系统内外部锻铸产业在生产、市场、技术、
人才、管理等方面的相关资源，通过上下游延伸形成锻铸产业链布局，向“原材
料-成形-加工”方向转型升级，从而提高锻铸业务整体的核心竞争能力，成为高
端锻造、铸造、增材制造的整体解决方案服务商。立足大国防，打造中国航空锻
铸业务的主要平台，实现国内特种材料锻铸行业的统领和主导地位。同时，通过
品牌的塑造，国际化业务的拓展，积极融入世界航空产业链。
（2）液压及环控业务
液压及环控业务以航空航天为基础，向船舶、兵器、电子等领域拓展，实现
全军工行业配套；发挥军工技术优势，坚持军民融合，开拓国内外高端民品市场；
提升技术研发能力，民品着力替代进口，推进产品升级换代。把航空产品做精，
非航空民品在立足国内市场领先的基础上加快开拓国际市场，成为“国内领先、
国际知名”的基础件服务商。
(三)经营计划
1、新年度经营计划
收入计划(亿元) 利润总额目标（亿元）
73.8 5.7
2021 年，中航重机确保实现营业收入 73.8 亿元，较上年度增加 10.18%。2021
8
年，预计实现利润总额 5.7 亿元，较上年度增加 11.76%。
2.新年度工作计划
公司 2020 年工作的总体思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指导，深入贯彻党的十九届历次全会精神，认真落实中央经济工作会议和集团公
司年度工作会精神，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，开启
公司高质量发展新征程，努力实现营业收入、利润总额目标，加快打造新型专业
化企业，融入新时代航空产业链体系，塑造中航重机是国家队，中航重机是正规
军，中航重机是绩优股的新形象。
实施八项措施：强化战略引领，加快协同发展速度；深化改革创新，努力实
现重大突破；重视技术创新，打造领先创新体系；聚焦主责主业，赋能公司产业
升级；夯实管理基础，不断向管理要效益；加强资本运作，助推公司战略落地；
防范化解风险，保驾护航中心工作；加强党的建设，压实管党治党责任。
现提请股东大会进行审议。
中航重机股份有限公司
2021 年 4 月 2 日
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议案二
2020 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2020 年年度报告全文及摘要已经公司第六届董事会第十七次会议审议
通过，具体内容已刊登在 2021 年 3 月 12 日的《上海证券报》等及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），请查阅公司相关公告。
现提请股东大会进行审议。
中航重机股份有限公司
2021年4月2日
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议案三
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事
会议事规则》等规定和要求，在股东大会领导下，在董事会和经理层的支持帮助
下，本着对全体股东负责的精神，认真履行自身职责，积极有效地开展工作，依
法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事
会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活
动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进
公司持续健康发展。
一、监事会会议情况
（一）监事会召开会议情况
2020 年，公司监事会认真开展各项工作，狠抓落实，组织召开监事会 5 次，
其中定期会议 3 次，2 次以现场方式召开，1 次以现场和视频相结合方式召开，
审议通过了定期报告等 17 项议案；临时会议 2 次，以通讯方式召开，审议通过
了 7 项议案。具体如下：
召开会议的次数 5
时间 监事会会议
监事会会议议题
名称
中航重机第六
2020 年 3 月 25 日 1.《关于中航重机 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订
届监事会第五
稿）及其摘要的议案》等 6 个议案
次临时会议
1.2019 年年度报告及 2019 年年度报告摘要；
中航重机第六
2020 年 4 月 28 日 2《2020 年第一季度报告全文及正文》
届监事会第十
3.2019 年度监事会工作报告
二次会议
4.2019 年度财务决算报告和 2020 年度财务预算报告
11
5.2019 年度利润分配预案
6.关于支付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2019
年度审计费用的议案
7.关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
8.关于 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关
联交易预计情况的议案
9.中航重机股份有限公司 2019 年内部控制评价报告
10.中航重机股份有限公司 2019 年内部控制审计报告
中航重机第六 1. 关于向 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性
2020 年 6 月 8 日 届监事会第六 股票的议案
次临时会议
中航重机第六
1.2019 年上半年度报告全文及摘要；
2020 年 8 月 27 日 届监事会第十
2.关于会计政策变更的议案
三次会议
3. 关于 2020 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告
中航重机第六 1.2019 年第三季度报告全文及摘要
2020 年 10 月 28 日 届监事会第十 2.关于增加 2020 年度日常关联交易预测金额的议案
四次会议 3.关于增加 2020 年度带息负债规模的议案
4. 关于聘任 2020 年度审计机构的议案
（二）监事会参会情况
2020 年，监事会全体成员列席了公司董事会 6 次，其中：3 次定期会议，3
次临时会议。监事会对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务、对公司生产
经营活动进行了监督，认为中航重机领导班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各
项决议，经营中未发现违规操作行为。
二、监事会发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，通过对中航重机董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司
董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策
合理，其程序合法有效，为强化规范运作，公司进一步建立健全了多项内部管理
制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、
法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。
未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或
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损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2020 年监事会每季度听取公司汇报风险管控重点、重大项目投资后评价、
财务两金清理和两清两控、经营计划分解、公司管理层 KPI 指标完成、精准扭亏
脱困等工作进展情况和完成情况，并随时监督检查。监事会认真细致地检查和审
核了中航重机的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企
业制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 2019 年年度财务报告能够真实
反映公司的财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所（普通合伙人）出具了
“标准无保留意见”的审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司募集资金实际使用情况
2020 年 4 月 28 日，公司召开第六届监事会第八次会议，公司监事会分别对
《关于 2019 年募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真审核，并发表
了同意的审查意见。监事会认为：公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要
求管理和使用募集资金，报告期内，本次募集资金 13.04 亿元于 2019 年 12 月底
全部到位，仅列支了发行费用 186.8 万元和银行询证费及手续费。
（四）监事会对公司关联交易和对外担保情况的独立意见
公司监事会对公司 2019 年度发生的日常性关联交易进行了监督和核查，公
司监事会认为：2019 年度，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而
发生的，均签署了书面合同；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股
东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照
市场公平交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，没有损害公司及中小股东的利益，对公司全体股东是公平的。
（五）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
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公司披露的 2020 年度经营计划中，计划实现营业收入 62 亿元，实现利润总
额 4.1 亿元。公司本年度实现营业收入 66.98 亿元，完成经营计划的 108%；实
现利润总额 5.1 亿元，完成经营计划的 124.39%。
（六） 监事会对内部控制评价报告及内控审计报告的审阅情况及意见
经审议，监事会认为：
（1）公司能根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际情
况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效
运行；
（2）公司内部控制组织机构基本健全、设置基本合理，内部审计部门及人
员配备基本齐全，其内部稽核、内控体系正在强化建设之中，保证了公司内部控
制重点活动的执行及监督充分有效；
（3）公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
（4）公司应督促子公司尽快建立健全内控体系，并加强对子公司的指导，
完善内控制度和体系建设，更有效地防范风险。
三、监事会 2021 年的工作计划
（一）加强监事会内部建设和基础管理工作
按照《公司章程》规定，及时召开监事会会议，受突如其来的新冠疫情影响，
监事会成员仍通过结合视频等方式列席董事会会议，执行股东大会决议，积极参
加公司的重要会议，如：经济运行分析会、专项会议等，充分了解掌握公司各项
工作的进展情况。从对监事会议召开的方式、加强内部监督等入手，进一步规范
监事会的内部建设。主动学习证监会、上交所新修订《证券法》等各个规章管理
制度等方式，加强各类法律法规的熟悉和了解，不断提高监事会及其成员的检查
监督水平。
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（二）强化监事会检查监督机制。
关注公司重要指标，包括但不限于应收账款、存货、现金流等，结合重要会
议所反映的情况，做好财务数据的分析，进一步做好对外披露信息的真实性、全
面性和准确性的审核工作。对董事会、经营管理层履职尽责情况进行检查监督，
促进董事会、经营管理层级更好地履行职责。
（三）积极开展调查研究工作
注重内部控制和风险管理，积极开展调查研究，尤其是对公司重点项目的计
划、实施、成效等要多研究，多跟踪，进一步提出合理合规的建议措施，完善公
司内部管理制度和体系建设。
中航重机监事会将认真履行监事职权，掌握和了解国家政策，切实履行好自
己的职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作。
现提请股东大会审议。
中航重机股份有限公司
2021年4月2日
15
议案四
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公
司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，现向股东会作 2020 年
度独立董事述职报告。2020 年度，公司在任独立董事尽职尽责，谨慎、认真、
勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，履行了独立董事的职责，出席了公司
2020 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。
具体内容已刊登在 2021 年 3 月 12 日的《上海证券报》等及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn），请查阅公司相关公告。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
2021年4月2日
16
议案五
2021 年度经营计划
各位股东及股东代表：
2020 年，面对突如其来的新冠肺炎疫情和复杂严峻的宏观经济形势，公司
在董事会的科学决策和监事会的正确指导下，各所属企业坚持疫情防控和科研生
产经营“两手抓、两不误”，紧盯全年生产经营任务，聚焦市场开拓，加大科研
创新，优化资本结构，强化内部管理，实现了全年经济运行质量和效益稳步提升。
全年实现营业收入 66.98 亿元，较上年增长 11.92%，利润总额 5.13 亿元，较上
年增长 25.89%。
2021 年是公司“十四五”的开局之年，公司将坚持“稳中求进，改革创新”
的经营发展总基调，以提高运营质量为中心，强化责任担当，聚焦主责主业，狠
抓市场开拓，全力推进技术创新、管理创新和机制创新，有效促进公司持续、健
康、稳步发展。现将中航重机 2021 年度经营计划提交公司股事会审议。
一、2021 年经营指导思想
2021 年，公司聚集规划目标，客观分析判断市场形势和政策走向，科学预
测和确定年度经营目标；以问题为导向，通过优化财务管理体系、提升资源配置
能力、强化决策支持能力、提高风险防范能力等一系列举措，精准解决经营管理
中存在的各种问题，促进企业价值创造能力和核心竞争力提升。
二、2021 年经营计划目标
（一）营业收入
2021 年，中航重机预计实现营业收入 73.8 亿元，较上年度增长 10.18%。
（二）利润总额
17
2021 年，预计实现利润总额 5.7 亿元，较上年度增长 11.76%。
三、2021 年重点工作
2021 年，公司深入贯彻落实中航重机股东大会、董事会、公司年度工作会
议等要求，统筹规划各项重点工作，实现规模和效益协同发展，确保顺利完成全
年各项任务。具体工作如下：
1.承接公司十四五规划
2021 年，公司将紧紧围绕规划目标，聚焦年度重点工作任务，多措并举确
保规划有效落地。一是发挥经营计划牵总作用，做好任务目标承接和分解，一企
一策，制定 2021 年度各单位经营考核指标，逐步建立靶向考核、优化经营业绩
考核体系，切实发挥业绩考核在提高质量效益、重点难点工作中的导向作用和倒
逼机制，不断提升运营管理水平。二是不断提升全面预算管理与经营计划的协同
性，做实业务预算，做好资源配置，强化刚性执行，有力保障公司经营目标的实
现。
2.提高均衡生产交付水平
2021 年，公司仍将聚焦科研生产重点工作，以全面满足主机客户均衡生产
的要求为目标，狠抓重点型号研制和批生产交付，持续提高均衡生产交付水平。
一是加强计划管理，以销定产，增强计划的合理性，充分考虑设备产能、现场在
制品、销售计划安排等因素，统筹规划原材料采购、产品生产、入库交付等全部
生产环节,提高均衡生产交付水平。二是加强重点产品、关键产品的节点考核，
识别采购生产、技术质量、验收交付等风险，制定措施及时应对，提升计划执行
配套率。三是大力推进各项质量工作，狠抓质量问题归零，持续开展航空装备质
量提升工程，确保各单位质量体系运行平稳有效，质量形势向好发展。
3.加强供应链管理
2021 年，公司将加强供应商管理，保障供应链稳定，确保全年科研生产任
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务顺利完成。一是加强与重点供应商战略合作，掌握排产进度及产出信息，结合
“十四五”重点批产任务需求，做好关键原材料采购工作。二是主动与各钢厂及
各主机厂沟通，开展技术交流，达成共识，持续强化供应商培育，尽量减少独家
采购，不断拓宽采购渠道。三是加强供应商管理，定期策划、收集所属单位对供
应商的过程管控情况。
4.统筹业务协同发展
2021 年，要按照集团公司锻铸业务专业化发展的总体规划，聚焦航空主责，
围绕新生态环境，积极推动内部变革，加快产业布局，持续提升主业能力，适应
未来市场发展趋势和配套体系的变化。一是及时掌握航空产业市场需求及技术趋
势变化，增强与各主机厂、科研院所的沟通协调，实现与客户、科研机构有效对
接，加强军品市场营销实力，持续扩大军品市场占有率。二是加强国家宏观调控
政策解读，立足传统优势市场，紧盯高端非航空民品市场，持续加大航天、风电、
工程机械等业务领域的开发力度，为公司非航民品的持续发展提供强劲动力。
5.持续提升运营管理质量
2021 年，要进一步夯实基础管理，提升运营管理效率。一是要积极营造精
益文化氛围，持续推进精益管理工作，扎实解决企业管理中的突出问题，不断提
高公司发展质量和效益。二是大力推进成本管控工作，细化成本核算颗粒度，深
挖成本管控潜力，进一步提高综合成本费用利润率，持续提高成本管控水平。三
是继续开展两金优化提升工作，逐步搭建两金管控长效机制。
6.推进公司快速转型升级
2021 年，要进一步贯彻新发展理念，打造新生态产业布局，提高商业模式
竞争力。一是梳理企业关键核心竞争能力，构建具有生命力的创新模式和运营模
式，紧跟国家重点型号任务，紧盯国内民机研发进程，统筹推进科研生产，同时
与各主机厂客户对接，实现同步设计。在此基础上，积极向整体解决方案提供商
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转变，实现可持续发展。二是加强主业投资管理，持续强化能力建设，积极推进
项目建设，力争项目尽早建成投产，形成科研生产能力。
7.加强科研创新能力
2021 年，要进一步重视技术创新，打造领先创新体系。一是要加强研发能
力建设，根据航空产业发展需求，聚焦核心产品及项目开展技术协同研发。二是
加快突破重大产业基础技术，做好共性关键技术研发项目，尽快解决一批“卡脖
子”问题，打好夯实基础攻坚战。三是在公司产业优势领域深耕细作，提高工艺
技术水平。四是持续推进“产学研”合作，促进科研成果应用和转化。
四、2021 年经营中存在的主要风险及防范措施
（一）主要风险
1.疫情防控及经贸摩擦等外部形势变化。从国际形势来看，国际局势不稳定
性、不确定性明显增加，加之国际疫情防控不力，持续冲击全球经济发展，全球
经济下行风险加剧，外贸业务仍存在较大不确定性。随着中美关系从竞合走向竞
争，经贸摩擦全面升级，复杂多变的外部形势将对公司进口材料业务造成较大影
响。
2.市场模式发生改变。军品双流水的模式在主要客户中已基本普及，广泛实
施竞标采购，市场模式的变化使军品市场的竞争更加激烈，对市场的开发存在新
的挑战。
3.原材料资源竞争加剧。主营业务市场放量导致原材料采购压力加大，而国
内原材料供应商资源有限，钢厂产能趋于饱和，排产受限，且主机厂要求交付期
有所提前，原材料资源竞争加剧对生产配套产生一定影响。
（二）防范措施
1.积极主动应对当前疫情对生产经营造成的冲击，认真研判国内外形势变
化，关注产业链上下游疫情影响，未雨绸缪，严控经营风险。加强外贸客户沟通
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频率，充分发挥国内疫情防控的优势局面及军机配套技术、设备优势，主动增强
客户信心，积极拓展国际民航市场。
2.制定市场开发计划，聚焦主要客户，加强与客户的沟通协调，主动走访交
流，积极争取更多订单。同时要充分利用业务协同优势，以中航重机整体形象对
接客户，抱团、协同开发市场。
3.加强与重点供应商战略合作，梳理原材料需求，识别存在的采购风险，持
续强化供应商培育，积极拓宽采购渠道，做好关键原材料采购工作。
五、2021 年主要投资工作计划
2021 年固定资产投资计划 98,736 万元（不含零星固定资产投资），其中：
募集资金项目固定资产投资建设项目 6 个，计划使用资金 80,172 万元；自筹资
金项目固定资产投资建设项目 2 个，计划使用资金 5,000 万元；军工技改项目固
定资产投资建设项目 3 个计划使用资金 13,564 万元。
资金来源：企业自有、银行贷款及其他资金。
（一）在建项目
2021 年，在建的项目 7 个，计划使用资金 69,335 万元。其中：军工技改项
目 2 个，计划使用资金 10,564 万元；募集资金项目 4 个，计划使用资金 57,771
万元；自筹资金项目 1 个，计划使用资金 1,000 万元。
（二）新（拟新）投资项目
2021 年，新（拟新）投资项目 4 个，计划使用资金 29,400 万元。其中：军
工技改项目 1 个，计划使用资金 3,000 万元；募集资金项目 2 个，计划使用资金
22,400 万元；自筹资金项目 1 个，计划使用资金 4,000 万元。
六、资金保障计划
根据 2021 年生产经营计划和投资计划，公司将做好降杠杆、减负债相关工
作，加强资金统筹策划，合理控制负债规模，通过自有资金、募集资金和自筹资
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金等方式来解决生产经营及投资所需资金要求。
特别提示：公司 2021 年度经营计划是公司提出的经营目标，不是盈利预测，
由于 2021 年度经济形势难以预测，不可控因素较多，公司是否能完成经营计划
目标，有不确定性。敬请投资者注意投资风险。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
2021年4月2日
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议案六
2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现向股东会作 2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告，请审议。
一、2020 年度财务决算报告
（一）公司主要财务指标情况
2020 年是公司“十三五”的收官之年，公司强化责任担当，聚焦主业，抢
抓战略机遇，奋力拓展市场，加快技术创新，狠抓内部管理，公司各项财务指标
得到明显提升和改善，完成了公司经营任务，实现了公司平稳协调健康发展。
公司 2020 年度纳入合并范围的子公司共 13 户。公司 2020 年财务报表经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2021]001953 号”
标准无保留意见的审计报告。2020 年公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
本期比上年同期
主要会计数据 2020年 2019年 2018年
增减(%)
营业收入 669,816.50 598,490.88 11.92 544,403.07
归属于上市公司股东的净利润 34,380.78 27,525.55 24.91 33,314.50
归属于上市公司股东的扣除非
27,152.30 25,678.60 5.74 1,315.03
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 65,843.63 78,344.12 -15.96 38,484.07
基本每股收益（元／股） 0.37 0.35 5.71 0.43
扣除非经常性损益后的基本每
0.29 0.33 -12.12 0.02
股收益（元／股）
减少0.73个百分
加权平均净资产收益率（%） 5.47 6.20 8.54
点
扣除非经常性损益后的加权平 减少1.46个百分
4.32 5.78 0.34
均净资产收益率（%） 点
23
本期末比上年同
主要会计数据 2020年末 2019年末 2018年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 671,165.62 612,904.21 9.51 425,020.42
总资产 1,566,633.58 1,438,001.67 8.95 1,206,995.38
1．2020 年，公司归属于上市公司股东的净利润 34,380.78 万元，较上年同
期增长 24.91%，主要是收入增长带来的盈利增长。
2．2020 年，公司经营活动产生的现金流量净额 65,843.63 万元，较上年同
期下降 15.96%，主要采购资金支出增加所致。
3. 2020 年，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益实现 0.29 元/股，较
上年同期减少 0.04 元/股，下降 12.12%，主要是：(1)2020 年由于转让力源金河
公司股权、收到政府补助增加以及应收款项减值准备转回导致非经常性损益增
加，扣非后的归母净利润增长比例小于扣非前的归母净利润增长比例；(2)公司
2019 年 12 月完成非公开发行、2020 年 6 月完成限制性股票股权激励，导致本报
告期普通股加权平均数较上年增加较多。
4．2020 年，公司加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率分别较上年同期减少 0.73 个百分点、1.46 个百分点，主要是公司
因 2019 年 12 月完成非公开发行工作，增加净资产 130,154.35 万元，导致 2020
年加权平均净资产比 2019 年增加较大所致。
（二）公司财务情况分析
1.资产构成及变动原因分析
截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,566,633.58 万元，比上年末增加
128,631.91 万元，增幅 8.95%，主要是货币资金、应收票据和存货增加所致。资
产构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动率（%）
流动资产合计 1,151,932.15 1,010,400.14 14.01
其中：货币资金 305,243.58 267,386.92 14.16
24
应收票据 225,427.35 188,596.11 19.53
应收账款 233,890.13 255,242.38 -8.37
应收款项融资 35,735.02 20,871.37 71.22
预付款项 15,832.43 19,325.83 -18.08
存货 306,159.51 244,946.00 24.99
其他流动资产 23,491.50 10,264.00 128.87
非流动资产合计 414,701.42 427,601.53 -3.02
其中：长期股权投资 38,879.28 37,646.18 3.28
其他权益工具投资 21,102.42 31,760.00 -33.56
固定资产 262,482.51 261,280.78 0.46
在建工程 40,460.46 47,589.62 -14.98
无形资产 27,010.81 25,787.67 4.74
递延所得税资产 14,823.14 12,320.81 20.31
其他非流动资产 8,761.30 10,007.41 -12.45
资产总计 1,566,633.58 1,438,001.67 8.95
（1）2020 年末，公司货币资金较上年末增长 14.16%，主要是收到出售西安
三角航空科技有限责任公司股票款 17,420.21 万元、收到股权激励投资款
4,187.05 万元和货款回收所致。
（2）2020 年末，公司应收票据和应收款项融资分别较上年末增长 19.53%、
71.22%，主要是应收货款以票据形式结算的金额增加所致。
（3）2020 年末，公司存货较上年末增长 24.99%，主要是公司为保证生产经
营需要增加了原材料储备所致。
（4）2020 年末，公司其他流动资产较上年末增长 128.87%，主要是下属子
公司力源公司对其原下属子公司力源金河公司的一年期委托贷款 12,752 万元在
其他流动资产列报。
（5）2020 年末，公司其他权益工具投资较上年末下降 33.56%，主要公司下
属子公司陕西宏远公司出售其所持有的西安三角公司部分股票所致。
2.负债结构及变动原因分析
截至 2020 年 12 月 31 日，公司负债总额 849,497.13 万元，较上年末增加
25
63,831.91 万元，增幅为 8.12%，主要是应付票据和应付账款增加所致。负债构
成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动率（%）
流动负债合计 605,375.55 610,629.75 -0.86
其中：短期借款 110,700.00 175,866.00 -37.05
应付票据 172,233.59 132,569.62 29.92
应付账款 283,828.30 256,507.76 10.65
其他应付款 15,255.57 17,772.59 -14.16
一年内到期的非流动负债 200.00 11,373.25 -98.24
非流动负债合计 244,121.58 175,035.46 39.47
其中：长期借款 209,957.36 130,249.13 61.20
长期应付款 25,710.56 40,453.70 -36.44
负债合计 849,497.13 785,665.22 8.12
（1）2020 年末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债分别较上年末下
降 37.05%、98.24%，主要是借款到期归还所致。
（2）2020 年末，公司应付票据较上年末增长 29.92%、主要是以票据形式结
算的采购款金额增加所致。
（3）2020 年末，公司长期借款较上年末增长 61.2%、主要是公司调整借款
结构，获取优惠利率的长期借款增加所致。
（4）2020 年末，公司长期应付款较上年末下降 36.44%、主要是本期国拨建
设项目专项资金支付增加所致。
3.股东权益结构及变动原因分析
截至 2020 年 12 月 31 日，公司股东权益总额为 717,136.45 万元，较上年
末增加了 64,800.00 万元，增幅 9.93%。股东权益构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动率（%）
归属于母公司所有者权益合计 671,165.62 612,904.21 9.51
其中：股本 93,968.08 93,360.38 0.65
资本公积 317,492.48 284,900.72 11.44
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其他综合收益 -18,917.86 -4,807.64 不适用
未分配利润 265,134.49 222,928.76 18.93
少数股东权益 45,970.83 39,432.24 16.58
所有者权益合计 717,136.45 652,336.45 9.93
2020 年末，公司其他综合收益较上年末减少-14,110.22 万元，主要是因下
属子公司陕西宏远公司出售其持有西安三角公司部分股票，将终止确认的其他权
益工具投资对应的公允价值变动金额转入留存收益所致。
（三）损益构成及变动原因分析
2020 年度公司经营业绩保持稳步增长，利润总额累计实现 51,358.92 万元，
较上年增加 10,562.09 万元，增长 25.89%。公司 2020 年度经营情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动率（%）
营业收入 669,816.50 598,490.88 11.92
营业成本 491,356.94 441,925.07 10.28
税金及附加 3,476.03 2,373.45 46.45
期间费用 108,558.07 97,498.45 11.34
其中：销售费用 6,853.29 11,619.03 -41.02
管理费用 59,453.50 51,754.65 14.88
研发费用 29,492.18 20,348.75 44.93
财务费用 12,759.09 13,776.02 -7.38
投资收益 5,331.38 1,540.40 246.10
信用减值损失 -12,091.78 -10,420.77 不适用
资产减值损失 -10,896.01 -9,509.23 不适用
1.2020 年，公司税金及附加累计发生 3,476.03 万元，较上年同期增长
46.45%，主要是房产税、土地使用税增加所致。
2.2020 年，公司销售费用累计发生 6,853.29 万元，较上年同期下降 41.02%，
主要是本年执行新收入准则，将履行合同约定发生的的运输费计入营业成本核
算，上年同期数据不予调整所致。
3.2020 年，公司研发费用累计发生 29,492.18 万元，较上年同期增长 44.93%，
主要是增加了新产品的研发投入所致。
27
4.2020 年，公司投资收益实现 5,331.38 万元，较上年同期增长 246.1%，主
要是本期包含处置长期股权投资产生的投资收益 4,502.81 万元。
（四）现金流量构成及变动原因分析
2020 年，公司现金流量简表如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动率（%）
经营活动现金流入小计 570,820.53 488,056.61 16.96
经营活动现金流出小计 504,976.90 409,712.50 23.25
经营活动产生的现金流量净额 65,843.63 78,344.12 -15.96
投资活动现金流入小计 23,748.24 1,392.36 1,605.62
投资活动现金流出小计 45,363.44 26,210.76 73.07
投资活动产生的现金流量净额 -21,615.20 -24,818.40 不适用
筹资活动现金流入小计 383,886.01 324,041.64 18.47
筹资活动现金流出小计 388,311.86 218,584.61 77.65
筹资活动产生的现金流量净额 -4,425.85 105,457.03 -104.20
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -803.76 137.73 -683.58
现金及现金等价物净增加额 38,998.82 159,120.47 -75.49
加：期初现金及现金等价物余额 263,583.12 104,462.65 152.32
期末现金及现金等价物余额 302,581.94 263,583.12 14.80
1.2020 年，公司经营活动产生的现金流量净额累计实现 65,843.63 万元，
较上年同期下降 15.96%，主要是采购资金支出增加所致。
2.2020年，公司投资活动产生的现金流量净额累计实现-21,615.20万元，较
上年同期增加3,203.20万元，主要是本期出售西安三角防务股票，收回投资收到
的现金增加。
3.2020 年，公司筹资活动产生的现金流量净额累计实现-4,425.85 万元，较
上年同期下降 104.20%，主要是上年同期收到募集资金款 13.04 亿元所致。
二、 2021 年度财务预算报告
（一）2020 年财务预算执行情况
2020 年实现营业收入 66.98 亿元，完成年度营业收入预算 62 亿元的 108%，
28
主要是公司主业经营稳中向好；2020 年实现利润总额 5.14 亿元,完成年度利润
总额预算 4.1 亿元的 122%，主要是公司营业收入增长带来的利润增长。
（二）2021 年预算编制说明
2021 年，公司紧紧围绕“十四五”规划目标和工作内容，充分发挥预算战
略引领、资源配置、经营管控和风险防范作用，强化与经营计划的协同性，以业
务预算为基础，科学预测和确定年度预算目标；狠抓内部管理，制定和细化有效
合理的行动方案，从严控制预算，促进预算目标达成。
（三）2021 年公司财务预算主要指标
根据国内、外宏观经济形势，结合公司对未来市场订单、产品价格的预判，
编制了 2021 年度预算，现将有关预算情况报告如下：
单位:万元
主要会计数据 2021年 2020年 本期比上年 2019年
预算议案 同期增减(%)
营业收入 738,000 669,817 10.18 598,491
利润总额 57,000 51,359 10.98 40,797
(四)可能影响 2021 年预算指标的事项说明
2021 年，国际局势不稳定性、不确定性明显增加，加之国际疫情防控不力，
全球经济下行风险加剧；而国内市场竞争加剧、原材料供应资源有限等因素，均
会对公司年度指标的完成会产生一定影响。
2021 年，公司仍将持续开展深化改革、处僵治困等专项工作，鉴于工作进
度不明确，在编制 2021 年预算时未考虑相关事项对年度指标的影响。
本预算为公司 2021 年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司的
盈利预测。该经营计划能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经
营决策等诸多因素，该经营计划不具有确定性，敬请投资者注意投资风险。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
2021年4月2日
29
议案七
2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2020 年度母公司实现净利润
154,064,544.02 元，加年初未分配利润 360,447,509.02 元，扣除分配 2019 年
度现金红利 42,012,172.80 元、2020 年度提取的法定盈余公积 15,406,454.40
元，2020 年末可供全体股东分配的利润为 457,093,425.84 元。
为了更好的回报股东，结合公司实际情况，公司 2020 年拟进行利润分配，
具体分配预案如下：
“公司拟以 2020 年末总股本 939,680,840 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.495 元（含税），共计分配利润 46,514,201.58 元，未分配利润
410,579,224.26 元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本”
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
2021 年 4 月 2 日
30
议案八：
关于 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易
预计情况的议案
各位股东及股东代表：
现提交公司 2020 年关联交易执行情况及 2021 年关联交易预测情况的议案，
请予审议。
一、关联方介绍及关联关系
1.母公司
母公司 母公司
对本企 对本企
企业 法人 业务
母公司名称 注册地 注册资本 组织机构代码 业的持 业的表
类型 代表 性质
股比例 决权比
（%） 例（%）
贵州金江航
国有 姬苏 6,449.80 9152000021440
空液压有限 贵阳 24.41% 24.41%
独资 春 万元 000X3
责任公司
2.其他关联方
关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
贵州航空工业（集团）有限责任公司 控股股东 915200002144059353
中国航空工业集团有限公司 实际控制人 91110000710935732K
同受中国航空工业集
中国航空工业集团有限公司所属公司
团有限公司控制
注：中国航空工业集团有限公司所属公司是指所有属于中国航空工业集团有限公司控制
的子公司及相关企业、研究院所等中国航空工业集团有限公司范围内的所有单位，以下简称
“航空工业所属公司”。
二、2020年度关联方交易的执行情况
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1、2020 年 4 月 30 日，公司 2020 年度股东大会审议通过《关于公司 2019
年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易预测情况的议案》，公司预计
2020 年度发生关联交易 625,000 万元
2、2020年7月30日，公司第六届董事会第十五次临时会议决议公告（公告编
号：2020-037）审议通过了《关于公司拟向中航通用飞机有限责任公司借款暨关
联交易的议案》，公司向实际控制人中国航空工业集团有限公司的控股子公司中
航通用飞机有限责任公司借款 20,000 万元，期限 36 个月，利率为固定年利率
2.75%，自“借款”项下首次放款日起算，至最后还款日终止。
3、2020 年 11 月 24 日，公司 2020 年第三次临时股东大会决议公告《关于
增加 2020 年度日常关联交易预测金额的议案》。
公司调整后的 2020 年度关联交易金额预计 735,000 万元。
2020 年公司实际发生关联交易 653,619.82 万元，完成年度预测数的 88.93%。
具体关联交易情况如下表：
单位：万元
关联交易内容 关联企业 2020 年预测数 2020 年实际数 完成%
销售产品 航空工业所属公司 230,000 213,759.21 92.94%
采购货物 航空工业所属公司 120,000 101,717.74 84.76%
中航工业集团财务有限
存款余额 130,000 200,098.87 153.92%
责任公司
中航工业集团财务有限
贷款余额 200,000 100,700 50.35%
责任公司
中航工业集团财务有限
贷款利息支出 15,000 3,843.42 25.62%
责任公司
应收账款无追 中航工业集团财务有限
15,000 2,585.19 17.23%
保理 责任公司
应收账款无追
航空工业所属公司 9,500.00
保理
支付租赁费用 航空工业所属公司 2,000 941.07 47.05%
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支付融资租赁
航空工业所属公司 3,000 208.49 6.95%
费用
小计 715,000 633,353.99 88.58%
中航通用飞机有限责任
往来拆借款 20,000 20,000 100.00%
公司
往来拆借款利 中航通用飞机有限责任
265.83
息 公司
小计 20,000 20,265.83 101.33%
合计 735,000.00 653,619.82 88.93%
（1）存款余额：2020年末，公司在财务公司的存款余额为200,098.87万元，
超出年度预测的原因主要是公司在12月31日集中收到货款所致，后续在3个工作
日及时将存款转出，财务公司存款余额控制在预测数内。
（2）应收账款无追保理:2020年预测应收账款无追保理金额为15,000万元，
关联企业为中航工业集团财务有限责任公司。2020年公司实际办理应收账款无追
保理12,085.19万元，其中：9,500万元系通过中航纽赫融资租赁（上海）有限公
司办理。
三、关联交易的定价原则
公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用
权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等 5 个交易协
议为 2007 年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变；《关联交易框
架协议》于 2019 年 1 月经股东大会审议通过后执行;《房屋租赁协议》系与关联
方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定；《金融服务协议》在
2021 年重新修订后经公司年度股东大会审议通过后方实施。
四、2021年度公司日常关联交易的预测
2021 年度公司将严格按照关联交易协议执行，2021 年关联交易总额预计
33
985,600 万元，关联交易的项目及金额预测如下：
关联交易内容 关联企业 2021 年预测数(万元）
销售产品及提供劳务 航空工业所属公司 300,000
采购货物及接受劳务 航空工业所属公司 150,000
中航工业集团财务有限责任公
存款余额 300,000
司
中航工业集团财务有限责任公
贷款余额 200,000
司
中航工业集团财务有限责任公
贷款利息支出 15,000
司
应收账款无追保理 航空工业所属公司 15,000
租赁费用 航空工业所属公司 2,000
融资租赁费用 航空工业所属公司 3,000
往来拆借利息支出 中航通用飞机有限责任公司 600
合计 985,600
五、关联交易对公司的影响分析
上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资
源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满
足日常生产经营和持续发展所必不可少的。关联交易价格是依据市场条件公允合
理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司
及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。
该议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事张育松先
生、刘亮先生、姬苏春先生回避了表决。
独立董事意见：1.上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性
和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规
则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有
影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。2.上述
34
关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。综上所述，同意公司《关于 2020 年关联交易执行情况及 2021 年关联交易
预测情况的议案》。
本议案表决时关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
2021 年 4 月 2 日
35
议案九：
关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协
议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）修订
签署《金融服务框架协议》，旨在根据经营发展需要，充分利用中航财务公司的
金融服务资源，提高公司资金结算效率、节约交易成本费用，有利于持续规范公
司相关关联交易事项，不断提高公司规范运作水平，不存在损害公司及股东利益
的情形。
一、关联交易概述
根据经营发展需要，公司拟与中航财务公司修订签署《金融服务框架协议》，
协议有效期为三年。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及全资和控股子公司（以下简称“子公司”）
在中航财务公司的存款余额为 200,098.87 万元，贷款余额为 100,700 万元；2020
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日公司已向中航财务公司支付利息费用 3,843.42
万元。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：中航工业集团财务有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：董元
住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
注册资本：人民币 250,000 万元
统一社会信用代码：91110000710934756T
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2023 年
36
12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之
间的 委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单
位的 企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券
投资； 成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：航空工业集团持有 47.12%股权，中航投资控股有限公司持有
44.50%股权，中航西安飞机工业集团股份有限公司 5.76%，贵州贵航汽车零部件
股份有限公司持有 2.62%。
截至 2019 年 12 月 31 日，中航财务公司资产总额为 11,428,800.40 万元，负
债总额为 10,774,427.57 万元，资产净额为 654,372.83 万元；2019 年度营业收
入为 231,501.27 万元，净利润为 79,194.11 万元。（以上数据经审计）
截至 2020 年 12 月 31 日，中航财务公司资产总额为 13,437,371.69 万元，负
债 总额为 12,726,145.28 万元，资产净额为 711,226.41 万元；2020 年度营业收
入为 111,410.21 万元，净利润为 56,881.13 万元。（以上数据经审计）公司及中
航财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，中航财务公司依法存续且经营正
常，财务状况较好，具备履约能力。
（二）关联方关系介绍
中航财务公司与公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司，是公司的关
联方，根据 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的规定，本次签署金融服务框架协议构成关联交易事项。
三、关联交易框架协议的主要内容
（一）交易种类及范围
公司及子公司在中航财务公司开立账户；中航财务公司向公司及子公司提供
存款、贷款、结算、担保、经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。
如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定进行修改。
37
（二）交易定价
服务原则：甲方及其子公司有权根据其业务需求，自主选择提供金融服务的
金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。服务价格的确定原则：
1、存款服务：人民币存款，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低
于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，乙方按相应
存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，按照不低于国内
商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款（300
万美元等值及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商
确定存款利率。除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低
于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就
同类存款向甲方及/或其子公司提供的利率。
2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民
银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，
应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦
不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。
3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不
高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同
期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用。
4、担保服务：乙方向甲方及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同
期乙方向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于乙方在商业银
行就同类担保所确定的费用。
5、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应
不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于
任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙
方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用
级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（三）交易总量及金额的确定
公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的各项交易的交易量及
38
总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事
会及股东大会审议并披露。各方应按照经公司董事会及股东大会审议通过的交易
量及总金额进行交易。如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司
应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照
金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。各方应按照经公司董事会或股
东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（四）协议的生效条件及有效期
协议应于下列条件全部满足后生效，有效期自生效之日起三年：1、甲、乙
双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；2、甲方及其控股股东按其《公司章
程》及上市（或拟上市）地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程
序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
四、关联交易目的以及对上市公司的影响
公司与中航财务公司修订签署《金融服务框架协议》，旨在根据经营发展需
要，充分利用中航财务公司的金融服务资源，提高公司资金结算效率、节约交易
成本费用，有利于持续规范公司相关关联交易事项，不断提高公司规范运作水平，
不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易构成关联交易。关联股东贵州盖克航空机电有限责任公司、中国贵州
航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司、中航通用飞机
有限责任公司和中航资本控股股份有限公司需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
2021 年 4 月 2 日
39
议案十：
关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司于2021年3月19日召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了公
司2021年度非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的《关于公司
非公开发行A股股票方案的议案》，具体内容已刊登在2021年3月23日的《上海证
券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请查阅公司相关公告。
本次发行构成关联交易。关联股东贵州盖克航空机电有限责任公司、中国
贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司、中航通
用飞机有限责任公司和中航资本控股股份有限公司需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
2021 年 4 月 2 日
40
议案十一：
关于《中航重机股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票
预案》（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
公司于2021年3月19日召开第六届董事会第十八次临时会议，审议，审议通
过了公司2021年度非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的《关
于<中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案>（修订稿）的议案》，
具体内容已刊登在2021年3月23日的《上海证券报》等及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），请查阅公司相关公告。
本次发行构成关联交易。关联股东贵州盖克航空机电有限责任公司、中国
贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司、中航通
用飞机有限责任公司和中航资本控股股份有限公司需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
2021 年 4 月 2 日
41
议案十二：
关于与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）签
署<股份认购合同之终止协议>的议案
各位股东及股东代表：
2021年1月15日，公司与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）
（以下简称“航空工业产业基金”）签署了附条件生效的《股份认购合同》，拟参
与认购中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）2021年非公开发行股票。经
公司与航空工业产业基金协商，其拟不再认购公司本次非公开发行的股票，并与
公司签署《股份认购合同之终止协议》，具体内容如下：
鉴于：
一、公司拟向包括中国航空科技工业股份有限公司、航空工业产业基金在内
的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”）。就本次发行事宜，双方已于 2021 年 1 月 15 日签署了附条件生效的《中
航重机股份有限公司与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）之股份
认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），并就认购价格、认购数量、支付方
式及滚存未分配利润安排、发行认购股份之登记和限售、协议生效条件、相关费
用的承担、声明、承诺与保证、保密、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解
决、协议的解除或终止等事项进行了详细约定。
二、鉴于《股份认购合同》所约定的生效条件未成就，经双方友好协商，航
空工业产业基金现拟不再认购公司本次非公开发行的股票。
为此，双方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，订立本协议，并
共同遵照履行：
42
1. 双方一致同意，双方于 2021 年 1 月 15 日签订的《股份认购合同》于本
协议生效之日起终止，除保密条款外，双方不再享有原协议项下的权利，亦无须
履行原协议项下的义务。
2. 双方在《股份认购合同》项下不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违
约情形，互不承担违约责任，本次系双方真实意思表示。
3. 双方同意，航空工业产业基金因拟参与公司 2021 年度非公开发行股票而
签署的各项承诺于本协议生效时同时失效。
4. 本协议生效后，即成为《股份认购合同》的有效组成部分；本协议与《股
份认购合同》约定不一致的，以本协议为准。
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于公司
有权机构审议通过之日起生效。
本次发行构成关联交易。关联股东贵州盖克航空机电有限责任公司、中国贵州
航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司、中航通用飞机
有限责任公司和中航资本控股股份有限公司需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
2021 年 4 月 2 日
43
议案十三：
《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份
认购合同>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规和规范性文件的要求及本次修订后的非公开发行A股股票方案，公司
于2021年3月19日召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了公司2021年
度非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的《关于与本次非公开
发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》，与公司关联方中航资
本控股股份有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》，具体内容已刊登在2021
年3月23日的《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请
查阅公司《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本次发行构成关联交易。关联股东贵州盖克航空机电有限责任公司、中国贵
州航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司、中航通用
飞机有限责任公司和中航资本控股股份有限公司需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
2021 年 4 月 2 日
44
议案十四：
《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票涉及以下关联交易：
公司本次修订后的非公开发行A股股票的发行对象由中国航空科技工业股份
有限公司（以下简称“中航科工”）、北京中航一期航空工业产业投资基金（有
限合伙）调整为中航科工、中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”），
其中，中航科工拟出资20,000万元参与认购，中航资本拟出资10,000参与认购。
中航科工与中航重机已于2021年1月15日签署了附条件生效的《股份认购合同》，
拟以现金方式认购本次发行的部分股票，具体内容详见《中航重机股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-004）；现公
司拟与中航资本签署附条件生效的《股份认购合同》，以现金方式认购本次发行
的部分股票。
具体内容已刊登在2021年3月23日的《上海证券报》等及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），请查阅公司《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
鉴于中航科工、中航资本为公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制
的企业，因此，本次发行构成关联交易。关联股东贵州盖克航空机电有限责任公
司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司、
中航通用飞机有限责任公司和中航资本控股股份有限公司需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
2021 年 4 月 2 日
45
议案十五：
《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、
中航资本控股股份有限公司及实际控制人中国航空工业集
团有限公司免于发出要约的议案》
各位股东及股东代表：
本次非公开发行前，中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科
工”）、 中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）均为中航重机股份
有限公司的实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）
实际控制的企业。中航科工、中航资本通过本次非公开发行认购的公司股票自发
行结束之日起 18 个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十
三条，因本次非公开发行股份导致公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控
制的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则中航科工、中航资本认
购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
因此，中航科工、中航资本参与认购本次非公开发行 A 股股票，如触发要
约收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，特提请股东大
会批准中航科工、中航资本及航空工业集团在前述情形下免于发出要约。
本次发行构成关联交易。关联股东贵州盖克航空机电有限责任公司、中国贵
州航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司、中航通用
飞机有限责任公司和中航资本控股股份有限公司需回避本议案。
以上议案，请审议。
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议案十六：
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规
定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。
具体内容已刊登在2021年3月23日的《上海证券报》等及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），请查阅公司相关公告。
以上议案，请审议。
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