中航重机股份有限公司
2021年非公开发行A股股票
申请文件之反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年四月
中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复
中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票
申请文件之反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”、“公司”、“发行人”
或“申请人”）与联合保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证
券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）已收到贵会于2021年2月
26日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210368
号）（以下简称“反馈意见”），中航重机会同联合保荐机构及其他中介机构
对该通知书所附的反馈意见中提及的相关问题进行了逐条核查和说明，并出具
了本反馈意见的回复，公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。
除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《招商证券股
份有限公司、中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司非公开发行股票之
尽职调查报告》一致。本反馈意见回复表格中若出现总计数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。涉及对本次反馈意见回复的修改已
用楷体加粗标明。
5-1-1
中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复
目录
问题 1 ........................................................................................................................................ 3
问题 2 ...................................................................................................................................... 17
问题 3 ...................................................................................................................................... 22
问题 4 ...................................................................................................................................... 26
问题 5 ...................................................................................................................................... 28
问题 6 ...................................................................................................................................... 33
问题 7 ...................................................................................................................................... 36
问题 8 ...................................................................................................................................... 39
5-1-2
中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复
问题 1
请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设
的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性
支出，是否包含董事会前投入；结合前次募投项目尚未完工的情况，说明本次
募投项目建设的必要性，是否存在重复建设；本次募投项目的经营模式及盈利
模式；本次募投项目的实施主体。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度，本次募投项目建设的预计进
度安排
（一）航空精密模锻产业转型升级项目
1、募集资金的预计使用进度
单位：万元
项目 建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年 合计
使用募集资金金额 32,200.00 32,200.00 16,100.00 80,500.00
2、预计进度安排
根据本项目生产需求及目前建设情况，本项目建设周期为 36 个月。本项目
主要节点计划如下：
5-1-3
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日期 第一年度 第二年度 第三年度
阶段 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
初设编报
施工图设计
施工准备
设备订货
建安工程施工安装
工艺设备安装调试
项目竣工验收
5-1-4
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（二）特种材料等温锻造生产线建设项目
1、募集资金的预计使用进度
单位：万元
建设期 经营期
项目 合计
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
使用募集资金
6,276.33 28,243.47 28,243.47 770.87 255.39 255.39 64,044.92
金额
2、预计进度安排
本项目建设期 36 个月，项目实施进度计划如下表：
5-1-5
中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复
第一年度 第二年度 第三年度
阶段
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
初设编报
施工图
设计
施工准备
设备订货
建安工程施
工安装
工艺设备安
装调试
单项验收
提交竣工验
收申请报告
5-1-6
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二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是
否包含董事会前投入
（一）航空精密模锻产业转型升级项目
本项目总投资 80,500.00 万元，拟使用募集资金不超过 80,500.00 万元，不
包含董事会前投入资金。
本项目具体投资内容构成如下：
单位：万元
序号 建设内容 项目投资总额 使用募集资金金额 是否属于资本性支出
1 建筑工程费 12,130.56 12,130.56 资本性支出
2 工艺设备购置费 57,010.00 57,010.00 资本性支出
3 工艺设备安装费 1,203.80 1,203.80 资本性支出
4 工程其它费用 4,154.29 4,154.29 资本性支出
5 预备费 6,001.35 6,001.35 非资本性支出
合计 80,500.00 80,500.00
1、建筑工程费
单位：万元
建筑设
土建及专业工程 建筑设备
项目 备安装 小计
费 购置费
费
1 主厂房土建 6,969.71 6,969.71
2 设备基础 1,500.00 1,500.00
3 给排水 115.24 103.72 10.37 229.33
4 消防 39.49 39.49
5 制冷换热 2.60 76.39 7.65 86.64
6 采暖 77.36 77.36
室内工程 7 通风空调 4.26 102.79 20.55 127.60
8 燃气 23.85 23.85
9 压缩空气 3.94 3.94
10 变配电 890 890.00
11 电力照明 44.11 750.60 112.58 907.29
12 弱电 9.65 190.80 47.70 248.15
小计 8,790.21 2,114.30 198.85 11,103.36
5-1-7
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1 沥青砼道路 70.00 70.00
2 道牙石 4.80 4.80
3 绿化 44.00 44.00
4 给排水管线 365.16 12.47 1.50 379.13
室外工程 5 供热管线 35.20 35.20
6 供气管线 2.33 2.33
7 电力、照明线路 471.40 471.40
8 弱电线路 20.34 20.34
小计 1,013.23 12.47 1.50 1,027.20
合计 9,803.44 2,126.77 200.35 12,130.56
2、工艺设备购置及安装费
单位：万元
设备安装费
序号 设备名称 设备购置费 费率 小计
投资金额
(%)
1 模锻液压机 51,000.00 2.00 1,020.00 52,020.00
2 高温电炉 400.00 2.00 8.00 408.00
3 高精度高温电炉 360.00 2.00 7.20 367.20
4 高精度高温电炉 360.00 2.00 7.20 367.20
5 天然气加热炉 320.00 5.00 16.00 336.00
6 天然气模具预热炉 180.00 5.00 9.00 189.00
7 加热炉集中监控系统 80.00 5.00 4.00 84.00
8 3t曲臂机械手 400.00 5.00 20.00 420.00
9 5t无轨装取料机 150.00 150.00
10 电动双梁起重机 400.00 400.00
11 电动双梁起重机 200.00 2.00 4.00 204.00
12 箱式高温电加热炉 160.00 2.00 3.20 163.20
13 箱式高温电加热炉 150.00 2.00 3.00 153.00
14 箱式回火电加热炉 160.00 2.00 3.20 163.20
15 箱式回火电加热炉 150.00 2.00 3.00 153.00
16 箱式中温电加热炉 300.00 2.00 6.00 306.00
17 台车电炉 220.00 5.00 11.00 231.00
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18 台车电炉 220.00 5.00 11.00 231.00
19 加热炉集中监控系统 80.00 5.00 4.00 84.00
20 淬火水槽 200.00 5.00 10.00 210.00
21 淬火油槽 200.00 5.00 10.00 210.00
22 热处理操作机 170.00 170.00
23 风冷箱 100.00 5.00 5.00 105.00
24 布氏硬度机 80.00 80.00
25 电动双梁起重机 150.00 150.00
26 电动双梁起重机 40.00 40.00
27 桥式龙门加工中心 500.00 5.00 25.00 525.00
28 数控落地镗 280.00 5.00 14.00 294.00
设备购置及安装费合计 57,010.00 1,203.80 58,213.80
3、工程其他费用和预备费
单位：万元
序号 名称 收费依据 投资
1 项目建设管理费 参财建[2016]504号 777.78
2 可行性研究报告编制费 计价格[1999]1283号 96.35
3 工程勘察费 计价格[2002]10号 66.72
4 工程设计费 计价格[2002]10号 2,181.64
5 建设工程监理费 发改价格[2007]670号 255.84
6 招标代理服务费 计价格[2002]1980号 107.25
环境影响咨询费及验收
7 计价格[2002]125号 66.29
费
8 安全预评价费及验收费 陕西安全评指导性收费标准 114.32
9 卫生预评价费及验收费 中华人民共和国劳动部令第3号、第10号 60.26
国家安全生产监督管理总局令第36号、第77
10 安全专篇编制费 26.10
号
11 卫生专篇编制费 国家安全生产监督管理总局令第90号 26.10
12 场地平整及临时设施费 科工法[2005]496号 60.65
13 施工图设计文件审查费 发改价格[2011]534号 6.75
14 工程造价咨询服务费 陕价行发〔2014〕88号 66.21
15 城市基础设施建设费 参西安市政办发〔2013〕31号 67.50
16 竣工图编制费 计价格[2002]10号 144.53
17 检测费 30.00
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序号 名称 收费依据 投资
工程其他费用小计 4,154.29
1 基本预备费 科工法[2005]496号 6,001.35
预备费小计 6,001.35
工程其他费用和预备费合计 10,155.64
（二）特种材料等温锻造生产线建设项目
本项目总投资 64,044.92 万元，拟使用募集资金不超过 64,044.92 万元，不
包含董事会前投入资金。
本项目具体投资内容构成如下：
单位：万元
序号 建设内容 项目投资总额 使用募集资金金额 是否属于资本性支出
1 建筑安装工程 7,708.12 7,708.12 资本性支出
2 工艺设备购置费 47,959.60 47,959.60 资本性支出
3 工艺设备安装费 1,439.98 1,439.98 资本性支出
4 工程其它费用 2,102.93 2,102.93 资本性支出
5 预备费 3,552.64 3,552.64 非资本性支出
6 铺底流动资金 1,281.65 1,281.65 非资本性支出
合计 64,044.92 64,044.92
1、建筑安装工程
单位：万元
建筑工程费
项目 工程名称 土建及 建筑设 建筑设
专业工 备购置 备安装 小计
程费 费 费
1 土石方工程 29.86 29.86
2 基础工程 373.20 373.20
3 土建工程 3,732.00 3,732.00
4 装饰工程 1,119.60 1,119.60
内工程
5 设备基础 400.00 400.00
6 给排水及消防 89.57 123.00 14.76 227.32
7 通风空调 59.71 46.05 5.53 111.29
8 动力工程 29.86 5.00 0.60 35.46
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建筑工程费
项目 工程名称 土建及 建筑设 建筑设
专业工 备购置 备安装 小计
程费 费 费
9 变配电 22.39 279.60 27.96 329.95
10 电力工程 447.84 16.96 2.04 466.84
11 弱电工程 119.42 24.72 6.18 150.32
室内工程小计 6,423.45 495.33 57.06 6,975.83
1 室外土建 412.35 412.35
2 室外强电 164.53 20.00 2.00 186.53
室外工程 3 室外弱电 19.71 19.71
4 不锈钢无缝钢管 D133X4 24.00 24.00
5 给排水工程 89.70 89.70
室外工程小计 710.29 20.00 2.00 732.29
建筑安装工程小计 7,133.73 515.33 59.06 7,708.12
2、工艺设备购置及安装费
单位：万元
设备安装费
设备购置费及安装费
序号 设备名称 设备购置费 费率
投资 合计
(%)
1 等温锻压机 11,274.01 392.88 11,666.89
1.1 等温锻压机(进口部分） 7,274.01 4 232.88 7,506.89
1.2 等温锻压机(国产部分） 4,000.00 4 160.00 4,160.00
2 锻造系统（双锻造室） 21,857.50 4 699.78 22,557.28
3 加热炉 160.00 1 1.60 161.60
4 加热炉 25.00 1 0.25 25.25
5 有轨机械手 1,316.62 4 45.44 1,362.06
6 固定机械手 822.89 4 28.40 851.29
7 数控立车（带磨头） 1,350.00 4 54.00 1,404.00
8 立式复合磨床 630.00 4 25.20 655.20
9 盘件水浸探伤 4,435.37 1 35.50 4,470.87
10 棒材水浸探伤 1,241.90 1 9.94 1,251.84
11 吹砂系统 360.00 1 3.60 363.60
12 润滑喷涂系统 160.00 1 1.60 161.60
13 热处理生产线 0.00 0.00 0.00
13.1 退火炉 610.19 5.40 615.59
13.1.1 退火炉(进口部分） 510.19 1 4.40 514.59
13.1.2 退火炉(国产部分） 100.00 1 1.00 101.00
13.2 固溶炉 900.60 7.99 908.59
13.2.1 固溶炉(进口部分） 740.60 1 6.39 746.99
13.2.2 固溶炉(国产部分） 160.00 1 1.60 161.60
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13.3 时效炉 576.02 1 4.97 580.99
13.4 热处理机械手 887.07 10 71.00 958.07
13.5 淬火槽 277.41 9.68 287.09
13.5.1 淬火槽(进口部分） 177.41 4 5.68 183.09
13.5.2 淬火槽(国产部分） 100.00 4 4.00 104.00
14 模具检测系统 150.00 2 3.00 153.00
15 锻件在线检测系统 150.00 2 3.00 153.00
16 电动双梁桥式起重机 130.00 15 19.50 149.50
17 电动单梁桥式起重机 45.00 15 6.75 51.75
18 电动单梁桥式起重机 25.00 15 3.75 28.75
19 电动单梁桥式起重机 45.00 15 6.75 51.75
20 生产控制软件 190.00 0.00 190.00
21 质量分析系统 190.00 190.00
22 快速换模装置 150.00 0.00 150.00
合计 47,959.60 1,439.98 49,399.58
3、工程其他费用和预备费
单位：万元
序号 名称 收费依据 投资
1 项目建设管理费 财建[2016]504号 480.00
2 可行性研究报告编制费 计价格（1999）1283号 95.11
3 工程勘察设计费 计价格[2002]10号
3.1 工程勘察费 参计价格[2002]10号文 50.10
3.2 工程设计费 参计价格[2002]10号文 902.79
4 建设工程监理费 参发改价格[2007]670号文 105.09
5 环境影响咨询费及验收费 计价格[2002]125号 30.83
6 安全预评价费及验收费 中华人民共和国劳动部令第3号第10号 45.63
7 卫生预评价费及验收费 2014职业卫生技术服务收费指导意见 41.49
8 安全、卫生专篇编制费 规划建设综[2013]131号 50.46
9 联合试运转费 科工法[2005]496号
10 办公生活家具、工器具费 50.00
11 场地平整及临时设施费 科工法[2005]496号 38.54
12 工程造价咨询服务费 苏价服[2014]383号 56.15
13 城市基础设施建设费 苏价费(1998)286号，苏财综(1998)135号 156.74
工程其他费用小计 2,102.93
1 基本预备费 科工法[2005]496号 3,552.64
预备费小计 3,552.64
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工程其他费用和预备费合计 5,655.56
4、铺底流动资金
本项目流动资金按照各年生产服务负荷的不同需要，采用分项详细估算法
测算，投产后生产服务共需要投入流动资金 4,272.00 万元，其中流动资金投入
的 30％为铺底流动资金 1,281.65 万元。
三、结合前次募投项目尚未完工的情况，说明本次募投项目建设的必要
性，是否存在重复建设
（一）前次募投完工进度
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]1851 号）核准，2019 年 12 月 6 日，公司向五家
投 资 者 定 向 发 行 A 股 股 票 155,600,640 股 ， 共 计 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,327,273,459.20 元，募集资金用于实施西安新区先进锻造产业基地建设项目、
民用航空环形锻件生产线建设项目、国家重点装备关键液压基础件配套生产能
力建设项目和军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前次四个募投项目完工进度如下：
单位：万元
实际投资
实际投资金
拟使用募 金额占拟
序 实施 额（截至
项目名称 主要建设内容 集资金金 使用募集
号 主体 2020年12月
额 资金金额
31日）
的比例
新建等温锻造生产线、
精密锻造生产线和数值
西安新区先
仿真模拟中心，以及大
进锻造产业 宏远
1 型模具制造和产品加 75,154.35 24,005.27 31.94%
基地建设项 公司
工、热表处理、理化检
目
测、动力配套等辅助设
备设施
民用航空环
安大 新建一条中型环件生产
2 形锻件生产 40,000.00 30,207.49 75.52%
公司 线及智能管控平台
线建设项目
国家重点装 解决批生产中的机械加
备关键液压 工、产品试验、热处
力源
3 基础件配套 理、装配试验面积不足 10,000.00 4,196.43 41.96%
公司
生产能力建 等瓶颈问题，并结合公
设项目 司的实际情况，新建装
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中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复
配试验厂房、新增各类
工艺设备
改造生产厂房、新增先
军民两用航
进工艺设备、构建精益
空高效热交
永红 化制造平台，制定切实
4 换器及集成 5,000.00 3,126.33 62.53%
公司 可行的军民两用航空高
生产能力建
效热交换器及集成的生
设项目
产能力建设方案
合计 130,154.35 61,535.52 47.28%
2、结合前次募投项目尚未完工的情况，说明本次募投项目建设的必要性，
是否存在重复建设
公司前次募投项目与本次募投项目在业务板块及主要产品方面对比如下：
项目名称 实施主体 业务板块 主要产品
航空结构件、转动件、发动机盘
西安新区先进锻造产业基
宏远公司 锻造业务 件及民品叶片、轴类件以及大型
地建设项目
锻造用模具
前 民用航空中小型环锻件（小型环
民用航空环形锻件生产线
次 安大公司 锻造业务 锻件（φ300～φ800），中型环
建设项目
募 锻件（φ800～φ2000））
投 国家重点装备关键液压基
液 压 环 控 业 液压泵、马达、功率转换装置、
项 础件配套生产能力建设项 力源公司
务 阀、活门、液压系统
目 目
军民两用航空高效热交换
液 压 环 控 业 环形、板翅式、列管式热交换器
器及集成生产能力建设项 永红公司
务 及系统集成
目
本 航空精密模锻产业转型升 大型整体化飞机结构件以及直径
宏远公司 锻造业务
次 级项目 更大的发动机盘轴件
募
投 特种材料等温锻造生产线 特种合金、金属间化合物等难变
安大公司 锻造业务
项 建设项目 形合金等温模锻件
目
从上表可以看出：
（1）前次募投项目中“国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项
目”和“军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目”属于液压环控
业务板块，不存在与本次募投项目重复建设的情形。
（2）前次募投项目中“西安新区先进锻造产业基地建设项目”与本次募投
项目“航空精密模锻产业转型升级项目”均由宏远公司实施且同属于锻铸业务
板块。但是，前次募投项目产品为普通的航空结构件、转动件、发动机盘件及
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民品叶片、轴类件以及大型锻造用模具，本次募投项目建成后可生产大型整体
化飞机结构件以及直径更大的发动机盘轴件，在本次募投项目实施之前宏远公
司不具备此类产品的生产能力，因此，本次募投项目与前次募投项目在产品尺
寸规格等存在本质区别，具备实施的必要性，不存在重复建设的情形。
（3）前次募投项目中“民用航空环形锻件生产线建设项目”与本次募投项
目“特种材料等温锻造生产线建设项目”均由安大公司实施且同属于锻铸业务
板块。但是，前次募投项目产品为民用航空中小型环锻件，本次募投项目产品
为特种合金、金属间化合物等难变形合金等温模锻件，与前次募投项目在锻压
工艺和技术水平上存在本质区别，具备实施的必要性，不存在重复建设的情
形。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体
（一）本次募投项目的实施主体
本次募投项目的实施主体具体如下：
序号 项目名称 实施主体
1 航空精密模锻产业转型升级项目 宏远公司
2 特种材料等温锻造生产线建设项目 安大公司无锡分公司
3 补充流动资金 中航重机
（二）本次募投项目的经营模式及盈利模式
本次募投项目的经营模式和盈利模式与公司现有的经营模式和盈利模式保
持一致，具体如下：
1、经营模式
公司通过向原材料供应商采购钛合金、高温合金或特种材料，按照客户的
需求采取“以销定产”的生产模式组织生产。由于本次募投项目的产品均为航
空产品，航空产品具备行业的特殊性和产品的定制化特征，公司根据客户的技
术规格要求组织生产，生产完毕检验合格后直接销售给相关客户。
2、盈利模式
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公司通过向下游客户销售符合其要求的锻造产品实现盈利。由于本次募投
项目的产品主要为航空产品，一般情况下根据客户的相关定价标准确定销售价
格，价格保持相对稳定。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人前次募集资金专户的银行流水记录，并现场查看前次募投
项目的建设进展情况；
2、通过访谈了解对前次募集资金建设内容和本次募集资金建设的内容的差
别情况；
3、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告并复核了本次募投项目具
体投资构成和投资数额，分析本次募投项目与前次募投项目的差异及建设必要
性；
4、查阅了发行人的账务记录，核查本次募投项目在董事会前支出金额；
5、获取发行人的相关业务合同，查阅相关业务账目，分析本次募集资金投
资项目的经营模式和盈利模式。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次公开发行的募投项目募集资金的预计使用进度以及募投项目建设的
预计进度安排合理；
2、本次募投项目具体投资主要由建筑安装工程、工艺设备购置与安装费
用、工程其他费用等部分构成，投资构成合理；本次募集资金非资本性支出占
比符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相
关规定，不存在董事会前投入的情形；
3、本次募投项目符合国家产业政策，具有必要性及合理性；与前次募投项
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目存在较大差异，不存在重复建设的情形；
4、本次募投项目与公司现有主业方向一致，业务模式及盈利模式清晰；本
次募投项目的实施主体为发行人及其全资子公司，发行人能够对募投项目实施
进行有效控制，不存在损害上市公司利益的情形。
问题 2
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规
模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近
一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的相关规
定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
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根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 的有关规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所
需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入
类金融计算口径。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
公司于 2021 年 1 月 15 日召开第六届董事会第十六次临时会议，董事会审
议通过本次非公开发行的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即
2020 年 7 月 15 日）起至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金
融业务，具体如下：
（1）类金融业务：自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存
在投资类金融业务活动的情形。
（2）投资产业基金、并购基金：自本次发行相关董事会决议日前六个月至
今，公司不存在新增投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金、委托贷款：自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，
公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资：自本次发行相关董
事会决议日前六个月至未出资设立财务公司，公司不存在以超过集团持股比例
向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品：自本次发行相关董事会决议
日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（6）非金融企业投资金融业务：自本次发行相关董事会决议日前六个月至
今，公司不存在投资金融业务活动的情形。
（7）拟实施的财务性投资的具体情况：自本次发行相关董事会决议日前六
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个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其
他实施或拟实施的财务性投资的情况。
（三）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）情形
（1）交易性金融资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在交易性金融资产。
（2）借予他人款项
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在借予他人款项。
（3）委托理财
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在委托理财的情况。
（4）长期股权投资
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资情况如下：
单位：万元
序
被投资企业名称 账面价值 持股比例 投资目的
号
1 无锡马山永红换热器有限公司 5,200.87 40.00% 主业配套业务投资
2 北京北航华钛激光科技有限公司 4,000.00 27.84% 生产技术创新投资
3 贵州安吉航空精密铸造有限公司 11,144.93 18.11% 主业配套业务投资
4 中航上大金属再生科技有限公司 15,569.84 17.93% 原材料产业投资
5 景德镇景航航发精密锻铸有限公司 816.54 45.00% 主业配套业务投资
6 上海菁江液压科技有限公司 35.68 49.00% 主业配套业务投资
江苏汇智高端工程机械创新中心有限
7 2,111.43 20.00% 生产技术创新投资
公司
合计 38,879.28
截至 2020 年 12 月 31 日，公司长期股权投资余额为 38,879.28 万元。发行
人的长期股权投资属于公司以围绕其主营业务及生产经营为目的的产业投资，
不属于财务性投资。
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（5）其他权益工具投资
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
序号 被投资企业名称 账面价值 主营业务
西安三角防务股份有限公司（以下
1 20,097.82 航空锻造业务
简称“三角防务”）
2 江苏力源金河铸造有限公司 1,004.60 液压毛坯铸件业务
3 中航特材工业（西安）有限公司 0.00 原材料的采购平台
合计 21,102.42
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资余额为 21,102.42 万元，
主要为公司持有的上市公司股权投资。
① 西安三角防务股份有限公司
在三角防务 4 万吨设备建设项目作为十一五国家科技支撑计划获得科技部
立项初期，宏远公司看好该项目及其业务发展前景，于 2008 年 11 月，增资参
股三角防务，增资占届时三角防务的股权比例为 39.22%，后因自身投资决策变
化原因，于 2011 年 4 月转让了其持有的大部分股权，转让后占三角防务届时
的股权比例为 3.97%。
三角防务于 2019 年 5 月于深圳证券交易所创业板发行上市，截至 2020 年
12 月 31 日，宏远公司持有三角防务 1.03%的股权。
② 江苏力源金河铸造有限公司
公司于 2020 年 6 月 8 日召开第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了
公司控股子公司中航力源液压股份有限公司转让所持江苏力源金河铸造有限公
司 90%的股权，公司将子公司力源公司持有的对江苏力源金河铸造有限公司
10%的股权投资确认为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产”，报表项目列示为“其他权益工具投资”。
力源公司出售金河公司 90%股权后仍保留其 10%的股权，主要原因系金河
公司与力源公司的液压业务存在上下游关系，为了保持未来金河公司液压泵壳
体供应的稳定性和业务合作的持续性，避免力源公司业务发展受到不利影响。
因此，公司持有金河公司剩余 10%的股权并非以获取投资收益为主要目的财务
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性投资。
③ 中航特材工业（西安）有限公司
由于中航特材工业（西安）有限公司申请破产重整，已由破产管理人托
管，公司已对其全额计提减值准备。
虽然发行人上述其他权益工具投资为发行人投资的与发行人业务相关的企
业，并非以获取投资收益为主要目的，但出于谨慎性原则，将公司持有西安三
角防务股份有限公司的股权界定为财务性投资。
综上，截至 2020 年 12 月 31 日，公司对西安三角防务股份有限公司投资
的账面价值为 20,097.82 万元，占 2020 年 12 月 31 日归属于母公司净资产的
比重为 2.99%，低于《再融资业务若干问题解答》规定的 30%的标准，不属于
持有金额较大的财务性投资。
二、并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要
性和合理性
截至 2020 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资金额为 20,097.82 万
元，公司归属于母公司所有者的净资产为 671,165.62 万元，财务性投资占归
属于母公司净资产的比重为 2.99%，财务性投资占归属于母公司净资产比例较
小。
发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金在扣除发行费用后拟全部投
入“航空精密模锻产业转型升级项目”、“ 特种材料等温锻造生产线建设项目”
和“补充流动资金项目”。上述募集资金投资项目符合国家相关产业政策，具有
广阔的市场发展前景和良好的经济效益，是发行人未来发展的重要战略举措。
通过本次募集资金投资项目的实施，有助于发行人实现产能扩充，成为“国内
一流、国际知名”的锻铸企业。因此，本次发行募集资金具有必要性和合理
性。
三、同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、
投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方
承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合
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并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，也不存
在控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形。
四、中介结构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答》等规定中关于财务性投资（包括类金
融投资）的定义；
2、获取并查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，取得
公司财务性投资的相关会计科目的明细账及支持性文件；
3、获取并查阅了发行人对外投资相关资料及工商登记资料；
4、向财务负责人等高管了解发行人已实施的对外投资情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
公司最近一期末财务性投资总额占公司净资产的比例较小，未超过发行人
合并报表归属于母公司净资产的 30%，符合《再融资业务若干问题解答》的相
关规定；发行人本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，符合公司的
发展战略；发行人项目投资规模与公司经营状况、财务状况、市场需求、预计
产生效益相匹配，有利于公司未来业绩增长、增强公司可持续发展能力，具备
必要性和合理性；发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，也不存在控
制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形。
问题 3
2019 年公司因存在被关联方资金占用问题被交易所出具监管函。请申请人
披露公司是否仍存在资金被占用的情形。
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请保荐机构、律师、会计师对上述情况发表核查意见。
回复：
一、2019 年公司因存在被关联方资金占用问题被交易所出具监管函的情况
说明
（一）公司当年被关联方资金占用情况
上交所上市公司监管一部于 2019 年 2 月 26 日向公司出具《关于对中航重
机股份有限公司有关非经营性资金占用的监管工作函》（上证公函[2019]0288
号）、上交所于 2019 年 3 月 12 日向公司出具《关于对中航重机股份有限公司
2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0323 号），对公司 2018 年
存在 2 笔与控股股东及其附属企业的非经营性资金往来款提出相应问询。
根据公司提供的资料及披露的相关公告，前述 2 笔非经营性资金往来款的
主要情况如下：
单位：万元
2018年度期初账面 2018年度期末账面余
序号 单位名称
余额 额
中国航空工业新能源投资有限公司
1 320.50 -
（以下简称“新能源公司”）
中航世新燃气轮机股份有限公司
2 10,104.37 10,104.37
（以下简称“世新公司”）
（二）非经营性资金占用形成的原因及整改措施
1、公司与世新公司之间关联方非经营性资金占用的产生原因及整改措施
公司与世新公司发生的资金往来系世新公司作为公司下属并表子公司期间
发生。为支持世新公司的业务发展，公司通过委托贷款的方式向世新公司提供
资金支持。截至 2017 年 12 月 31 日，前述资金支持合计 10,104.37 万元。
2018 年 12 月 5 日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了
《关于转让中航世新燃气轮机股份有限公司股份暨关联交易的议案》，同意公
司及安大公司分别将其持有的世新公司 57%、0.89%的股份转让给金江公司。
独立董事发表了同意的事前意见、独立意见，关联董事予以回避表决。上述议
案经董事会审议通过后，又经公司于 2018 年 12 月 26 日召开的 2018 年第二次
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临时股东大会审议通过，关联股东予以回避表决。本次股权转让完成后，世新
公司不再属于公司合并报表范围内，在会计处理上构成公司的关联方，该等款
项转变为非经营性资金往来款。
2018 年 12 月，世新公司召开股东大会，审议通过了关于同意世新公司申
请破产重整的决议。世新公司破产重整后，公司根据债权回收结果，对未收回
部分债权进行核销处理。
2020 年 11 月，航空工业已与中国航发燃气轮机有限公司完成对世新公司
100%股权的转让的工商变更登记，世新公司已不再属于公司关联方。
2021 年 1 月 15 日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过了
《关于核销中航重机对中航世新债权的议案》，中航世新现已经完成破产重整，
公司收回最终偿付资金为 6,133,855.92 元，同意核销公司对中航世新剩余债权
94,909,847.75 元。
综上，截至本反馈回复出具之日，世新公司已破产重整完毕且不再属于公
司关联方，公司已收回部分债权并对世新公司剩余债权进行核销，前述关联方
非经营性资金往来款业已整改完毕。
2、公司与新能源公司之间关联方非经营性资金占用的产生原因及整改措施
公司与新能源公司发生的资金往来是在新能源公司作为公司控股子公司期
间发生的。在新能源公司作为公司控股子公司期间，公司存在为其代垫装修款
和部分职工社保费用的情形。截至 2017 年末，公司为新能源公司垫付装修款和
部分职工社保费用合计 320.50 万元。
2017 年 12 月，经公司第六届董事会第二次临时会议、2017 年第四次临时
股东大会审议通过，公司拟将所持有的新能源公司 69.3%的股权转让给关联方
航空规划院，并于 2018 年 10 月完成转让的工商变更手续。本次股权转让完成
后，新能源够公司不再属于公司合并报表范围内，在会计处理上构成公司的关
联方，该等款项转变为非经营性资金往来款。
经核查，在新能源公司股权转让完成工商变更登记之前，公司已向新能源
公司收回了全部代垫款 320.50 万元。
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综上，截至 2018 年 12 月 31 日，公司与新能源公司之间的关联方非经营性
资金占用业已整改完毕。
二、是否仍存在资金被占用的情形
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在被关联方非经营性资金占用的情
形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管
理办法》等内部控制制度，了解公司是否已建立防止控股股东、实际控制人及
其关联方占用、转移公司资产、资金的内部控制制度。
2、核查发行人年度报告、审计报告以及《非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZA10118 号），新能
源公司、世新公司股权转让的决策文件及相关协议，世新公司破产重整股东大
会决议、对其债权回收及处理资料，查询发行人其他应收款明细账，核查公司
发行人与关联方之间的资金往来情况及产生的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：
上述发行人与关联方之间的资金往来发生在该等企业尚属于中航重机子公
司期间，发行人与新能源公司、世新公司之间的关联方资金占用是由于发行人
转让新能源公司、世新公司的控制权导致其由内部资金往来转变为关联方资金
占用。
截至本反馈意见出具日，发行人与新能源公司发生的关联方资金占用已全
部收回；
世新公司已破产重整完毕，公司已收回部分债权并对世新公司剩余债权进
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行核销，资金占用问题已解决。
综上，发行人已解决 2019 年交易所问询的关联方资金占用问题，发行人已
不存在资金被占用的情形。
问题 4
请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是
否充分计提预计负债。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、重大未决诉讼及未决仲裁的最新进展情况
根据上交所《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条：“上市公司应当
及时披露涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上的重大诉讼、仲裁事项。”
根据谨慎性原则，对截至本反馈回复出具日，发行人及其子公司尚未了结
的涉诉金额在 500 万元以上的未决诉讼、仲裁情况补充披露如下：
单位：万元
序 原告 被告 案件进展
金额 诉讼请求
号 （申请人） （被申请人） 情况
中航特材工业 被告一：宏远公司
请求撤销个别 二审发回
1 （西安）有限公 被告二：抚顺特殊钢 5,379.00
清偿行为纠纷 重审中
司破产管理人 股份有限公司
中航特材工业 被告一：安大公司
请求撤销个别 二审发回
2 （西安）有限公 被告二：抚顺特殊钢 2,160.00
清偿行为纠纷 重审中
司破产管理人 股份有限公司
中航特材工业 被告一：宏远公司 正处于二
请求撤销个别
3 （西安）有限公 被告二：宝钢特钢有 1,552.00 审审理阶
清偿行为纠纷
司破产管理人 限公司 段
中航特材工业 被告一：宏远公司
请求撤销个别 二审发回
4 （西安）有限公 被告二：湖南金天钛 600.00
清偿行为纠纷 重审中
司破产管理人 业科技有限公司
公司尚未了结的涉诉金额在 500 万元以上的未决诉讼均为与中航特材有关
的案件，具体情况如下：在中航特材 2018 年 8 月申请破产前，中航特材作为公
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司锻造业务采购平台，形成“供应商—中航特材—涉诉子公司”的供货及债权
债务链条。根据中航特材与上述涉诉子公司以及供应商签署的债权债务转让协
议，中航特材将其对供应商的相关债务转为由各涉诉子公司直接向供应商支
付。基于债权债务转让协议，宏远公司和安大公司（被告一）将相关款项直接
支付给各供应商（被告二）。
中航特材 2018 年 8 月申请破产后，中航特材的破产管理人陕西法智律师事
务所认为，上述涉诉子公司在西安市中级人民法院受理破产案前 6 个月内签订
的债权债务转让协议，违反了《企业破产法》第三十二条规定“人民法院受理
破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第二款规定情形，仍对个别债权人
进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财
产受益的除外”之规定，申请人民法院予以撤销。
2019 年 11 月 1 日，对于上述诉讼四起案件，陕西省西安市中级人民法院作
出一审判决，判决结果均为驳回破产管理人的诉讼请求。截至本反馈回复出具
日，对于上述四起案件，破产管理人已再次向陕西省西安市高级人民法院提起
上诉。
二、是否充分计提预计负债
《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现
时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额
能够可靠地计量”。第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账
面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数
的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
鉴于特材公司申请破产前，为公司子公司宏远公司与安大公司采购材料，
形成“供应商—特材公司—涉诉子公司”的供货及债权债务链条，根据特材公
司与上述涉诉子公司以及供应商签署的债权债务转让协议，特材公司将其对供
应商的相关债务转为由各涉诉子公司直接向供应商支付。综合上述案件的基本
情况，发行人及子公司与中航特材的相关诉讼仅涉及债权债务的权利归属。
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因此，对涉诉子公司而言，相关义务及经济利益已经承担并计量，不会增
加涉诉子公司的债务负担，案件的结果不会对涉诉子公司造成额外的经济利益
流出，对公司的财务状况不产生实质影响，不涉及计提预计负债的情况。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，查阅了
发行人及其子公司诉讼、仲裁情况；
2、向公司管理层了解公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，核查其是
否满足预计负债确认的条件，会计处理是否正确；
3、核查了公司及其子公司未决诉讼以及仲裁统计表、案件相关的判决书、
裁定书及相关协议；
4、了解未决诉讼或仲裁案件是否存在，复核公司不计提预计负债结论的适
当性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
发行人已如实披露未决诉讼或未决仲裁等事项，上述诉讼的结果不会增加
涉诉子公司的债务负担，对公司的财务状况不产生实质影响，不会对公司正常
生产经营造成影响。上述诉讼不属于未了结的或可预见的对其自身资产状况、
财务状况产生重大不利影响的重大诉讼，不涉及预计负债的计提，符合《企业
会计准则》的相关规定。
问题 5
根据申请材料，中国航空科技工业股份有限公司、北京中航一期航空工业
产业投资基金认购本次非公开发行股票。
5-1-28
中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复
（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，
就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披
露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（3）请申请人说明实际控制人以控制的有限合伙企业参与认购的原因，并
披露北京中航一期航空工业产业投资基金的各出资方穿透后最终投资方。
回复：
公司分别于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 2 月 4 日召开第六届董事会第十六
次临时会议、2021 年度第一次临时股东大会审议了本次非公开发行股票相关的
议案，本次发行对象为包括中航科工、航空工业产业基金在内的不超过 35 名
（含 35 名）特定投资者，本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首
日，将在取得证监会核准本次发行的批复后择机确定。公司分别与中航科工、
航空工业产业基金签订了《中航重机股份有限公司与中国航空科技工业股份有
限公司之股份认购合同》、《中航重机股份有限公司与北京中航一期航空工业产
业投资基金（有限合伙）之股份认购合同》。
公司于 2021 年 3 月 19 日召开第六届董事会第十八次临时会议审议了调整
本次非公开发行股票方案相关的议案，逐项表决通过了《关于调整公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于<中航重机股份有限公司 2021 年非公开发行
A 股股票预案》（修订稿）>的议案》等议案，将本次发行对象由航空工业产业
基金调整为其实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集
团”）控制的中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）的事宜，调
整后本次发行发行对象为包括中航科工、中航资本在内的不超过 35 名（含 35
名）特定投资者。本次发行仍采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，
将在取得证监会核准本次发行的批复后择机确定。同日，公司与航空工业产业
5-1-29
中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复
基金签订了《中航重机股份有限公司与北京中航一期航空工业产业投资基金
（有限合伙）之股份认购合同之终止协议》，公司与中航资本签订了《中航重机
股份有限公司与中航资本控股股份有限公司之股份认购合同》。本次非公开发行
股票方案尚需经过公司股东大会的审议以及中国证监会的核准。
一、请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，如是，就
该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
经查询发行人公告及股东名册持股数据，以及经本次发行对象中航科工、
中航资本分别于 2021 年 3 月 2 日、2021 年 3 月 19 日出具的《关于特定期间不
减持上市公司股份的承诺》确认，截至上述承诺函出具日本次非公开发行的认
购对象中航科工及其控制的关联方未曾持有中航重机股票、不存在减持中航重
机股票的情形，截至上述承诺函出具日本次非公开发行的认购对象中航资本及
其控制的关联方不存在减持中航重机股票的情形。
中航科工出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》的具体内容
如下：“（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方未曾持有中
航重机股票，不存在减持中航重机股票的情形；
（2）自本承诺函出具日起至中航重机本次非公开发行完成后六个月内，本
公司及本公司控制的关联方将不会以任何方式减持直接或间接持有的中航重机
股票；
（3）本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控
制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减
持情况， 则减持所得全部收益归中航重机所有，同时本公司及本公司控制的关
联方将依法承担由此产生的法律责任。”。
中航资本出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》的具体内容
如下：“（1）本公司及本公司控制的关联方自中航重机审议本次发行相关议案的
董事会决议公告日前六个月至本声明承诺函出具之日，不存在减持所持中航重
5-1-30
中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复
机股票的情形亦不存在任何减持计划；
（2）自本承诺函出具日起至中航重机本次非公开发行完成后六个月内，本
公司及本公司控制的关联方将不会以任何方式减持直接或间接持有的中航重机
股票；
（3）本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控
制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减
持情况， 则减持所得全部收益归中航重机所有，同时本公司及本公司控制的关
联方将依法承担由此产生的法律责任。”。
二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
根据中航科工、中航资本提供的审计报告和财务报表，截至 2020 年 6 月
30 日，中航科工现金及现金等价物、交易性金融资产金额合计为 126 亿元；截
至 2020 年 12 月 31 日，中航资本货币资金、交易性金融资产金额合计为 1,439
亿元。中航科工、中航资本均具备使用自有资金或自筹资金参与本次非公开发
行的实力。
根据中航重机与中航科工《股份认购合同》、中航重机与中航资本《股份认
购合同》，中航科工、中航资本承诺，其“认购的资金来源合法合规，不存在受
第三人的委托认购本次非公开发行股票并代持股权的情形”。
针对本次非公开发行股票的认购资金来源等相关事宜，中航科工、中航资
本分别于 2021 年 3 月 2 日、2021 年 3 月 19 日出具《关于认购资金来源的承诺
函》：
“1、本公司具备按照《股份认购合同》的约定认购中航重机本次发行的股
票的资金能力。
2、本公司用于认购本次发行的资金为本公司自有资金或自筹资金，资金来
源合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不
存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资
5-1-31
中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复
金（本公司依法向合格投资人募集除外）参与本次认购的情况；不存在分级收
益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在从中航
重机及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方处接受财务资助、补
偿、承诺收益或进行其他协议安排的情形；不存在中航重机董事、监事、高级
管理人员、持股 5%股份以上股东通过本公司参与本次发行认购的情形。”
综上，中航科工、中航资本认购资金来源为自有资金或通过合法形式自筹
资金，资金来源合法合规。
三、请申请人说明实际控制人以控制的有限合伙企业参与认购的原因，并
披露北京中航一期航空工业产业投资基金的各出资方穿透后最终投资方。
根据公司第六届董事会第十八次临时会议决议以及《中航重机与航空工业
产业基金之股份认购合同之终止协议》、《中航重机与中航资本之股份认购合
同》，公司对本次非公开发行股票的认购对象进行了调整，由原航空工业集团控
制的航空工业产业基金认购调整为航空工业集团控制的中航资本认购，本次非
公开发行方案涉及的认购金额、认购方式等内容与原方案相比均未发生变化。
本次非公开发行方案经调整后不存在实际控制人以控制的有限合伙企业参与认
购的情况。
截至本反馈意见回复日，中航资本为 A 股上市公司，股票代码为
600705.SH 。 航 空 工 业 集 团 通 过 直 接 、 下 属 单 位 间 接 分 别 持 有 中 航 资 本
39.45%、10.34%股权，合计控制中航资本 49.79%股权，是中航资本的实际控制
人。中航资本股权控制关系如下图所示：
国务院
国资委
100%
中国航空工业 中国航空工业集团有 其他公众投资者
集团有限公司 限公司下属单位
39.45% 10.34% 50.21%
中航资本控股股份有限公司（600705.SH）
5-1-32
中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
查询了发行人公告及股东名册持股数据，发行人发布的《2021 年非公开发
行 A 股股票预案》、《2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《中航重机
股份有限公司关于 2021 年非公开发行认购对象出具特定期间不减持公司股份承
诺的公告》，发行人与中航科工、中航资本签署的《股份认购合同》，中航科
工、中航资本《关于认购资金来源的承诺》、《关于特定期间不减持上市公司股
份的承诺》以及相关财务指标，企业工商信息，以及中航资本公司章程、股权
结构图等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
截至上述承诺函出具日本次非公开发行的认购对象中航科工未曾持有中航
重机股票、不存在减持中航重机股票的情形，中航资本及其控制的关联方不存
在减持中航重机股票的情形，且自上述承诺函出具日起至中航重机本次非公开
发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划；中航科工、中航资本认购资
金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。
问题 6
根据申请文件，特种材料等温锻造生产线建设项目尚未取得土地使用权
证。请申请人补充披露：募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度募
投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募
投项目实施的影响等。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目用地的计划，取得土地的具体安排、进度
（一）募投项目用地的计划
5-1-33
中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复
根据可研报告，“特种材料等温锻造生产线建设项目”拟建场地位于江苏省
无锡市惠山区玉祁配套区，公司将通过新购土地的方式取得。
（二）募投项目取得土地的具体安排、进度
经与无锡市沟通，公司取得土地的整体流程和预计完成时间如下：①《国
土空间规划近期实施方案》已报无锡市自然资源和规划局，预计 4 月份通过江
苏省自然资源厅审核；②《土地征收成片方案》已报无锡市自然资源和规划
局，待《国土空间规划近期实施方案》通过审核后报江苏省自然资源厅审核，
预计 6 月份完成；③随后将陆续启动征地、供地和招拍挂手续，报无锡市自然
资源和规划局、无锡市人民政府等审批，招拍挂公告 30 天结束一周后签订土地
出让合同，预计 9 月份完成。
因此，公司本次募投项目计划用地在无锡市惠山区内，位置具体明确。公
司本次募投项目已有明确的目标地块，履行土地出让程序后即可取得项目用
地，取得土地的时间安排清晰且进度可控，取得募投项目用地预计不存在重大
障碍。
二、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响
（一）募投项目用地落实的风险
公司已与无锡惠山经济开发区玉祁配套区管理委员会签署《项目投资协
议》，就公司取得土地使用权予以约定。
2021 年 1 月 28 日，无锡市自然资源和规划局惠山分局出具书面说明：“安
大公司拟在无锡市设立的全资子公司或分公司以出让方式取得位于水产场河东
侧、锦舟路西侧的【XDG（HG）-2020-15 号】地块，用于建设“特种材料等温
锻造生产线建设项目”。我局作为无锡市国有土地使用权方面的主管机关，为支
持前述项目的落地和建设，特作出如下说明：
“该地块在正式出让时，面积不少于 125289 平方米，具体以正式出让公告
为准。根据《惠山区工业同地项目评审办法（试行）》，本项目已通过评审，符
合产业准入条件，待安大公司经挂牌出让成交后，签订《国有建设用地使用权
5-1-34
中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复
出让合同》和《惠山区工业用地投资发展监管协议》，正式取得该地块土地使用
权。”
因此，发行人本次募投项目用地的取得不存在重大障碍，但由于用地取得
流程较长、招拍挂的结果存在不确定性，因此项目存在用地未按计划时间取得
用地的风险。
（二）无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影
响
本次募投项目对地块无特殊要求，发行人将积极推进募投项目用地取得进
程。如因客观原因导致无法及时取得目标地块，发行人将积极与当地政府协商
尽快选取附近其他可用地块，以确保募投项目顺利实施。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了公司本次募集资金投资项目的可行性研究报告、无锡市惠
山区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（惠行审备[2021]42 号）；
2、访谈发行人相关管理人员，了解本次募投项目的用地计划、取得土地的
具体安排及进度；
3、获取并查阅了无锡市自然资源和规划局惠山分局出具的书面说明等文
件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人本次募投项目已经在无锡市惠山区完成了项目备案，募投项目用地
取得时间安排清晰且进度可控，用地落实风险较小，取得募投项目用地预计不
存在实质性障碍，且该募投项目对地块无特殊要求，能够确保募投项目的顺利
实施。
5-1-35
中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复
问题 7
根据申请文件，申请人存在为合并报表范围外的关联方提供担保的情况。
请申请人说明公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和
信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风
险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规
定履行决策程序等，构成重大担保的，请一并核查对申请人财务状况、盈利能
力及持续经营的影响。
回复：
一、公司为合并报表范围外的关联方提供担保的基本情况
截至本反馈意见回复出具日，公司尚在履行的的对外担保（不包括公司及
其下属并表子公司或下属并表子公司相互之间提供的担保，下同）共 2 项，担
保金额合计 6,237.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
担保是否
序 担保 担保
被担保人 担保权人 担保金额 担保期限 已经履行
号 人 方式
完毕
对被担保人于2016
金州包头可 年3月31日至2031
中国工商 连带
再生能源有 年3月31日期间发
银行包头 责任
1 公司 限公司（以 3,465.00 生的借款合同提供 否
百灵庙支 保证
下简称“金 担保，保证期间为
行 担保
州包头”） 借款期限届满之次
日起两年内。
对被担保人于2016
年3月31日至2031
中国工商 连带
年3月31日期间发
银行包头 责任
2 公司 金州包头 2,772.00 生的借款合同提供 否
百灵庙支 保证
担保，保证期间为
行 担保
借款期限届满之次
日起两年内。
上述担保系因公司于 2017 年 12 月将控股子公司新能源公司 69.3%股权转
让给关联方中国航空规划设计研究总院有限公司导致，自 2018 年 1 月 1 日始，
新能源公司及其下属并表子公司基于其控制关系变动转化为公司的关联方，因
此，公司原向新能源公司下属并表子公司金州公司的担保随之视同关联担保。
5-1-36
中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复
二、对外担保履行的决策程序与信息披露义务
前述担保发生时，金州包头亦为公司合并报表范围的控股子公司，公司履
行了相关审议程序并进行了披露，具体如下：
单位：万元
序 担保 被担
担保权人 担保金额 审议程序 公告文件
号 人 保人
中国工商 《中航重机股份有限
金州 银行包头 公司关于为控股子公
1 公司 3,465.00 经公司第五届董事
公司 百灵庙支 司中国航空工业新能
会第十一次会议于
行 源投资有限公司的全
2016年3月16日审议
资子公司金州（包
中国工商 通过；独立董事发
头）可再生能源有限
金州 银行包头 表了同意的独立意
2 公司 2,772.00 公司中长期借款提供
公司 百灵庙支 见。
担保的公告》（公告
行
编号：2016-016号）
2017 年 12 月 13 日以及 2017 年 12 月 29 日，公司召开第六届董事会第二次
临时会议以及 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟转让所持
中国航空工业新能源投资有限公司 69.3%股权给中国航空规划设计研究总院有
限公司的议案》，其中对另行签订担保转移协议并将上述担保合同项下的担保人
变更为航空工业新能源所涉相关事项予以审议，关联董事和关联股东业已回避
表决，独立董事发表了同意的独立意见以及事前认可。此外，公司已对前述相
关会议召开情况予以公告。
三、对外担保已签订反担保协议
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》的规定，上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提
供方应当具有实际承担能力。
1、前述对外担保发生时，金州公司作为新能源公司全资子公司系公司合并
报表范围内子公司，因此无须要求金州公司提供相应的反担保措施。
2、2017 年 12 月，公司将所持新能源公司的股权全部转让予中国航空规划
设计研究总院有限公司。自 2018 年 1 月 1 日始，新能源公司及其下属并表子公
司（含金州公司）不再属于公司合并报表范围内。前述担保相应变更为对外担
保。据此，公司与新能源公司已于 2019 年 7 月 9 日签订《中航重机股份有限公
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中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复
司与中国航空工业新能源投资有限公司之反担保协议》，就由新能源公司为公司
对金州公司的担保行为提供反担保进行了明确约定。
四、重大担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
金州包头最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
总资产 53,301.81 58,172.17
总负债 36,513.08 40,935.89
净资产 16,788.73 17,236.28
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 6,157.30 8,522.15
营业成本 5,562.95 4,994.72
净利润 485.51 1,062.77
注：金州包头2019年财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
截至 2020 年 9 月 30 日，金州包头的净资产值为 16,788.73 万元，对其所承
担贷款具有偿还能力。
新能源公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
总资产 342,190.00 317,435.57
总负债 250,699.00 231,808.19
净资产 91,491.00 85,627.37
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 23,511.00 58,205.72
营业成本 22,748.00 53,357.93
净利润 1,108.00 4,529.85
注：新能源公司2019年财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
截至 2020 年 9 月 30 日，新能源公司的净资产值为 91,491.00 万元，具备承
担约定的反担保能力。
截至本反馈回复出具日，公司尚在履行的上述对外担保的金额合计为
5-1-38
中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复
6,237.00 万元，占公司截至 2020 年 12 月 31 日未经审计的净资产比例为
0.87%。占公司截至 2020 年 12 月 31 日未经审计的总资产比例为 0.40%，占比
较小，不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师核查了发行人及子公司对外担保相关的合同、董事
会决议、股东大会决议、对外披露文件，对外担保相关的内控制度，反担保协
议，查阅了新能源公司、金州包头最近一年一期的财务报表，担保责任的解除
与损失承担协议等。
（二）核查结论
截至本反馈回复出具日，除已披露的对外担保外，公司及其下属子公司不
存在其他对外担保。该等对外担保业已履行必要的审议、披露程序，且截至本
反馈意见回复出具日，公司已就对金州包头的担保事宜与新能源公司签署合
法、有效的反担保协议，公司相关对外担保不存在违反法律、法规和规范性文
件的规定。
综上，经核查，保荐机构、发行人律师认为：公司为合并报表范围外的公
司提供的担保已履行必要的程序和信息披露义务，不存在违规对外提供担保且
尚未解除的情形，前述担保事项中对方已提供反担保协议，符合相关法律法规
规定，截至本反馈回复出具日，公司对外担保的金额占公司净资产、总资产比
例较小，对公司财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
问题 8
请申请人列表说明公司及子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以
上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核查意
见。
5-1-39
中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复
回复：
一、公司及子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚
情况
公司及其下属并表子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行
政处罚合计 3 项，前述处罚均不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍，公司本次发行符合《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，前述处罚的具体情况如
下：
5-1-40
中航重机非公开股票申请文件 反馈意见回复
是否属于严
处罚 重损害投资
被处
序 处罚 处罚 金额 者合法权益
处罚文号 罚主 处罚事项 核查分析
号 机关 时间 （万 和社会公共
体
元） 利益的重大
违法行为
1、未采取技术、 1、激光公司已通过及时缴纳罚款、进一步落实安全生产责
管理措施消除事 任、健全安全管理机构、加强人员培训以及设置警示标语等
（昌）安 故隐患； 措施整改；
北京市昌
监（事 2018 2、未将出租机床 2、激光公司于 2019 年 1 月 8 日取得北京市昌平区百善镇安
平区安全 激 光
1 故）罚 年 7月 的生产过程中的 23.00 否 全生产委员会开具的无重大安全生产事故、未受过重大处
生产监督 公司
[2018]4-3 26 日 安全生产工作同 罚、不存在安全生产管理方面的重大违法、违规行为的书面
管理局对
号 一协调、管理， 证明。
未定期进行安全 综上，该处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利
检查 益的其他情形。
1、公司已通过及时缴纳罚款、撤销相应广告、加强教育宣
贵阳市工
传等措施予以整改；
筑工商经 商行政管
2019 2、根据《贵州省市场监督管理行政处罚裁量基准（试
开处字 理局贵阳 中 航 公司官网广告宣
2 年 5月 6.90 否 行）》中有关《中华人民共和国广告法》行政处罚裁量基准
[2019]1003 经济技术 重机 传不实
10 日 的规定，上述处罚适用情形为“一般”。
号 开发区分
综上，该处罚不属于重大行政处罚以及不属于严重损害投资
局
者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、贮存的危险废 1、安大宇航已通过新建危废仓储场所、健全内部管理制
物已经超过一年 度、设置分类标识等措施予以整改；
筑环罚字 2020 且未向主管部门 2、安大宇航于 2021 年 1 月 27 日取得环境主管部门贵阳经
贵阳市生 安 大
3 [2020]27 年 7月 报批； 8.00 否 济技术开发区生态环境局出具的不构成重大行政处罚的专项
态环境局 宇航
号 28 日 2、涉嫌将危险废 证明。
物混入非危险废 综上，该处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利
物中贮存 益的其他情形。
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中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
中介机构取得了上述行政处罚相关决定书，了解了相关子公司的整改措
施，取得了相关罚金缴纳凭证，获取并查阅相关有权部门出具的无重大违法违
规记录证明。
（二）核查意见
经核查，中介机构认为：公司及其下属并表子公司最近 36 个月内受到的处
罚金额在 1 万元以上的行政处罚合计 3 项，前述处罚均不属于严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍，公司
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
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中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中航重机股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票申请文件之反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
刘昭 罗爽
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2021年 月 日
5-1-43
中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复
反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读中航重机股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2021年 月 日
5-1-44
中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司 2021 年
非公开发行 A 股股票申请文件之反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
毛 军 陈 静
保荐机构董事长：
贾福青
中航证券有限公司
2021年 月 日
5-1-45
中航重机非公开发行申请文件 反馈意见回复
反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读中航重机股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构董事长：
贾福青
中航证券有限公司
2021年 月 日
5-1-46
