中航重机：《关于请做好中航重机股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》之回复2021-04-13
《关于请做好中航重机股份有限公司非公开发行股票
申请发审委会议准备工作的函》之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好中航重机股份有限公司非公开发行申请发审委
会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中航重机股份有限公司（以
下简称“中航重机”、 “公司”、 “发行人”或“申请人”）会同联合保荐机
构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、中航证券有限公司（以下
简称“中航证券”）及其他中介机构对该告知函中提及的相关问题进行了逐条核
查和说明，并出具了本告知函的回复。
除非文义另有所指，本告知函的回复中所使用的词语含义与《招商证券股份
有限公司、中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司非公开发行股票之尽职
调查报告》一致。本告知函的回复表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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中航重机非公开发行申请文件 关于请做好非公开发行股票准备工作函的回复
问题 1
关于发行股票间隔时间。根据申报材料，申请人于 2021 年 1 月 15 日召开董
事会审议通过本次非公开发行股票申请。前次非公开发行股票募集资金于 2019
年 12 月到位。截至 2020 年 12 月 31 日，前次募集资金实际投资金额占募集资金
总额的 47.28%。请申请人结合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》规定，说明本次发行是否符合两次发行股票时间间隔规定。请
保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的规定，说明本次发行是否符合两次发行股票时间间隔规定。
中国证监会发布的《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》第三条规定：“三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股
票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。
前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受
上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。”
中航重机前次募集资金到位日为 2019 年 12 月 6 日，本次发行董事会决议日
为 2021 年 1 月 15 日，即公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间
隔时间少于 18 个月，但大于 6 个月。截至 2020 年 12 月 31 日，前次募集资金实
际投资金额占募集资金总额的 47.28%，未基本使用完毕，但前次募集资金投向
未发生变更且按计划投入。前次募集资金使用情况如下：
（一）前次募投项目未发生变更
公司前次募集资金用于实施西安新区先进锻造产业基地建设项目、民用航空
环形锻件生产线建设项目、国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目
和军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目等四个建设项目。
截至本回复出具日，公司前次募投项目未发生变更。
（二）前次募投项目按计划投入情况
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根据发行人已经披露的前次募集资金投资项目的资金预计使用计划和预计
进度安排，以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航重机股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]000173 号），截至 2020
年 12 月 31 日，中航重机前次募投项目预计使用情况和实际使用情况比较如下：
单位：万元
截至 2020 年 12 月 31 日
建设期
募集资金
第一年
募集后承 中实际投
序 建设 建设期第 计划使 募集资金
项目名称 项目总投资 诺投资金 项目开 资金额占
号 期 一年计划 用资金 中实际投
额 工时间 募集后承
使用资金 占项目 资金额
诺投资金
总投资
额的比例
的比例
西安新区
先进锻造 3.5
1 139,216.00 75,154.35 1年 12,660.00 9.09% 24,005.27 31.94%
产业基地 年
建设项目
民用航空
环形锻件
2 3年 45,000.00 40,000.00 1年 4,201.40 9.34% 30,207.49 75.52%
生产线建
设项目
国家重点
装备关键
液压基础
3 5年 30,364.00 10,000.00 1年 2,456.41 8.09% 4,196.43 41.96%
件配套生
产能力建
设项目
军民两用
航空高效
热交换器
4 2年 6,980.00 5,000.00 1年 4,886.00 70.00% 3,126.33 62.53%
及集成生
产能力建
设项目
合计 221,560.00 130,154.35 - 24,203.81 10.92% 61,535.52 47.28%
前次募集资金到位日为 2019 年 12 月 6 日，距离 2020 年 12 月 31 日将近一
年时间。从上表中可以看出，中航重机四个前次募集资金投资项目建设期第一年
计划投资额合计为 24,203.81 万元，占项目总投资金额的比重为 10.92%；实际使
用募集资金金额为 61,535.52 万元，占募集后承诺投资金额的比例为 47.28%，募
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集资金使用进度远超过计划使用进度。
从单个项目来看，除“军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目”
受到疫情等因素影响实际投资金额略低于计划使用金额外，其余项目实际投入进
度均超过计划进度。
因此，前次募集资金投资项目投向未发生变化，整体投入进度远超计划进度。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关
规定，取得前次募集资金投资项目的可行性研究报告、前次募集资金验资报告、
前次募集资金使用情况鉴证报告，了解前次募集资金投资项目实施进展情况，并
到募集资金投资项目实施现场进行了走访，取得本次非公开发行董事会决议公
告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
中航重机前次募集资金到位日距离本次发行董事会决议日不足 18 个月，但
间隔时间超过 6 个月；前次募集资金未基本使用完毕，但前次募集资金投向未发
生变更且按照计划投入；符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》关于本次发行与前次募集资金时间间隔规定。
问题 2
关于资金占用。根据申报材料，申请人通过委托贷款的方式向原控股子公司
世新公司提供资金支持合计 10,104.37 万元。2018 年 12 月，申请人将世新公司
57%的股权转让给关联方金江公司，并不再纳入合并报表范围，上述对世新公司
资金支持款构成了关联方非经营性资金占用。2018 年 12 月，世新公司召开股东
大会，审议通过了关于同意世新公司申请破产重整的决议。上交所于 2019 年 2
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月 26 日向申请人出具《关于对中航重机股份有限公司有关非经营性资金占用的
监管工作函》（上证公函[2019]0288 号），涉及申请人 2018 年存在 2 笔与控股股
东及其附属企业世新公司、新能源公司的非经营性资金往来事项。2020 年 11 月，
实际控制人航空集团与中国航发燃气轮机有限公司完成对世新公司 100%股权转
让的工商变更登记，世新公司已不再属于公司关联方。2021 年 1 月，申请人根
据中航世新破产重整结果，收回最终偿付资金为 6,133,855.92 元，核销剩余债权
94,909,847.75 元。
请申请人：（1）说明 2018 年转让所持世新公司股权的原因，转让价格是否
公允，是否严格履行了审议程序及信息披露义务；（2）说明转让世新公司股权前
未要求其偿还 10,104. 37 万元委托贷款、相关股权转让后世新公司立即申请破产
重整导致申请人仅收回少数债权的原因及合理性；（3）说明航空集团转让世新公
司 100%股权的具体作价，双方转让时是否就世新公司对申请人的债务偿还进行
具体约定，是否航空集团存在对申请人债务偿还的承诺或义务；（4）说明世新公
司于 2020 年 11 月不再成为关联方的具体依据；（5）结合上述情形，说明实际控
制人及关联方是否存在利益输送及损害上市公司合法权益的情形；（6）说明申请
人对世新公司坏账准备计提情况，信息披露是否及时、准确及充分。请保荐机构、
申请人律师及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明 2018 年转让所持世新公司股权的原因，转让价格是否公允，是否
严格履行了审议程序及信息披露义务
（一）2018 年转让所持世新股权的原因
2016年，根据《国务院关于组建中国航空发动机集团有限公司有关问题的批
复》（国函〔2016〕2号）文件精神，国家成立了中国航空发动机集团有限公司（以
下简称“航发集团”），明确其主要从事航空发动机及燃气轮机业务，中国航空工
业集团有限公司旗下公司不再发展航空发动机及燃气轮机业务。为此，2018年间，
国资委要求由航发集团和航空工业集团建立工作机制，共同解决世新公司问题。
而世新公司当时已经持续亏损，业务已基本处于停滞状态且已资不抵债，按
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照国资委关于“瘦身健体、处僵治困”的有关文件精神，公司 2017 年也已计划对
世新公司进行破产重整。
由于世新公司的处置是在国资委组建航发集团的大背景下发生的，具体操作
涉及到航发集团和航空工业集团两个集团，事项多、时间长，为使公司能够尽快
的集中有限资源聚焦主业发展，2018年公司将所持世新公司控制权（57.89%股权，
包括中航重机所持世新公司57%股权和子公司安大公司所持世新公司0.89%股
权）转让给航空工业集团下属公司金江公司，由金江公司代表航空工业集团与航
发集团协商解决世新问题，加快世新公司破产重整工作。
（二）转让价格是否公允，是否严格履行了审议程序及信息披露义务
1、转让价格公允
根据公司和安大公司与金江公司于2018年12月20日签署《关于中航世新燃气
轮机股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次转
让价格以经中国航空工业集团有限公司备案认可的世新公司截至2018年10月31
日的净资产评估值为依据，若净资产为负值，则转让价款为人民币1元。
依据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报
字[2018]第 061314 号），截至2018年10月31日，世新公司经评估的总资产为3.98
亿元，总负债为7.11亿元，净资产为-3.12亿元。该评估结果已经中国航空工业集
团有限公司备案（备案号：5778ZHGY2018200）。
由于净资产评估值为负数，经协议各方同意，由金江公司向公司和安大公司
各支付股权转让价款1元。《股权转让协议》同时约定，“受让方不因本次股权转
让承担目标公司的债权、债务。本次股权转让后，目标公司的债权、债务仍由目
标公司自行承担”。
因此，金江公司分别以1元的价格受让公司和安大公司持有的净资产评估值
为负数的世新公司股权，且不因该股权转让承担世新公司的债权和债务，本次交
易价格公允。
2、履行了相关审议及信息披露义务
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2018年12月5日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过《关于
拟转让中航世新燃气轮机股份有限公司股份暨关联交易的议案》。关联董事姬苏
春、张育松、刘亮回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意
的独立意见。发行人已于2018年12月6日披露了上述董事会决议以及独立董事意
见。
2018年12月26日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于拟转让中航世新燃气轮机股份有限公司股份暨关联交易的议案》，关联股东已
回避表决。发行人已于2018年12月27日披露了上述股东大会决议。
2018年12月27日，中国航空工业集团有限公司出具了《关于对协议转让中航
世新燃气轮机股份有限公司部分股权无异议的函》（航空资本[2018]1431号），同
意本次股权转让。发行人已于2018年12月29日披露上述事项。
综上所述，发行人就本次转让已严格履行了审议程序及信息披露义务。
二、说明转让世新公司股权前未要求其偿还 10,104. 37 万元委托贷款、相关
股权转让后世新公司立即申请破产重整导致申请人仅收回少数债权的原因及合
理性
该委托贷款发生时，世新公司仍为发行人控股子公司，该委托贷款是为支持
世新公司开展正常的生产经营活动，发行人于 2015 年 9 月通过银行对世新公司
发放委托贷款 10,000 万元，委托期限为 1 年。2016 年 9 月，该笔借款到期后，
发行人曾与世新公司进行沟通以收回相关款项，但由于世新公司的流动性资金及
经营状况受限，世新公司申请展期至 2017 年 9 月。展期届满后世新公司仍无法
偿还贷款，加上以前年度形成的其他往来款 104.37 万元，合计产生 10,104.37 万
元欠款。因世新公司连续严重亏损，经营困难，已资不抵债，公司预计将无法收
回该等款项，因此于 2017 年度对前述往来款项全额计提了坏账准备。
发行人在转让世新公司股权之前，因世新公司严重资不抵债，已有对其破产
重整的计划。由于世新公司的处置涉及到航发集团和航空工业集团两个集团，事
项多、时间长，为使公司聚焦主业发展，加快世新公司破产重整工作，公司 2018
年将所持世新公司控制权转让给金江公司，由金江公司代表航空工业集团与航发
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中航重机非公开发行申请文件 关于请做好非公开发行股票准备工作函的回复
集团协商解决世新公司问题。
在世新公司破产重整过程中，公司作为债权人积极跟踪世新公司破产重整进
度，与其他债权人一样向破产管理人申报债权，尽最大努力主张债权人权利，维
护上市公司利益。北京市第一中级人民法院于 2020 年 3 月 17 日裁定正式受理世
新股份和世新工程的破产重整申请，并指定北京市海问律师事务所担任破产重整
管理人。管理人在破产重整过程中严格遵守相关规定对相关债权人进行按次序、
按比例清偿。根据重整协议，处置世新公司股权及相关资产预计收回 3,898.74
万元，而预计本次破产重整清偿债务总额为 40,081.89 万元，故尽管实施破产重
整程序，世新公司仍严重资不抵债，预计无法进一步收回相关欠款。因此，发行
人按照法定程序收回少数债权，并在收回部分债权后，按实际情况对剩余债权进
行全额核销是合理的。
综上所述，世新公司因严重资不抵债，在股权转让之前已无偿还能力，发行
人收回少数债权是依照破产重整的法定程序及破产重整协议确定的，具有合理
性，不存在因为股权转让后立即申请破产重整导致申请人可收回的债权减少的情
形。
三、说明航空集团转让世新公司 100%股权的具体作价，双方转让时是否就
世新公司对申请人的债务偿还进行具体约定，是否航空集团存在对申请人债务
偿还的承诺或义务
（一）航空集团转让世新公司 100%股权的具体作价
航空工业集团、中国航发燃气轮机有限公司（以下简称“航发燃机公司”）与
世新公司及其管理人、中航世新安装工程（北京）有限公司及其管理人于 2020
年 8 月 18 日签署《中航世新破产重整协议》（以下简称“《重整协议》”），约定航
空工业集团将其持有的世新公司 100%股权通过无偿划转方式无偿转让予航发燃
机公司。因此，本次转让的具体作价为零元。
（二）双方转让时是否就世新公司对申请人的债务偿还进行具体约定，是
否航空集团存在对申请人债务偿还的承诺或义务
根据北京市第一中级人民法院于 2020 年 4 月 28 日作出的《民事裁定书》
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（ [2020] 京 01 破 30 号 、 31 号 之 一 ），债 权 人 中 航 重 机 对 世新 公 司 债 权
121,347,118.32 元（含利息）作为本次破产重整的普通债权予以处置。根据《重
整协议》，普通负债的清偿方案为 7 万以下全额清偿，7 万以上按 5%清偿率清偿，
除此之外，《重整协议》未就世新公司对中航重机的债务偿还作出其他约定。
世新公司已于 2020 年 11 月依据《重整协议》的相关约定划转至航发燃机
公司，2021 年 1 月，发行人根据中航世新破产重整结果，收回最终偿付资金为
6,133,855.92 元，根据北京市第一中级人民法院于 2020 年 12 月 28 日作出的《民
事裁定书》（[2020]京 01 破 30 号、31 号之五），世新公司重整计划已执行完毕，
裁定终结世新公司破产程序。
因此，航空工业集团和航发燃机公司在《重整协议》中约定无偿划转世新公
司股权，仅将中航重机作为普通债权人进行对待，未就世新公司对中航重机的债
务偿还作出其他约定，航空工业集团也不存在对中航重机债务偿还的承诺或义
务。
四、说明世新公司于 2020 年 11 月不再成为关联方的具体依据
2018 年 12 月，公司将世新公司股权转让给金江公司后，世新公司作为公司
实际控制人航空工业集团控制的企业，成为《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第（二）项所述之关联方。
2020 年 3 月 18 日，根据《北京市第一中级人民法院决定书》（[2020]京 01
破 31 号），北京市第一中级人民法院指定北京市海问律师事务所为世新公司破产
管理人并开展工作，航空工业集团据此已不具备对世新公司的控制权，世新公司
实质上不再属于公司的关联方。
2020 年 11 月 18 日，按照《重整协议》的相关约定，航空工业集团完成将
其所持世新公司 100%股权转让给予航发燃机公司的工商变更登记，航空工业集
团据此在形式上亦不再享有世新公司的股东权益。
综上，公司与世新公司自 2020 年 11 月在实质和形式上均不存在关联性，根
据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，世新公司
不再成为中航重机关联方。
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五、结合上述情形，说明实际控制人及关联方是否存在利益输送及损害上市
公司合法权益的情形
综合以上情形，世新公司的股权转让和破产重整是在国资委组建航发集团，
明确航空工业集团下属子公司不再发展航空发动机及燃气轮机业务的大背景下
发生的，且在处置之前已经持续亏损，严重资不抵债，申请人已经预计无法收回
相关款项，全额计提了坏账准备。世新公司的破产重组涉及到航发集团和航空工
业集团两大集团，事项多，时间长，为聚焦发展公司主业，公司将净资产评估值
为负值的世新公司股权以 1 元的价格转让给金江公司，由金江公司代表航空工业
集团加快推进世新公司破产重整工作。航空工业集团后续将世新公司无偿划转给
航发燃机公司时，仅将中航重机作为普通债权人进行对待，未就世新公司对中航
重机的债务偿还作出其他约定，航空工业集团不存在对中航重机债务偿还的承诺
或义务。
因此，世新公司的股权转让、破产重组，以及后续划转等行为，交易具有合
理性，交易价格具有公允性，不存在因为世新公司股权转让后立即申请破产重整
导致申请人可收回的债权减少的情形，也不存在实际控制人及关联方利益输送及
损害上市公司合法权益的情形。
六、说明申请人对世新公司坏账准备计提情况，信息披露是否及时、准确及
充分。
（一）中航重机对世新公司应收款项的形成及坏账准备计提情况
1、款项形成情况
为支持世新公司的业务发展，中航重机于 2015 年 9 月通过银行对世新公司
发放委托贷款 100,000,000.00 元，委托贷款的期限为 1 年，2016 年 9 月到期后申
请展期至 2017 年 9 月，展期届满世新公司仍无法偿还贷款。截至 2017 年 12 月
31 日，连同以前年度对世新公司的其他往来款项，中航重机对世新公司的应收
款项余额合计为 10,104.37 万元。
2、坏账准备计提情况
考虑到世新公司连续严重亏损，经营困难，已资不抵债，经 2018 年 3 月 8
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召开的中航重机第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议批准，对上
述委托贷款及其他往来款项合计 10,104.37 万元全额计提了减值准备。
（二）信息披露是否及时、准确及充分
中航重机已将上述第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议的会
议内容在交易所网站及时准确披露，公告全面披露了对世新公司坏账准备计提的
基本情况、计提坏账准备对公司财务状况的影响以及本次计提坏账准备已完成的
相关审批程序。同时，在中航重机 2017 年年度报告中，也对该坏账准备的计提
情况进行了披露。因此，中航重机的相关信息披露及时、准确、充分。
七、中介机构核查意见
（一） 核查程序
针对上述事项，保荐机构、申请人律师及会计师履行了以下核查程序：
1、查验了申请人有关世新公司转让相关的内部决策文件、审批文件、信息
披露文件；
2、查验了世新公司股权转让的评估报告、评估基准日的审计报告；
3、访谈相关人员，了解世新公司破产重整的原因，核查世新公司破产重整
相关法律文件；
4、查阅公司关于资产减值准备计提的会计政策以及内部控制制度，了解公
司资产减值准备计提的会计政策以及内部控制制度的建立情况；
5、核查公司计提该坏账准备的账务处理，并核查世新公司资产负债表状况，
判断公司计提坏账准备的依据是否充分。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师及会计师认为：
1、处置世新公司股权的原因具有合理性，符合国资委及航空工业集团的指
导方针和整体发展规划，处置世新公司交易中的转让价格是公允合理的，且经过
资产评估机构独立评估，发行人严格履行了相关审议程序及信息披露义务；
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2、发行人转让世新公司股权前，世新公司已资不抵债并无偿还能力，不存
在因为股权转让后立即申请破产重整导致申请人可收回的债权减少的情形；
3、航空工业集团转让世新公司 100%股权的具体作价为无偿，转让时除对普
通负债的清偿方案进行约定（即 7 万以下全额清偿，7 万以上按 5%清偿率清偿）
外，未就世新公司对中航重机的债务偿还作出其他约定，航空工业集团不存在对
中航重机债务偿还的承诺或义务；
4、公司与世新公司自 2020 年 11 月在实质和形式上均不存在关联性，根据
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，世新公司不
再成为公司关联方；
5、不存在实际控制人及关联方利益输送或损害上市公司合法权益的情形；
6、公司已根据企业会计准则的制定了坏账准备计提政策，同时公司已经制
定并执行了与计提坏账准备相关的内部控制制度，公司已对世新公司债权的可回
收性等实际情况进行了会计判断，在履行了相关审批程序后，对应收世新公司的
款项足额计提了坏账准备，并及时、准确及充分地披露了相关信息。
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（本页无正文，为中航重机股份有限公司关于《<关于请做好中航重机股份
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中航重机股份有限公司
年 月 日
13
中航重机非公开发行申请文件 关于请做好非公开发行股票准备工作函的回复
（本页无正文，为招商证券股份有限公司关于《<关于请做好中航重机股份
有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 昭 罗 爽
招商证券股份有限公司
2021 年 月 日
14
中航重机非公开发行申请文件 关于请做好非公开发行股票准备工作函的回复
（本页无正文，为中航证券有限公司关于《<关于请做好中航重机股份有限
公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
毛 军 陈 静
中航证券有限公司
年 月 日
15
