保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告
招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于
中航重机股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]1471
号文核准，中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“发行人”）向特
定投资者非公开发行不超过 187,936,168 股普通股（A 股）股票，募集资金总额
不超过 191,000.00 万元（含发行费用）。招商证券股份有限公司（以下简称“招
商证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为本次发行的联合
保荐机构及主承销商（以下简称“保荐机构（主承销商）”），认为中航重机本
次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要
求及中航重机有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开
发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合中航重机及其全体股东的利
益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为 17.06 元/股。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即 2021 年 6
月 1 日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的
80%，即 14.50 元/股。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量。
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根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为 17.06 元/股，符合中航重机相关
董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
本次拟定的发行价格 17.06 元/股：
1、为本次发行底价 14.50 元/股的 117.66%；
2、为中航重机发行期首日前一个交易日（2021 年 5 月 31 日）收盘价（19.50
元/股）的 87.49%；
3、为中航重机发行期首日前一个交易日（2021 年 5 月 31 日）的 20 日均价
（18.12 元/股）的 94.15%；
4、为中航重机发行期首日前一个交易日（2021 年 5 月 31 日）均价（19.41
元/股）的 87.89%。
（二）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括中国航空科技工业股份有限公司（以下简
称“中航科工”）、中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）在内的
不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除中航科工、中航资本外的其他发行对象
须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险
机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然
人或其他合格投资者等。
根据询价结果，本次发行的认购对象确定为中国航空科技工业股份有限公司、
中航资本控股股份有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简
称“产业投资基金有限责任公司”）、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公
司、国华人寿保险股份有限公司-传统七号、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多
策略 6 号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金 6 号私募证
券投资基金、李百春、中信建投证券股份有限公司、太平资产管理有限公司-太
平资管-招商银行-定增 36 号资管产品，共计 10 名投资者。发行对象以现金认购
公司本次发行的股票，符合中航重机相关董事会、股东大会决议及中国证监会相
关法律法规的要求。
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（三）发行数量及募集资金金额
根据中航重机 2021 年 1 月 15 日召开的第六届董事会第十六次临时会议、
2021 年 2 月 4 日召开的 2021 年第一次临时股东大会、2021 年 3 月 19 日召开的
第六届董事会第十八次临时会议审议和 2021 年 4 月 2 日召开的 2020 年年度股东
大会审议通过，中航重机拟向特定投资者非公开发行不超过 187,936,168 股(含本
数）普通股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过 191,000.00 万元。
根据询价情况，本次拟发行 111,957,796 股，募集资金总额为 1,909,999,999.76
元，募集资金金额在相关董事会、股东大会决议及中国证监 会“证监许可
[2021]1471 号”文核准的范围之内，符合中国证监会相关法律法规的要求。
（四）股份锁定安排
中航科工、中航资本通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起
18 个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证券监督管理委员会对股
份限售有更为严格的规定，则适用中国证券监督管理委员会的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象、募集资金金额、股票锁定期均符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本
次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2021 年 1 月 15 日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》关于<中航重机股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案>
的议案》《关于<中航重机股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可
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行性分析报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未
来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票
涉及关联交易的议案》 关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份
认购合同>的议案》《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、北
京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）及实际控制人中国航空工业集团
有限公司免于发出要约的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行的相关议案。关联董事回
避了有关本次发行涉及的关联交易相关议案的表决。
2021 年 2 月 4 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了上
述与本次非公开发行相关的议案。关联股东回避了有关本次发行涉及的关联交易
相关议案的表决。
2021 年 3 月 19 日，公司召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公
司 2021 年非公开发行 A 股股票预案>（修订稿）的议案》《关于与北京中航一期
航空工业产业投资基金（有限合伙）签署<股份认购合同之终止协议>的议案》《关
于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》《关于
本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准中国航
空科技工业股份有限公司、中航资本控股股份有限公司及实际控制人中国航空工
业集团有限公司免于发出要约的议案》及《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行的相关议案。
2021 年 4 月 2 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了上述与本次
非公开发行相关的议案。关联股东回避了有关本次发行涉及的关联交易相关议案
的表决。
公司独立董事对本次非公开发行股票事宜均已事前认可并发表了同意的独
立意见。
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（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2021 年 4 月 19 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请经中国证监会
发行审核委员会审核通过。
2、2021 年 5 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中航重
机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1471 号）（批文签发日
为 2021 年 4 月 25 日），核准公司本次非公开发行股票并上市的相关事宜。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审核程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）《认购邀请书》的发出
中航重机与保荐机构（主承销商）已按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》，编制了《中航重机股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发
行方案》”）、《中航重机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）及其附件《中航重机股份有限公司非公开发行股票申购
报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购
对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、
特别提示等事项。
2021 年 5 月 14 日，发行人和主承销商向中国证监会报送了《中航重机非公
开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，包括：21 家证券投资基金管理公司、
16 家证券公司、5 家保险机构投资者、前 20 名股东以及表达了认购意向的 29
名其他机构/个人投资者。
在发行人和主承销商报送上述名单后，主承销商共收到 16 名新增投资者的
认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中。
综上，本次发行报价前发行人和主承销商以电子邮件或特快专递方式向 102
名投资者送达了《认购邀请书》及其附件《中航重机股份有限公司非公开发行股
票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）（其中公司前 20 名股东，按照登记
公司提供股东的地址，通过邮寄出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀
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请其参与本次询价）。以上名单不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。以上发送
对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》。
（二）投资者申购报价情况
经统计，在2021年6月3日9:00-12:00询价时间内，本次发行共有31家特定投
资者将《申购报价单》以传真方式发送或现场送达至招商证券，都在《认购邀请
书》规定的时间内送达本次发行簿记室，北京市嘉源律师事务所进行了全程见证。
根据投资者询价情况及《认购邀请书》中的发行价格、发行对象和股份分配
数量的确定程序和规则，中航重机和保荐机构（主承销商）在询价后确定发行价
格为17.06元。
本次发行有效报价为31家，有效报价区间为14.50元/股~18.12元/股，具体情
况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否有效
申购对象名称
号 （元） （万元） 证金 申购
中央企业贫困地区产业投资基 18.12 20,000
1 是 是
金股份有限公司 15.95 30,000
国华人寿保险股份有限公司-传
2 18.12 10,000 是 是
统七号
16.16 20,000
重庆南方工业股权投资基金合
3 15.40 20,000 是 是
伙企业（有限合伙）
14.50 20,000
太平资产管理有限公司-太平资 17.06 10,000
4 管-招商银行-定增 36 号资管产 是 是
15.88 12,000
品
5 北京瑞丰投资管理有限公司 17.00 10,000 是 是
上海高毅资产管理合伙企业（有
6 限合伙）-高毅-晓峰 1 号睿远证 16.81 10,000 是 是
券投资基金
上海高毅资产管理合伙企业（有
7 限合伙）-高毅晓峰 2 号致信基 16.81 25,000 是 是
金
8 国信证券股份有限公司 15.18 10,000 是 是
建银国际资本管理（天津）有限
9 16.00 10,000 是 是
公司
10 泰康资产管理有限责任公司-泰 16.50 10,000 是 是
6
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序 申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否有效
申购对象名称
号 （元） （万元） 证金 申购
康人寿保险有限责任公司投连
多策略优选投资账户
16.33 10,600
11 中国银河证券股份有限公司 15.41 13,100 是 是
14.71 14,100
华泰证券（上海）资产管理有限
12 16.22 10,000 是 是
公司
16.69 11,400
13 华夏基金管理有限公司 — 是
16.26 11,400
15.02 13,600
14 广发证券股份有限公司 是 是
14.88 15,600
16.00 10,030
广东塔牌创业投资管理有限公
15 15.68 10,060 是 是
司
14.68 10,100
16 富国基金管理有限公司 16.52 13,820 — 是
16.00 10,000
17 国新投资有限公司 15.62 20,000 是 是
14.86 30,000
18 中国国际金融股份有限公司 15.01 13,500 是 是
19 中信建投证券股份有限公司 17.35 10,000 是 是
16.51 13,880
20 财通基金管理有限公司 15.63 19,680 — 是
14.88 26,880
陕西国华融合产业发展基金合
21 16.35 10,000 是 是
伙企业（有限合伙）
国华军民融合产业发展基金（有
22 16.35 30,000 是 是
限合伙）
18.12 30,000
23 产业投资基金有限责任公司 17.21 70,000 是 是
16.50 80,000
南方天辰（北京）投资管理有限 15.60 12,170
24 公司-南方天辰景晟 9 期私募证 是 是
15.10 15,200
券投资基金
济南文景投资合伙企业（有限合
25 16.50 10,000 是 是
伙）
16.10 10,000
26 中庚基金管理有限公司 15.10 12,000 — 是
14.51 15,000
广东同茂富民投资管理合伙企
27 业（有限合伙）-同茂振华私募 16.00 14,800 是 是
证券投资基金
7
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序 申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否有效
申购对象名称
号 （元） （万元） 证金 申购
28 李百春 17.50 10,000 是 是
15.51 13,000
29 国泰君安证券股份有限公司 是 是
14.71 16,000
上海聚鸣投资管理有限公司-聚
30 鸣多策略 6 号私募证券投资基 17.51 30,000 是 是
金
上海聚鸣投资管理有限公司-聚
31 17.51 10,000 是 是
鸣涌金 6 号私募证券投资基金
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定以及发行人股
东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准
确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配
数量的具体规则和时间安排等。
（三）发行价格、发行对象及获得配售的情况
本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证
券发行管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，依据价格优先、金额优先、
时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。
中航科工及中航资本不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行
对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
中航重机和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 17.06 元/股，
发行数量为 111,957,796 股，募集资金总额为 1,909,999,999.76 元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配价格 获配数量 锁定期
序号 发行对象 获配金额（元）
（元/股） （股） （月）
产业投资基金有限责任
1 17.06 41,031,652 699,999,983.12 6
公司
中央企业贫困地区产业
2 17.06 11,723,329 199,999,992.74 6
投资基金股份有限公司
国华人寿保险股份有限
3 17.06 5,861,664 99,999,987.84 6
公司-传统七号
8
保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告
上海聚鸣投资管理有限
4 公司-聚鸣多策略 6 号私 17.06 17,584,994 299,999,997.64 6
募证券投资基金
上海聚鸣投资管理有限
5 公司-聚鸣涌金 6 号私募 17.06 5,861,664 99,999,987.84 6
证券投资基金
6 李百春 17.06 5,861,664 99,999,987.84 6
中信建投证券股份有限
7 17.06 5,861,664 99,999,987.84 6
公司
太平资产管理有限公司-
8 太平资管-招商银行-定增 17.06 586,172 10,000,094.32 6
36 号资管产品
中航资本控股股份有限
9 17.06 5,861,664 99,999,987.84 18
公司
中国航空科技工业股份
10 17.06 11,723,329 199,999,992.74 18
有限公司
合计 - 111,957,796 1,909,999,999.76 -
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募
投资基金备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）相关制度，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专
业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者，普通
投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
其中，本次非公开发行股票（锁定期为 6 个月）风险等级界定为 R3 级，专
业投资者和风险等级为 C3 及以上的普通投资者均可认购。本次非公开发行股票
（锁定期为 18 个月）风险等级界定为 R4 级，专业投资者和风险等级为 C4 及以
上的普通投资者均可认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）及律师对其进行了投资
者分类及风险承受等级匹配及核查工作，核查结论为：
9
保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告
产品风险等级
序号 发行对象 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 产业投资基金有限责任公司 C4 普通投资者 是
2 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 A 类专业投资者 是
3 国华人寿保险股份有限公司-传统七号 A 类专业投资者 是
上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略 6 号私
4
募证券投资基金
A 类专业投资者 是
上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金 6 号私募
5
证券投资基金
6 李百春 C4 普通投资者 是
7 中信建投证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
太平资产管理有限公司-太平资管-招商银行-定 是
8 A 类专业投资者
增 36 号资管产品
9 中航资本控股股份有限公司 C5 普通投资者 是
10 中国航空科技工业股份有限公司 B 类专业投资者 是
2、关联关系核查
依据本次非公开发行认购对象出具的书面承诺、投资者基本信息表，并经保
荐机构（主承销商）和网下发行见证律师核查，参与本次发行申购报价的投资者
及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人
员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公
司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
3、私募投资基金备案情况核查
根据本次发行的配售结果，本次发行的发行对象确定为中航资本控股股份有
限公司、中国航空科技工业股份有限公司、产业投资基金有限责任公司、中央企
业贫困地区产业投资基金股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司-传统七号、
上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略 6 号私募证券投资基金、上海聚鸣投资
管理有限公司-聚鸣涌金 6 号私募证券投资基金、李百春、中信建投证券股份有
限公司、太平资产管理有限公司-太平资管-招商银行-定增 36 号资管产品。
其中，上海聚鸣投资管理有限公司以其管理的聚鸣多策略 6 号私募证券投资
10
保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告
基金和聚鸣涌金 6 号私募证券投资基金参与认购，经查验相关《资产管理计划备
案证明》，上述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公
司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成备案或许可
程序。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议
的规定。
（五）缴款与验资情况
1、本次发行实际发行数量为 111,957,796 股，发行价格为 17.06 元/股。截至
2021 年 6 月 9 日，发行对象已将本次发行认购资金全额汇入保荐机构指定账户。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。大华会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 11 日出具了“大华验字[2021] 000317
号”《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。根据该报告，截至 2021 年 6
月 9 日 15:00 时止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已经收到认购人
缴纳的申报中航重机非公开发行人民币普通股的认购款为人民币
1,909,999,999.76 元。
2、2021 年 6 月 9 日，招商证券将扣除发行费用后的上述认购资金的剩余款
项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。验资机构于 2021 年 6 月 11 日出
具了“大华验字[2021] 000318 号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本
及股本情况。根据该报告，截至 2021 年 6 月 9 日止，发行人实际完成了非公开
发行 A 股股票 111,957,796 股，每股发行价格为人民币 17.06 元，实际募集资金
总额为人民币 1,909,999,999.76 元，扣除发行费用 37,773,584.90 元（不含税），
募集资金净额为 1,872,226,414.86 元，其中新增股本 111,957,796.00 元，新增资
本公积 1,760,268,618.86 元。发行费用明细如下：
费用类别 不含税金额(人民币元) 含税金额(人民币元)
审计及评估费 566,037.74 600,000.00
律师费 1,132,075.47 1,200,000.00
承销及保荐费 36,037,735.84 38,200,000.00
11
保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告
其他 37,735.85 40,000.00
合计 37,773,584.90 40,040,000.00
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行
结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理
暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2021 年 1 月 15 日，发行人召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过
了关于本次发行的相关议案。前述董事会已于 2021 年 1 月 16 日公告。
2021 年 2 月 4 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了关
于本次发行的相关议案。前述股东大会已于 2021 年 2 月 5 日公告。
2021 年 3 月 19 日，发行人召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过
了关于本次发行的相关议案。前述董事会已于 2021 年 3 月 23 日公告。
2021 年 4 月 2 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了关于本次
发行的相关议案。前述股东大会已于 2021 年 4 月 3 日公告。
2021 年 4 月 19 日，本次非公开发行 A 股股票的申请经中国证监会发行审核
委员会审核通过，发行人于 2021 年 4 月 20 日进行了公告。
2021 年 5 月 6 日，发行人收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，
并于 2021 年 5 月 7 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定，督导发行
人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规
性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，
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保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告
以及发行人董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会核准批复的要求。本次
非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
本次发行过程符合已向中国证券监督管理委员会报备的发行方案的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合发行
人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销
管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合
发行人及其全体股东的利益。
本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适
当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）相关制度的要求，产品的
风险等级与发行对象风险承受能力等级相匹配。
2 名发行对象中航科工、中航资本为公司的关联方，其他 8 名发行对象不存
在公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方直接或间接参与认购，也不存在上述机构及人员通
过结构化产品等形式间接参与本次发行认购。”
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行董事会决议确定的 2 家认购对象，即中航科工、中航资本，以竞价
方式确定的 8 家认购对象，即产业投资基金有限责任公司、中央企业贫困地区产
业投资基金股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司-传统七号、上海聚鸣投
资管理有限公司-聚鸣多策略 6 号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有限公
司-聚鸣涌金 6 号私募证券投资基金、李百春、中信建投证券股份有限公司、太
平资产管理有限公司-太平资管-招商银行-定增 36 号资管产品，发行对象不存在
信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
除中航科工、中航资本外，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、
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保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述
主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的
任何财务资助或者补偿的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的
安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干
问题解答》等相关规定。
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保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中航重机股份有限公司非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 昭 罗 爽
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
毛 军 陈 静
法定代表人：
丛 中
中航证券有限公司
年 月 日
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