中航重机股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年六月
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
声 明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
姬苏春 冉兴 张育松 刘 亮
邱洪生 于革刚 李 平 曹 斌
中航重机股份有限公司
年 月 日
1
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
目 录
声 明 ................................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................... 2
释 义 ................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................... 4
一、公司基本信息............................................................................................ 4
二、本次发行履行的相关程序........................................................................ 5
三、本次发行股票的基本情况........................................................................ 7
四、发行对象的基本情况................................................................................ 8
五、本次发行的相关机构情况...................................................................... 17
第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................. 19
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况.................................................... 19
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......................................... 20
三、本次发行对公司的影响.......................................................................... 20
第三节 中介机构对本次发行的意见 ............................................................. 22
一、保荐机构（主承销商）的意见.............................................................. 22
二、发行人律师意见...................................................................................... 22
第四节 中介机构声明 ....................................................................................... 24
第五节 备查文件 ............................................................................................. 29
2
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
释 义
在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
中航重机、上市公司、
指 中航重机股份有限公司
公司
航空精密模锻产业转型升级项目、特种材料等温锻造生产
项目、本次募投项目 指
线建设项目、补充流动资金
本次非公开发行、本次 中航重机股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的
指
发行 行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会 指 中航重机股份有限公司董事会
监事会 指 中航重机股份有限公司监事会
股东大会 指 中航重机股份有限公司股东大会
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司，公司实际控制人
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，公司控股股东
航空工业通飞 指 中航通用飞机有限责任公司
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
中航资本 指 中航资本控股股份有限公司
产业投资基金有限责任
指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
公司
国华基金 指 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
《公司章程》 指 中航重机股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
保荐人、保荐机构、主
指 招商证券股份有限公司、中航证券有限公司
承销商
招商证券 指 招商证券股份有限公司
中航证券 指 中航证券有限公司
发行人律师、律师 指 北京市嘉源律师事务所
公司会计师、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
不超过 指 含本数
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。
3
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本信息
公司名称：中航重机股份有限公司
英文名称：AVIC HEAVY MACHINERY CO., LTD.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中航重机
股票代码：600765
成立日期：1996 年 11 月 14 日
法定代表人：姬苏春
注册地址：贵州贵阳双龙航空港经济区机场路 9 号太升国际 A 栋 3 单元 5
层
注册资本：939,680,840 元
统一社会信用代码：91520000214434146R
邮政编码：550005
电话号码：0851-88600765
传真号码：0851-88600765
互联网址：www.hm.avic.com
电子邮箱：zhzjgk@163.com
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股
权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器、飞机及
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中航重机股份有限公司 发行情况报告书
航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自
产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企
业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让和
咨询服务；物流；机械冷热加工、修理修配服务。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会、股东大会审议情况
2021 年 1 月 15 日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》关于<中航重机股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案>
的议案》《关于<中航重机股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可
行性分析报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未
来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票
涉及关联交易的议案》 关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份
认购合同>的议案》《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、北
京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）及实际控制人中国航空工业集团
有限公司免于发出要约的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行的相关议案。关联董事回
避了有关本次发行涉及的关联交易相关议案的表决。
2021 年 2 月 4 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了上
述与本次非公开发行相关的议案。关联股东回避了有关本次发行涉及的关联交易
相关议案的表决。
2021 年 3 月 19 日，公司召开第六届董事会第十八次次临时会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限
公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案>（修订稿）的议案》《关于与北京中航一
期航空工业产业投资基金（有限合伙）签署<股份认购合同之终止协议>的议案》
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中航重机股份有限公司 发行情况报告书
《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准
中国航空科技工业股份有限公司、中航资本控股股份有限公司及实际控制人中国
航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》及《关于非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行的相关议案。
2021 年 4 月 2 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了上述与本次
非公开发行相关的议案。关联股东回避了有关本次发行涉及的关联交易相关议案
的表决。
公司独立董事对本次非公开发行股票事宜均已事前认可并发表了同意的独
立意见。
（二）监管部门审核情况
2021 年 4 月 19 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请经中国证监会发行
审核委员会审核通过。
2021 年 5 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1471 号）（批文签发日为
2021 年 4 月 25 日），核准公司本次非公开发行股票并上市的相关事宜。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2021 年 6 月 9 日 15:00 时，本次非公开发行的 10 名发行对象已将认购
资金全额汇入保荐机构指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认
购款项全部以现金支付。2021 年 6 月 9 日，招商证券按规定扣除相关费用以后
将募集资金余额 1,871,799,999.76 元划付至公司账户。
2021 年 6 月 11 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字
[2021]000317 号”《验资报告》，经其审验，截至 2021 年 6 月 9 日 15:00 时止，
招商证券指定的银行账户已收到认购资金总额人民 1,909,999,999.76 元。
2021 年 6 月 11 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字
[2021]000318 号”《验资报告》，经其审验，截至 2021 年 6 月 9 日止，发行人已
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中航重机股份有限公司 发行情况报告书
发行人民币普通股 111,957,796 股，募集资金总额为人民币 1,909,999,999.76 元，
扣除本次发行费用人民币 37,773,584.90 元（不含税），实际募集资金净额为人民
币 1,872,226,414.86 元，其中新增股本人民币 111,957,796.00 元，新增资本公积
人民币 1,760,268,618.86 元。
（四）股权登记情况
本次发行新增的 111,957,796 股股份的登记托管及限售手续已于 2021 年 6 月
25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股股票（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 111,957,796 股，符合公司 2021 年第一次临时股东大
会决议批准的发行数量要求，且符合中国证监会证监许可[2021]1471 号文的要
求。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即 2021 年 6
月 1 日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的
80%，即 14.50 元/股。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量。
公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行簿记，按照价格
优先、金额优先、时间优先的原则，并遵循了《中航重机股份有限公司非公开发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定的程序和规则，最终确定
本次发行的发行价格为 17.06 元/股，相当于本次发行底价 14.50 元/股的 117.66%，
相当于发行期首日前 20 个交易日均价 18.12 元/股的 94.15%。
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中航重机股份有限公司 发行情况报告书
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,909,999,999.76 元，扣除发行费用 37,773,584.90
元（不含税）后，实际募集资金净额为 1,872,226,414.86 元。
（五）锁定期
中航科工、中航资本通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起
18 个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证券监督管理委员会对股
份限售有更为严格的规定，则适用中国证券监督管理委员会的相关规定。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购情况
1、申购报价情况
2021 年 5 月 14 日，发行人和主承销商向中国证监会报送了《中航重机非公
开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，包括：21 家证券投资基金管理公司、
16 家证券公司、5 家保险机构投资者、前 20 名股东以及表达了认购意向的 29
名其他机构/个人投资者。
在发行人和主承销商报送上述名单后，主承销商共收到 16 名新增投资者的
认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中。
综上，本次发行报价前发行人和主承销商以电子邮件或特快专递方式向 102
名投资者送达了《认购邀请书》及其附件《中航重机股份有限公司非公开发行股
票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）（其中公司前 20 名股东，按照登记
公司提供股东的地址，通过邮寄出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀
请其参与本次询价）。以上名单不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
上述认购邀请书发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十
三条的相关规定，即符合：
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中航重机股份有限公司 发行情况报告书
1）2021 年 4 月 30 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东；
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
《认购邀请书》包含了重要提示、发行对象与条件、认购安排、发行价格、
发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购
对象的申购价格、金额以及认购对象承诺遵守《认购邀请书》所确定的认购确认
程序与规则等内容。
2、申购簿记数据统计
2021 年 6 月 3 日 9:00-12:00 询价时间内，发行人与保荐机构（主承销商）
共接收到 31 个申购对象的《申购报价单》，均在《认购邀请书》规定的时间内
送达本次发行簿记室，北京市嘉源律师事务所进行了全程见证。
本次发行要求除中航科工、中航资本及证券投资基金管理公司外的投资者缴
纳认购保证金，缴纳金额为最高认购金额的10%。经发行人与保荐机构（主承销
商）查证，应缴纳保证金的投资者均已及时、足额缴纳保证金。
申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 申购
中央企业贫困地区产业投资 18.12 20,000
1 是 是
基金股份有限公司 15.95 30,000
国华人寿保险股份有限公司
2 18.12 10,000 是 是
-传统七号
16.16 20,000
重庆南方工业股权投资基金
3 15.40 20,000 是 是
合伙企业（有限合伙）
14.50 20,000
4 太平资产管理有限公司-太 17.06 10,000 是 是
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中航重机股份有限公司 发行情况报告书
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 申购
平资管-招商银行-定增 36 号
15.88 12,000
资管产品
5 北京瑞丰投资管理有限公司 17.00 10,000 是 是
上海高毅资产管理合伙企业
6 （有限合伙）-高毅-晓峰 1 号 16.81 10,000 是 是
睿远证券投资基金
上海高毅资产管理合伙企业
7 （有限合伙）-高毅晓峰 2 号 16.81 25,000 是 是
致信基金
8 国信证券股份有限公司 15.18 10,000 是 是
建银国际资本管理（天津）
9 16.00 10,000 是 是
有限公司
泰康资产管理有限责任公司
10 -泰康人寿保险有限责任公 16.50 10,000 是 是
司投连多策略优选投资账户
16.33 10,600
11 中国银河证券股份有限公司 15.41 13,100 是 是
14.71 14,100
华泰证券（上海）资产管理
12 16.22 10,000 是 是
有限公司
16.69 11,400
13 华夏基金管理有限公司 — 是
16.26 11,400
15.02 13,600
14 广发证券股份有限公司 是 是
14.88 15,600
16.00 10,030
广东塔牌创业投资管理有限
15 15.68 10,060 是 是
公司
14.68 10,100
16 富国基金管理有限公司 16.52 13,820 — 是
16.00 10,000
17 国新投资有限公司 15.62 20,000 是 是
14.86 30,000
18 中国国际金融股份有限公司 15.01 13,500 是 是
19 中信建投证券股份有限公司 17.35 10,000 是 是
16.51 13,880
20 财通基金管理有限公司 15.63 19,680 — 是
14.88 26,880
陕西国华融合产业发展基金
21 16.35 10,000 是 是
合伙企业（有限合伙）
22 国华基金 16.35 30,000 是 是
18.12 30,000
23 产业投资基金有限责任公司 是 是
17.21 70,000
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中航重机股份有限公司 发行情况报告书
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 申购
16.50 80,000
南方天辰（北京）投资管理 15.60 12,170
24 有限公司-南方天辰景晟 9 是 是
15.10 15,200
期私募证券投资基金
济南文景投资合伙企业（有
25 16.50 10,000 是 是
限合伙）
16.10 10,000
26 中庚基金管理有限公司 15.10 12,000 — 是
14.51 15,000
广东同茂富民投资管理合伙
27 企业（有限合伙）-同茂振华 16.00 14,800 是 是
私募证券投资基金
28 李百春 17.50 10,000 是 是
15.51 13,000
29 国泰君安证券股份有限公司 是 是
14.71 16,000
上海聚鸣投资管理有限公司
30 -聚鸣多策略 6 号私募证券 17.51 30,000 是 是
投资基金
上海聚鸣投资管理有限公司
31 -聚鸣涌金 6 号私募证券投 17.51 10,000 是 是
资基金
3、确定的发行对象股份配售情况
本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《管理办法》
以及上海证券交易所的相关规定，依据价格优先、金额优先、时间优先的原则确
定认购获配对象及获配股数。
中航重机和招商证券确定本次非公开发行股票的发行价格为 17.06 元/股，发
行数量为 111,957,796 股，募集资金总额为 1,909,999,999.76 元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配价格 获配数量 锁定期
序号 发行对象 获配金额（元）
（元/股） （股） （月）
产业投资基金有限责任
1 17.06 41,031,652 699,999,983.12 6
公司
中央企业贫困地区产业
2 17.06 11,723,329 199,999,992.74 6
投资基金股份有限公司
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中航重机股份有限公司 发行情况报告书
国华人寿保险股份有限
3 17.06 5,861,664 99,999,987.84 6
公司-传统七号
上海聚鸣投资管理有限
4 公司-聚鸣多策略 6 号私 17.06 17,584,994 299,999,997.64 6
募证券投资基金
上海聚鸣投资管理有限
5 公司-聚鸣涌金 6 号私募 17.06 5,861,664 99,999,987.84 6
证券投资基金
6 李百春 17.06 5,861,664 99,999,987.84 6
中信建投证券股份有限
7 17.06 5,861,664 99,999,987.84 6
公司
太平资产管理有限公司-
8 太平资管-招商银行-定增 17.06 586,172 10,000,094.32 6
36 号资管产品
中航资本控股股份有限
9 17.06 5,861,664 99,999,987.84 18
公司
中国航空科技工业股份
10 17.06 11,723,329 199,999,992.74 18
有限公司
合计 - 111,957,796 1,909,999,999.76 -
本次发行的认购对象符合《管理办法》等相关法规以及公司股东大会关于本
次发行相关决议的规定，且已履行其对于本次发行的认购承诺。
（二）发行对象基本情况
1、产业投资基金有限责任公司
名称 产业投资基金有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,600,000 万元
注册地址 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层（东升地区）
法定代表人 龙红山
股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
名称 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
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中航重机股份有限公司 发行情况报告书
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 3,095,593.0854 万元
注册地址 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
法定代表人 李汝革
基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及
养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自
经营范围 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
3、国华人寿保险股份有限公司-传统七号
名称 国华人寿保险股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
注册资本 484,625 万元
注册地址 武汉市江岸区中山大道 1627 号中信泰富大厦 12 楼 1210-1211 室
法定代表人 刘益谦
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的
再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运作业务；经中国保监会
经营范围
批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
4、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略 6 号私募证券投资基金
名称 上海聚鸣投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
注册地址 上海市虹口区邯郸路 173 号 4 号楼 5 层 5001-5006 单位
法定代表人 刘晓龙
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动】
5、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金 6 号私募证券投资基金
名称 上海聚鸣投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
注册地址 上海市虹口区邯郸路 173 号 4 号楼 5 层 5001-5006 单位
法定代表人 刘晓龙
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动】
6、李百春
13
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
姓名 李百春
住所 杭州市萧山区******************
7、中信建投证券股份有限公司
名称 中信建投证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本 764,638.5238 万元
注册地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人 王常青
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期
经营范围 权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
8、太平资产管理有限公司-太平资管-招商银行-定增 36 号资管产品
名称 太平资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 100,000 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号 42-43 楼
法定代表人 沙卫
受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外币
资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会批准
经营范围
的其他业务，国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
9、中航资本控股股份有限公司
名称 中航资本控股股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本 8,919,974,627 元整
注册地址 黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 23 层
法定代表人 姚江涛
实业投资；股权投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
10、中国航空科技工业股份有限公司
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中航重机股份有限公司 发行情况报告书
名称 中国航空科技工业股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本 771,133.2242 万元
注册地址 北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
法定代表人 王学军
直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、
其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、
变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）
的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、
食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述
经营范围
产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募投资基金
备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）相关制度，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专
业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者，普通
投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
其中，本次非公开发行股票（锁定期为 6 个月）风险等级界定为 R3 级，专
业投资者和风险等级为 C3 及以上的普通投资者均可认购。本次非公开发行股票
（锁定期为 18 个月）风险等级界定为 R4 级，专业投资者和风险等级为 C4 及以
上的普通投资者均可认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）及律师对其进行了投资
者分类及风险承受等级匹配及核查工作，核查结论为：
产品风险等级
序号 发行对象 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
15
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
1 产业投资基金有限责任公司 C4 普通投资者 是
2 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 A 类专业投资者 是
3 国华人寿保险股份有限公司-传统七号 A 类专业投资者 是
上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略 6 号私
4
募证券投资基金
A 类专业投资者 是
上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金 6 号私募
5
证券投资基金
6 李百春 C4 普通投资者 是
7 中信建投证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
太平资产管理有限公司-太平资管-招商银行-定 是
8 A 类专业投资者
增 36 号资管产品
9 中航资本控股股份有限公司 C5 普通投资者 是
10 中国航空科技工业股份有限公司 B 类专业投资者 是
本次非公开发行股票的上述两类风险等级与上述 10 个发行对象的风险承受
能力等级相匹配，均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投
资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
2、关联关系核查
除中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航资本控股
股份有限公司（以下简称“中航资本”）外，其他投资者参与本次发行不存在“上
市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方直接或间接参与认购，也不存在上述机构及人员通
过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不存在“发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺”
的情形；也不存在“发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相关
方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排”的情形。
3、私募备案情况
本次发行最终获配的上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略 6 号私募证券
投资基金、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金 6 号私募证券投资基金发行对
象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投
资基金业协会予以登记备案的范围，且均已经按照相关法律、法规和规范性文件
16
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
的规定在《认购邀请书》要求的时间前在中国证券投资基金业协会完成相关登记
和备案。
4、关于认购对象资金来源的说明
本次发行董事会决议确定的 2 家认购对象，即中航科工、中航资本，以竞价
方式确定的 8 家认购对象，即产业投资基金有限责任公司、中央企业贫困地区产
业投资基金股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司-传统七号、上海聚鸣投
资管理有限公司-聚鸣多策略 6 号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有限公
司-聚鸣涌金 6 号私募证券投资基金、李百春、中信建投证券股份有限公司、太
平资产管理有限公司-太平资管-招商银行-定增 36 号资管产品，发行对象不存在
信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
除中航科工、中航资本外，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述
主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的
任何财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）联合保荐机构（主承销商）
名称 招商证券股份有限公司
法定代表人 霍达
联系地址 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
联系电话 0755-82853117
17
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
传真 0755-82943121
保荐代表人 刘昭、罗爽
项目协办人 王佳赓
（二）联合保荐机构（主承销商）
名称 中航证券有限公司
法定代表人 丛中
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号国际金融大
联系地址
厦 A 栋 41 层
联系电话 010-64818495
传真 010-64818501
保荐代表人 毛军、陈静
（三）发行人律师
名称 北京市嘉源律师事务所
负责人 颜羽
联系地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话 010-66413377
传真 010-66412855
经办律师 黄国宝、郭光文
（四）审计机构
名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 杨雄
联系地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
联系电话 010-58350011
传真 010-58350006
签字会计师 江山、王晓明
（五）验资机构
名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 杨雄
联系地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
联系电话 010-58350011
传真 010-58350006
经办会计师 江山、王晓明
18
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2021 年 6 月 18 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 贵州金江航空液压有限责任公司 229,369,200 24.41%
2 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 64,538,800 6.87%
3 中航资本控股股份有限公司 58,616,647 6.24%
4 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 31,271,969 3.33%
5 香港中央结算有限公司 23,857,737 2.54%
6 中航通用飞机有限责任公司 17,584,994 1.87%
7 全国社保基金一一八组合 14,667,012 1.56%
8 贵州盖克航空机电有限责任公司 13,596,331 1.45%
中国工商银行股份有限公司－华夏军工安全灵 10,436,412 1.11%
9
活配置混合型证券投资基金
10 金世旗国际控股股份有限公司 10,066,005 1.07%
合计 476,552,208 50.45%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后，截至 2021 年 6 月 25 日，公司前十名股
东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 贵州金江航空液压有限责任公司 229,369,200 21.81%
2 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 64,538,800 6.14%
3 中航资本控股股份有限公司 64,478,311 6.13%
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限
4 42,995,298 4.09%
公司
5 产业投资基金有限责任公司 41,031,652 3.90%
6 香港中央结算有限公司 23,160,729 2.20%
7 中航通用飞机有限责任公司 17,584,994 1.67%
上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略 6
8 17,584,994 1.67%
号私募证券投资基金
9 全国社保基金一一八组合 14,667,012 1.39%
19
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
10 贵州盖克航空机电有限责任公司 13,596,331 1.29%
合计 529,007,321 50.29%
本次发行前，贵航集团直接持有公司 6.87%的股份，通过金江公司、盖克公
司分别间接持有公司 24.41%、1.45%的股份，合计持有公司 32.72%的股份，为
公司控股股东；航空工业集团通过中航资本、航空工业通飞、贵航集团间接持有
公司 40.83%的股份，为公司的实际控制人。
本次非公开发行数量为 111,957,796 股。本次非公开发行 A 股股票完成后，
公司总股本为 1,051,638,636 股，贵航集团合计持有公司 307,504,331 股，占公司
发行后总股本的比例为 29.24%，仍为公司控股股东。航空工业集团通过中航资
本、航空工业通飞、贵航集团、中航科工持有中航重机 38.16%的股权，为公司
的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前 本次发行新增 本次发行后
股份类别 股份数量
比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件股份 82,278,641 8.76% 111,957,796 194,236,437 18.47%
二、无限售条件股份 857,402,199 91.24% - 857,402,199 81.53%
三、股份总数 939,680,840 100.00% 111,957,796 1,051,638,636 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照本次发行的实
际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变
更登记手续。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为 1,872,226,414.86 元。
20
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公
司的财务状况，降低财务风险，优化资本结构。此外，由于本次募集资金投资项
目具有良好的市场及盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能
力，进一步改善公司的财务状况。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金主要用于实施航空精密模锻产业转型升级项目、特
种材料等温锻造生产线建设项目以及补充流动资金。项目建成并达产后，公司生
产能力将得到提升，产品结构和产业链更加完整，有助于公司把握产业发展机遇，
显著提升公司的综合竞争力，进一步巩固并加强公司的行业地位，对实现公司可
持续发展具有重要意义。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的
公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发
行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、
机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系
统，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东
结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构亦不会因本
次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行
必要的审批程序及信息披露义务。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、
管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
21
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）的意见
1、关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，
以及发行人董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会核准批复的要求。本次
非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证
券监督管理委员会颁布的《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法
律、法规的有关规定。
本次发行过程符合已向中国证券监督管理委员会报备的发行方案的要求。”
2、关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合发行
人及其全体股东的利益，符合《管理办法》、《承销管理办法》等有关法律、法
规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合发行人及其全体股东的利益。
本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者
适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）相关制度的要求，产品
的风险等级与发行对象风险承受能力等级相匹配。
2名发行对象中航科工、中航资本为公司的关联方，其他8名发行对象不存在
公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方直接或间接参与认购，也不存在上述机构及人员通过
结构化产品等形式间接参与本次发行认购。”
二、发行人律师意见
本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见为：
“1、公司本次发行已获得公司董事会、股东大会的授权和批准，并已取得航
22
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
空工业集团、国家国防科技工业局的批复同意及中国证监会的核准，本次发行符
合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
2、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办
法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程
涉及的有关法律文件合法、有效。
本次发行过程符合已向中国证券监督管理委员会报备的发行方案的要求。
3、公司本次发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规
和规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。”
23
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
第四节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
项目协办人：
王佳赓
保荐代表人：
刘 昭 罗 爽
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
24
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
第四节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
保荐代表人：
毛 军 陈 静
法定代表人：
丛 中
中航证券有限公司
年 月 日
25
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对公司在本报告书引用的法律意见书的内容
无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所 事务所负责人：
颜 羽
经办律师：
黄国宝
经办律师：
郭光文
年 月 日
26
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
审计机构声明
大华特字[2021]004533 号
本审计机构及签字注册会计师已阅读《中航重机发行情况报告书》（以下简
称“本报告书”），确认本报告书与本审计机构出具的 2020 年度财务审计报告（大
华审字[2021]001953 号）及其他专项报告不存在矛盾；本所及签字注册会计师对
发行人 2018、2019 年财务报表进行了核对，确认本报告书与发行人 2018 年度财
务审计报告（信会师报字[2019]第 ZA10115 号）、2019 年度财务审计报告（信会
师报字[20120 第 ZB10399 号）不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对公
司在本报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办注册会计师：
江 山
王晓明
会计师事务所负责人：
杨 雄
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年 月 日
27
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
验资机构声明
大华特字[2021]004534 号
本验资机构及签字注册会计师已阅读《中航重机发行情况报告书》（以下简
称“本报告书”），确认本报告书与本验资机构出具的报告（大华验字[2021]000317
号、大华验字[2021]000318 号）不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对公
司在本报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办注册会计师：
江 山
王晓明
会计师事务所负责人：
杨 雄
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年 月 日
28
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
第五节 备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司、保荐机构办公地址查询：
1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件；
7、投资者出具的股份限售承诺；
8、中国证券监督管理委员会核准文件。
29
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
（本页无正文，为《中航重机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
之盖章页）
中航重机股份有限公司
年 月 日
30
