证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-058
中航重机股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 22 日召开第六届董
事会第二十次临时会议，审议并通过了《关于修订<中航重机股份有限公司章程>的议
案》，同意公司对《公司章程》的部分条款予以修订。具体修订情况如下：
序号 原章程条款 修改后章程条款
第一条 为确立中航重机股份有限公司(以下简称“公
第一条 为维护中航重机股份有限公司
司”)的法律地位，规范公司的组织和行为，坚持和
(以下简称“公司”)、股东和债权人的
加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调
合法权益，规范公司的组织和行为，贯
运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理
彻依法治企和法治航空工业的要求，根
结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、
据《中华人民共和国公司法》（以下简称
1 股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业
法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共
国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）《中华
产党党章》（以下简称“《党章》”）、《上
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
市公司治理准则》和其他有关规定，制
公司治理准则》等有关法律、法规、规章及规范性文
定本章程。
件，制定本章程。
第四条 公司的中文名称：中航重机股份 第四条 公司的中文名称：中航重机股份有限公司
有限公司 公司中文简称：中航重机
2
公司的英文名称：AVIC HEAVY MACHINERY 公司的英文名称：AVIC HEAVY MACHINERY CO.,LTD.
CO.,LTD. 公司的英文简称：AVICHM
第七条 公司注册资本为人民币 1,051,638,636.00
元。
公司根据经营发展的需要，可以增减注册资本。增加
第六条 公司注册资本为人民币 或减少注册资本的程序按照法律、法规和本章程有关
3
93,968.0840 万元。 规定 。
公司及各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资
金投资，形成国有资产后应当转增为国有权益，由航
空工业集团单独享有。
第七条 公司为永久存续的股份有限公 第八条 公司为股份有限公司，依法在市场监督管理
4
司。 机关注册登记，取得法人营业执照。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、
5
东以其认购的股份为限对公司承担责 独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股
1
序号 原章程条款 修改后章程条款
任，公司以其全部资产对公司的债务承 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
担责任。 部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有
6 新增 规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带
责任的出资人。
第十一条 公司根据国家关于国有资产监督管理的有
关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化
7 新增
国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在
市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十二条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和
商业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任
务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部
门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实
8 新增 法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、
管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律
顾问制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风
险防控。
第十二条 根据《党章》规定，公司设立
党委，建立党的工作机构，配备足够数
量的党务工作人员，保障党组织的工作 第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国
经费，同时按照规定设立纪委。董事会、 共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
9
经理层决定公司重大问题，应事先听取 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
公司党委的意见。重大经营管理事项必 费。
须经党委研究讨论后，再由董事会、经
理层作出决定。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组
东、股东与股东之间权利义务关系的具 织与行为的文件，公司与股东、股东与股东之间权利
有法律约束力的文件，对公司、股东、 义务关系的具有法律约束力的文件，对股东、公司、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
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束力的文件。依据本章程，股东可以起 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事 以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起
和高级管理人员，股东可以起诉公司， 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理
公司可以起诉股东、董事、监事和高级 人员。
管理人员。
第十六条 公司的经营宗旨：建立企业法 第十六条 公司的经营宗旨：完善企业法人结构，转
人结构，转换经营机制，加强科学管理， 换经营机制，加强科学管理，推进技术进步，扩大规
推进技术进步，扩大规模经营，增强市 模经营，增强市场竞争能力，参与国内、国际经济双
场竞争能力，参与国内、国际经济大循 循环，实现良好的经济效益，为全体股东获得最优收
11 环，实现良好的经济效益，为全体股东 益。以航空航天等军工领域为重点，向民用领域拓展，
获得最优收益。集工科贸为一体，融工 集科工贸为一体，融工程机械材料、锻件、铸件、液
程机械、锻件、铸件、液压件、汽车零 压件、环控附件、零部件的研发制造、销售、服务为
备件制造、销售、服务为一身，加强横 一身，加强横向、纵向分工协作和联系，形成多元化、
向、纵向分工协作和联系，形成多元化、 多层次、多品种、全方位的、立体式经营的、经济技
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序号 原章程条款 修改后章程条款
多层次、多品种、全方位的、立体式经 术实力强劲的企业集团，以实现良好的综合经济效
营的、经济技术实力强劲的企业集团， 益。
以实现良好的综合经济效益。
第十六条 公司的经营范围（以工商行政
第十七条 公司的经营范围（以市场监督管理机关核
12 管理部门核定的经营范围为准）：
定的经营范围为准）：
13 新增 第十八条 公司经营期限：永久存续。
第二十二条 公司股份总数为 第二十四条 公司股份总数为 1,051,638,636.00 股，
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933,603,840 股，均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第二十七条 公司收购本公司股份的，应
当依照《中华人民共和国证券法》的规
定履行信息披露义务。公司收购本公司 第二十九条 公司收购本公司股份的，应当依照《中
股份，可以选择下列方式之一进行： 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
15 （二）要约方式； 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、
公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
第（五）项、第（六）项规定的情形收 公开的集中交易方式进行。
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 第四十二条 公司股东承担下列义务：
纳股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
立地位和股东有限责任损害公司债权人 公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
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的利益；公司股东滥用股东权利给公司 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
或者其他股东造成损失的，应当依法承 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
担赔偿责任。 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 务承担连带责任；
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 （五）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；
权人利益的，应当对公司债务承担连带 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
责任； 义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
构，依法行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
17 （二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
董事、监事，决定有关董事、监事的报 决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
3
序号 原章程条款 修改后章程条款
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案、决算方案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
弥补亏损方案； （八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
出决议； 形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
所作出决议； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担 （十五）审议股权激励计划；
保事项； （十六）决定公司经营范围及主营业务变更；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十七）审议批准公司与关联人之间发生的金额在
重大资产超过公司最近一期经审计总资 3,000 万元以上，并占公司最近一期经审计净资产绝
产 30%的事项； 对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金
（十四）审议批准变更募集资金用途事 资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
项； （十八）审议批准需由股东大会决定的达到下列标准
（十五）审议股权激励计划； 之一交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
（十六）审议批准公司与关联人之间发 公司义务的债务除外）：（1）交易涉及的资产总额（同
生的金额在 3,000 万元以上，并占公司 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 一期经审计总资产的 50%以上；（2）交易的成交金额
的关联交易（公司提供担保、受赠现金 （包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产、单纯减免公司义务的债务除外）； 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（3）
（十七）审议批准需由股东大会决定的 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
达到下列标准之一交易事项（提供担保、 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（4）交
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
务除外）：（1）交易涉及的资产总额（同 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
时存在账面值和评估值的，以高者为准） 上，且绝对金额超过 5,000 万元；（5）交易标的（如
占公司最近一期经审计总资产的 50%以 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
上；（2）交易的成交金额（包括承担的 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
债务和费用）占公司最近一期经审计净 超过 500 万元；
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
万元；（3）交易产生的利润占公司最近 定应当由股东大会决定的其他事项。
一个会计年度经审计净利润的 50%以 前款第（十七）、第（十八）项的交易事项，如交易
上，且绝对金额超过 500 万元；（4）交 标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货
易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对
相关的营业收入占公司最近一个会计年 交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开
金额超过 5,000 万元；（5）交易标的（如 日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非
股权）在最近一个会计年度相关的净利 现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业
润占公司最近一个会计年度经审计净利 务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
元； 年。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
4
序号 原章程条款 修改后章程条款
（十八）审议法律、行政法规、部门规 标的，可以不进行审计或评估。
章或本章程规定应当由股东大会决定的 前款所述交易事项或投资项目包括下列事项：购买或
其他事项。 出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
前款第（十六）、第（十七）项的交易事 提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托
项，如交易标的为公司股权，公司应当 或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
提供具有执行证券、期货相关业务资格 债务重组；签订许可协议；转让或者受让研究与开发
的会计师事务所，按照企业会计准则对 项目；上海证券交易所认定的其他交易。
交易标的最近一年又一期的财务会计报 但是，前款所述购买或者出售资产不包括购买原材
告出具审计报告，审计截止日距审议该 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
交易事项的股东大会召开日不得超过六 相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
个月；若交易标的为股权以外的其他非 的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
现金资产，公司应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的资产评估事务所出
具的评估报告，评估基准日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过一
年。但是，与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或
评估。
前款所述交易事项或投资项目包括下列
事项：购买或出售资产；对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
提供财务资助；提供担保；租入或者租
出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权、债务重组；签订许可协议；研究
与开发项目的转移；公司董事会认定的
其他交易。
但是，前款所述购买或者出售资产不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或
者出售行为，仍包括在内。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
其所代表的有表决权的股份数额行使表 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
决权，每一股份享有一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
大事项时，对中小投资者表决应当单独 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
18
该部分股份不计入出席股东大会有表决 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
条件的股东可以公开征集股东投票权。 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简
征集股东投票权应当向被征集人充分披 称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
5
序号 原章程条款 修改后章程条款
司不得对征集投票权提出最低持股比例 权等股东权利。
限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
第八十五条 公开征集股东权利违反法律、行政法规
19 新增 或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
对提交表决的提案发表以下意见之一：
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
20 作为沪港通股票的名义持有人及中国证
通机制股票的名义持有人及中国证监会和上海证券
监会和上海证券交易所规定或认定的其
交易所规定或认定的其他股票名义持有人，按照实际
他股票名义持有人，按照实际持有人意
持有人意思表示进行申报的除外。
思表示进行申报的除外。
第一百〇四条 根据《中国共产党章程》《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》，经上级党组织
21 新增
批准，设立中国共产党中航重机股份有限公司委员
会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百〇五条 公司党委由党员大会或者党员代表大
会选举产生，每届任期为 5 年。任期届满应当按期进
22 新增
行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相
同。
第一百六十一条 公司党委设书记 1 名，
党委委员若干名。董事长、党委书记原
则上由一人担任。符合条件的党委委员
第一百〇六条 公司党委由 7 人组成，其中：党委书
23 可以通过法定程序进入董事会、监事会、
记 1 人，党委副书记 2 人。
经理层，董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。
第一百六十二条 公司党委根据《党章》 第一百〇七条 公司党委发挥领导作用，"把方向、管
（及《中国共产党党组工作条例》）等党 大局、促落实"，依照规定讨论和决定企业重大事项。
内法规履行职责，发挥领导作用，把方 主要职责是：
向、管大局、保落实。 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色
（一）保证监督党和国家方针政策在公 社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重 全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政
大战略决策以及上级党组织有关重要工 治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度
作部署。 一致；
24
（二）坚持党管干部原则与董事会依法 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主
选择经营管理者以及经营管理者依法行 义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针
使用人权相结合。 政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织
（三）研究讨论拟提交董事会、经理层 决议在本企业贯彻落实；
决策的本公司改革发展稳定、重大经营 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大
管理事项和涉及职工切身利益的重大问 会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
题，并提出意见建议。 （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业
（四）履行全面从严治党主体责任，加 领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
6
序号 原章程条款 修改后章程条款
强党组织的自身建设，领导公司思想政 （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持
治工作、统战工作、党风廉政建设、精 内设纪检组织履行监督执纪问责职责、严明政治纪律
神文明建设、企业文化建设和工会、共 和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
青团等群团工作，支持纪委履行党风廉 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带
政建设监督责任。 领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一
战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团
组织。
第一百〇八条 公司党委总揽全局、协调各方，做到
总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各
治理主体协调运转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照
相关规定由董事会或经理层作出决定。公司制定党委
会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨
论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标
准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主
体的权责边界。
25 新增
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量
和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实
际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。
坚持和完善"双向进入、交叉任职"领导体制，符合条
件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层，董事会、 监事会、 经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党
委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副
书记（职业经理人除外）。
第一百〇九条 按照"四同步、四对接"要求、坚持党
的建设与企业改革同步谋划、党组织及工作机构同步
26 新增
设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对
接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责，
第一百一十三条 公司设董事会，对股东
27 应建立董事会年度工作报告和重大事项向股东会报
大会负责，执行股东大会的决议。
告的工作制度。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成，外部董事
成，独立董事人数不少于董事会人数的 人数原则上应超过董事会全体成员的半数，独立董事
28 三分之一。公司董事会设董事长 1 人。 人数不少于董事会人数的三分之一。公司董事会设董
董事长由董事会以全体董事的过半数选 事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
举产生。 产生。
第一百二十四条 董事会设立战略与投资委员会、预
算管理委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会由董
29 新增 事组成，为董事会决策提供决策咨询、建议，对董事
会负责。董事会专门委员会负责制定各自的工作细
则。具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、
议事程序等内容，经董事会批准后实施。
7
序号 原章程条款 修改后章程条款
第一百二十五条 专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计与风险控制委员会中独立董事应当占半数以上
30 新增 并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。提名委员会主任由党委书记、董事长担任，薪
酬与考核委员会、审计与风险委员会成员由外部董事
组成。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百二十六条 董事会发挥“定战略、作决策、防
（一）召集股东大会，并向股东大会报 风险”的作用，行使下列职权：
告工作； （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略
（二）执行股东大会的决议； 的重大举措；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （三）执行股东大会的决议；
决算方案； （四）决定公司中长期发展规划；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司投资计划，决定公司经营计划和投资
亏损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
股票或者合并、分立、解散及变更公司 其他证券及上市方案；
形式的方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 分立、解散及变更公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
（九）决定公司内部管理机构的设置； 联交易等事项；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事
31 聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
财务负责人等高级管理人员，并决定其 项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项； （十二）制订和修改公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本公司章程草案和公司章程的修改方
（十二）制订本章程的修改方案； 案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）向股东大会提请聘用或解聘负责公司财务会
公司审计的会计师事务所； 计报告审计业务的会计师事务所及其报酬;；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十六）选举公司董事长；
查经理的工作（ 如总经理为董事兼任， （十七）拟定董事报酬和津贴标准；
则董事会履行此项职责时，兼任总经理 （十八）拟定独立董事津贴标准；
的董事在董事会检查总经理的工作中相 （十九）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事
应回避行使董事权利）； 会授权方案；
（十六）选举公司董事长； （二十）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（十七）拟定董事报酬和津贴标准； （二十一）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工
（十八）拟定独立董事津贴标准； 权益方面的重大事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或 （二十二）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面
本章程授予的其他职权。 的重大事项；
董事会决定公司重大问题，应事先听取 （二十三）决定公司重大风险管理策略和解决方案，
8
序号 原章程条款 修改后章程条款
公司党委的意见。 重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十四） 决定公司内部管理机构的设置，决定分
公司、子公司等分支机构的设立或者撤销；
（二十五）根据经理层成员任期制和契约化管理等有
关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授
权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书；根据董
事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员
的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗
位调整等具体建议；
（二十六）负责内部控制的建立健全和有效实施、审
议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向
董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法
律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计
估计变更方案；
听取总经理工作报告，（如总经理为董事兼任，则董
事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检
查总经理的工作中相应回避行使董事权利）检查总经
理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建
立健全 对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（二十八）制订董事会的工作报告；
（二十九）决定公司行使所投资企业的股权权利所涉
及的事项；
（三十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意
见。
第一百一十七条 董事会制定董事会议 第一百二十八条 董事会应当建立科学、民主、高效、
事规则，以确保董事会落实股东大会决 制衡的重大事项决策机制，制定董事会议事规则，以
议，提高工作效率，保证科学决策。 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
32
董事会议事规则应列入公司章程或作为 科学决策。
章程的附件，由董事会拟定，股东大会 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董
批准。 事会拟订，经股东大会批准后实行。
第一百二十九条 董事会应当建立与监事会联系的工
33 新增 作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行
督导和落实。
第一百三十条 董事会可以将部分职权授予董事长或
总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会
34 新增 决策的事项除外。公司应建立董事会向有关主体授权
的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、
事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。
第一百一十八条 董事会确定对外投资、 第一百三十一条 董事会确定对外投资、收购出售资
收购出售资产、资产抵押、对外担保事 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
项、委托理财、关联交易等投资与交易 等投资与交易事项的权限，建立严格的审查和决策程
35
事项的权限，建立严格的审查和决策程 序；在本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使
序；重大投资与交易项目应当组织有关 职权，超过董事会职权的，应当报股东大会批准。
专家、专业人员进行评审，并报股东大 （一）对外担保事项
9
序号 原章程条款 修改后章程条款
会批准。 未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由公
（一）对外担保事项 司董事会审议批准；董事会审议对外担保事项时，除
未达到股东大会审议标准的对外担保事 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
项，均应由公司董事会审议批准；董事 会会议的 2/3 以上董事同意。
会审议对外担保事项时，必须经出席董 （二）同类交易事项
事会会议的 2/3 以上董事审议同意并经 公司发生的同类交易事项（提供担保、受赠现金资产、
全体独立董事 2/3 以上同意。 单纯减免公司义务的债务除外）在连续十二个月内累
（二）同类交易事项 计达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
公司发生的同类交易事项（提供担保、 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资
务除外）在连续十二个月内累计达到下 产的 10%以上；
列标准之一的，应当提交董事会审议： （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
面值和评估值的，以高者为准）占上市 金额超过 1,000 万元；
公司最近一期经审计总资产的 10%以 （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
上； 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
和费用）占上市公司最近一期经审计净 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（3）交易产生的利润占上市公司最近一 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
且绝对金额超过 100 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（4）交易标的（如股权）在最近一个会 本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不
计年度相关的营业收入占上市公司最近 包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括
（5）交易标的（如股权）在最近一个会 在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供
计年度相关的净利润占上市公司最近一 财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
且绝对金额超过 100 万元。 务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 发项目。
对值计算。 （三）关联交易事项
本条所称“交易事项”包括：购买或者 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）
出售资产（不包括购买原材料、燃料和 金额在 30 万元以上，与关联法人发生的交易（公司
动力，以及出售产品、商品等与日常经 提供担保除外）金额在 300 万元以上、且占公司最近
营相关的资产购买或者出售行为，但资 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需
产置换中涉及到的此类资产购买或者出 经公司董事会审议。
售行为仍包括在内）；对外投资（含委托 公司上述对外担保事项、同类交易事项、关联交易事
理财、委托贷款等）；提供财务资助；提 项，按《公司章程》规定还需股东大会批准的，由董
供担保；租入或者租出资产；委托或者 事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司日常生
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资 产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执
产；债权、债务重组；签订许可使用协 行。
议；转让或者受让研究与开发项目。 上述除由股东大会、董事会审议批准的交易事项由董
（三）关联交易事项 事长决定或经董事长授权后由总经理决定。上述董事
公司与关联自然人发生的交易（公司提 会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授权由
10
序号 原章程条款 修改后章程条款
供担保除外）金额在 30 万元以上，与关 董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范
联法人发生的交易（公司提供担保除外） 围内授予总经理决定。
金额在 300 万元以上、且占公司最近一 公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定公司各项
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 内部控制制度，属于公司基本制度的由董事会审议批
联交易，需经公司董事会审议。 准后执行，其中涉及股东大会职权的还须提交股东大
公司上述对外担保事项、同类交易事项、 会审议批准。
关联交易事项，按《公司章程》规定还
需股东大会批准的，由董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。公司日常生
产经营活动所需的授权按公司内部各项
控制制度执行。
上述除由股东大会、董事会审议批准的
交易事项由董事长决定或经董事长授权
后由总经理决定。上述董事会职权范围
外的日常生产经营活动所涉及的授权由
董事长决定，并可在公司内部控制制度
规定的授权范围内授予总经理决定。
公司董事会应组织董事会秘书、经理层
制定公司各项内部控制制度，属于公司
基本制度的由董事会审议批准后执行，
其中涉及股东大会职权的还须提交股东
大会审议批准。
第一百三十二条 董事长对公司改革发展负首要责
36 新增 任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责
任。
第一百三十三条 董事长行使下列职权：
第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）及时向董事会传达党中央、国务院及航空工业
（一）主持股东大会和召集、主持董事 集团关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通
会会议，领导董事会的日常工作； 报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议
（三）在董事会休会期间，根据董事会 计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必
的授权，行使董事会的部分职权，如决 要时，有权单独决定召开临时董事会会议;
定临时报告的披露等； （三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的
（四）签署董事会重要文件，并决定以 有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
下事项： （四）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则
37 1．审批使用董事会基金； 的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分
2．提出公司总经理、董事会秘书人选； 讨论的基础上进行表决；
决定公司全资、控股子公司的董事长人 （五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会
选； 各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以
3．签发公司总经理、副总经理、董事会 及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
秘书、财务负责人等高级管理人员以及 （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决
下属全资企业董事长的任免文件； 议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及
4. 审批公司投资与交易管理制度中 时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应
需由董事长确定的事项。 当在下次董事会会议上报告；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 （七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分
11
序号 原章程条款 修改后章程条款
律规定和公司利益的特别处置权，并在 立、解散、清算或变更公司形式的方案，以及董事会
事后向董事会和股东大会报告； 授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
（六）推进公司依法治企建设，强化公 （八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高
司合规管理； 级管理人员的文件；根据股东大会决定，代表董事会
（七）董事会授予以及本章程规定的其 与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法
他职权。 律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其
他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文
件；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提
请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门
委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事
会讨论表决；
（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主
持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会
向股东大会报告年度工作；
（十一）按照股东大会有关要求，负责组织董事会向
股东大会、监事会及时提供信息，并组织董事会定期
评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准
确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信
息内容真实、准确、完整；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通、听取外部
董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和
业务培训；
（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时
召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律、法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在
事后向董事会报告；
（十四）法律、法规和董事会授予的其他职权。
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
第一百二十六条 董事与董事会会议决 数的无关联关系董事出席即可举行。
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 第一百四十一条 董事会决议分为普通决议和特别决
得对该项决议行使表决权，也不得代理 议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事的过半
其他董事行使表决权。该董事会会议由 数同意;通过特别决议时，应当经全体董事的三分之
38 过半数的无关联关系董事出席即可举 二以上同意。
行，董事会会议所作决议须经无关联关 以下事项须经特别决议通过：
系董事过半数通过。 （一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 （二）制订公司合并、分立、解散、清算或变更公司
的，应将该事项提交股东大会审议。 形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）法律法规、股东大会或本章程规定应当通过特
别决议通过的事项。
第一百四十二条 当三分之一以上董事认为资料不充
39 新增 分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董
事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当
12
序号 原章程条款 修改后章程条款
采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提
出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题
的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有
关机构和部门反映和报告。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为：董事会决
第一百二十八条 董事会决议表决方式
议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。
为：董事会决议由参加会议的董事以记
董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召
名书面方式投票表决。
40 开临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事
董事会临时会议在保障董事充分表达意
项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电
见的前提下，可以用传真方式进行并作
话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式
出决议，并由参会董事签字。
对议案作出决议。
第一百四十八条 公司纪委书记可列席董事会和董事
会专门委员会的会议。董事会可以根据需要邀请公司
高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人
员列席、对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表
意见、接受质询。董事会可以根据需要聘请有关专家
41 新增
或咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公
司承担。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列
席并提出法律意见。列席董事会会议的人员没有表决
权。
第一百四十九条 上市公司设董事会秘书 1 名，负责
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
责公司股东大会和董事会会议的筹备及
司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工
文件保管、公司股东资料的管理、办理
作等事宜。董事会秘书为上市公司高级管理人员，为
信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
董事会秘书作为上市公司高级管理人
司的财务和经营等情况；列席董事会会议、总经理办
42 员，为履行职责有权参加相关会议，查
公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营
阅有关文件，了解公司的财务和经营等
管理事项时，董事会秘书应当列席。董事会及其他高
情况。董事会及其他高级管理人员应当
级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及
支持董事会秘书的工作。任何机构及个
个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
人不得干预董事会秘书的正常履职行
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
为。
程的有关规定。
第一百五十条 公司应当根据需要制定董事会秘书工
43 新增 作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工
作程序等内容，经董事会批准后生效。
第一百五十一条 董事会设立董事会办公室作为董事
会的办事机构。董事会办公室具体负责公司治理政策
44 新增 理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员
会会议、指导所投资企业的现代企业制度建设和董事
会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。
第一百三十二条 公司设总经理 1 人，由 第一百五十二条 公司设总经理 1 人，由董事会聘任
45 董事会聘任或解聘。公司设副总经理 或解聘。公司设副总经理 2～6 人，财务负责人 1 人，
2～6 人，财务负责人 1 人，由董事会聘 由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，向董事
13
序号 原章程条款 修改后章程条款
任或解聘。 会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监
督。
第一百五十六条 经理层成员全面实行任期制和契
约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性
46 新增
兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘
任或解聘。制定和完善相关配套制度。
第一百五十七条 公司总经理对董事会负责，制定年
度工作报告和重大事项向董事会报告的工作制度，向
47 新增
董事会报告工作。董事会闭会期间向董事长报告工
作。
第一百五十八条 经理层负责“谋经营、抓落实、强
管理”。总经理依法行使管理生产经营、组织实施董
事会决策等，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，
并在批准后组织实施；
第一百三十六条 公司总经理对董事会
（三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织
负责，行使下列职权：
实施；
（一）主持公司的生产经营管理工作，
（四）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规
并向董事会报告工作；
章；
（二）组织实施董事会决议，公司年度
（五）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润
经营计划和投资方案；
分配方案和弥补亏损方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（七）拟订公司的改革、重组方案；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、
（八）拟定公司的基本管理制度，制定公司的具体规
财务负责人；
章；
48 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任
（九）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机
或者解聘以外的负责管理人员；决定公
构的设立或者撤销方案；
司全资、控股子公司董事、监事及高级
（十）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
管理人员的委派人选，并负责对公司全
（十一）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有
资、控股子公司的监督、管理和考核；
效运行；
（八）提议召开董事会临时会议；
（十二）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总
（九）决定除应提交公司董事会、股东
经理办公会议；
大会批准以外的投资、交易事项；
（十三）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
（十）决定除应由公司董事会、股东大
外的负责管理人员；决定公司全资、控股子公司董事、
会批准的中介机构的聘用或解聘；
监事及高级管理人员的委派人选，并负责对公司全
（十一）公司章程和董事会授予的其他
资、控股子公司的监督、管理和考核；
职权。公司总经理列席董事会会议。
（十四）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子
企业的生产经营和改革、管理工作；
（十五）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事
项的建议；
（十六）提议召开董事会临时会议；
（十七）决定除应提交公司董事会、股东大会批准以
外的投资、交易事项；
14
序号 原章程条款 修改后章程条款
（十八）决定除应由公司董事会、股东大会批准的中
介机构的聘用或解聘；
（十九）法律法规、本公司章程和董事会授予的其他
职权。
公司总经理列席董事会会议。
第一百六十三条 总经理应制订经理工作细则，报董
第一百四十一条 总经理应制订经理工
49 事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会
作细则，报董事会批准后实施。
议形式行使董事会授权。
第一百六十八条 总经理对公司和董事会负有忠实和
勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职
50 新增
责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业
绩考核指标和公司经营计划
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
第一百七十八条 监事会行使下列职权：
告进行审核并提出书面审核意见；
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
（二）检查公司财务。核对董事会拟提
提出书面审核意见；
交股东大会的财务报告、营业报告和利
（二）检查公司财务。对董事会建立与实施内部控制，
润分配方案等财务资料，发现疑问的，
进行监督；核对董事会拟提交股东大会的财务报告、
可以公司名义委托注册会计师、执业审
营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，
计师帮助复审；
可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复
（三）对董事、高级管理人员执行公司
审；
职务的行为进行监督，对违反法律、行
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
政法规、本章程或者股东大会决议的董
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
事、高级管理人员提出罢免的建议；
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
51 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
害公司的利益时，要求董事、高级管理
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
（五）提议召开临时股东大会，在董事
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会；
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董
（七）依照《公司法》第一百五十一条
事、高级管理人员提起诉讼；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
讼；
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
（八）发现公司经营情况异常，可以进
协助其工作，费用由公司承担。
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
（九）国家法律、法规及本章程规定的其他职权。
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百八十三条 公司依照法律规定，健全以职工代
表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、
业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
52 新增 监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利
益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会
审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度、维
护职工代表有序参与公司治理的权益。
53 新增 第一百八十四条 公司职工依照《中华人民共和国工
15
序号 原章程条款 修改后章程条款
会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百八十五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和
安全生产的法律、法规，执行国家有关政策，保障劳
54 新增 动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、法
规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工
资制度。
第一百八十六条 公司建立和实施以劳动合同管理为
关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员
工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任
55 新增
退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心
人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激
励，加大核心骨干激励力度。
第一百六十三条 公司依照法律、行政法 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有
56 规和国家有关部门的规定，制定公司的 关部门的规定，制定公司的财务、会计、审计和法律
财务会计制度。 顾问制度。
第一百八十八条 公司会计年度采用公历日历年制，
57 新增
即为公历 1 月至 12 月 31 日止为一个会计年度。
第一百九十五条 公司内部审计机构在党组织、董事
第一百七十条 公司实行内部审计制度， 会领导下开展工作，开展内部审计工作，对公司及其
58 配备专职审计人员，对公司财务收支和 分支机构的经营管理活动进行审计监督。
经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计部门接受董事会审计与风险控制委员
会的指导和监督。
第一百九十七条 公司实行总法律顾问制度，设总法
59 新增 律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审
核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
注：由于增减条款，《公司章程》原条款序号作相应调整，交叉索引条款也随之调整。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述修订已通过董事
会审议，还需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2021 年 11 月 23 日
16