招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于
中航重机股份有限公司控股子公司中航特材工业（西安）有
限公司增资暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定，就中航重机控股
子公司中航特材工业（西安）有限公司（以下简称“航空工业特材”）增资暨关
联交易事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、关联交易概述
为确保航空工业特材有序恢复生产经营，持续稳定发展，进一步维护航空工
业特材各股东及债权人的合法权益，结合其现状及后续业务发展计划，现拟由航
空工业特材各股东实施同比例增资，增加注册资本 20,000 万元，增资完成后，
航空工业特材的注册资本由 52,280.66 万元增至 72,280.66 万元。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航空工业特材股东中航国际供应链科技有限公司（以下简称“中航供应链”）
系中国航空技术国际控股有限公司的全资子公司，公司与中国航空技术国际控股
有限公司均为中国航空工业集团有限公司控制企业，根据《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所股票上市公司关联交易实施指引》的相关规定，
本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易金额未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的标准。
1
（二）关联方基本情况
企业名称 中航国际供应链科技有限公司
统一社会信用
91310110669360243P
代码
注册资本 189,614.6334 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市杨浦区铁岭路 32 号 1201 室
法定代表人 李其峰
从事供应链科技、航空科技、材料科技领域内的技术服务、技术开发、技
术咨询、技术转让，供应链管理，钢材、有色金属、木材、建筑材料、化
工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、航空及其他专用设备零配件、电子产品及配件、汽车零
配件、摩托车及其零配件、计算机及其零配件、仪器仪表、焦炭、食用农
经营范围
产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，航空、陆路、海上国际货物
运输代理，无船承运业务，仓储服务（除危险化学品），自有设备租赁，
建设工程监理，设备专业技术检测，商务信息咨询，工业产品设计、软件
开发、计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
股权结构
三、关联交易标的企业基本情况
（一）基本情况
企业名称 中航特材工业（西安）有限公司
2
统一社会信用
916101325614654655
代码
注册资本 52,280.658198 万元
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省西安市经济技术开发区凤城六路 130 号 1 幢
法定代表人 王新建
普通货物运输；黑色金属、有色金属、金属材料、元素、炉料、刃具、工
具、电工电气的销售及网络销售、仓储（易燃易爆危险品除外）及网上销
售；金属型材下料；机械加工、锻件加工、销售及技术信息咨询；货物及
技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；生产性
废旧金属、非生产性废旧金属的回收、销售（不含报废汽车及医疗废弃物
经营范围
和危险废弃物的回收）；润滑油、润滑脂、机电产品（除小轿车）彩钢制
品、电子元器件、五金交电、汽车零配件（不含总成）、建筑材料（除木
材）橡塑制品、陶瓷材料；房屋租赁、机械设备租赁；产品包装。【上述
经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未
经许可不得经营】
（二）股权结构
本次增资前，航空工业特材股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中航重机股份有限公司 24,573.00 47.00
2 宝鸡钛业股份有限公司 6,345.54 12.14
3 陕西宏远航空锻造有限责任公司 4,997.56 9.56
4 贵州安大航空锻造有限责任公司 4,997.56 9.56
5 宝钢特钢有限公司 3,752.35 7.18
6 北京拓宏汇金投资管理有限公司 2,538.22 4.86
7 中航国际供应链科技有限公司 1,269.11 2.43
8 西部超导材料科技股份有限公司 1,269.11 2.43
9 攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 1,269.11 2.43
10 抚顺特殊钢股份有限公司 1,269.11 2.43
合计 52,280.66 100.00
注：中航重机及其全资子企业持有航空工业特材股权比例合计为 66.12%。
（三）主要财务指标
3
截至 2020 年 12 月 31 日经审计数据，航空工业特材资产总额为 16,484.56
万元，负债总额 29,006.44 万元，所有者权益-12,521.88 万元。营业收入 278.74
万元，利润总额-628.41 万元；经营活动产生的现金流量净额为 325.82 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日未经审计数据，航空工业特材资产总额为 32,599.46
万元，负债总额 42,111.17 万元，所有者权益-9,511.72 万元。营业收入 2,533.85
万元，利润总额 106.05 万元，经营活动产生的现金流量净额为 128.86 万元。
（四）关联交易价格确定的一般原则和方法
航空工业特材各自股东按照目前所持航空工业特材的股权比例认购本次新
增注册资本，综合航空工业特材上述净资产数值，本次增资价格以 1 元/1 元注册
资本进行增资。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次增资拟由现有股东以同比例增资航空工业特材，增加注册资本 20,000
万元，增资完成后，航空工业特材的注册资本由 52,280.66 万元增至 72,280.66
万元。本次增资认购情况及增资后股权结构如下：
本次增资后
本次认购
序号 股东名称/姓名 出资额 持股比例
（万元）
（万元） （%）
1 中航重机股份有限公司 9,400.00 33,973.00 47.00
2 宝鸡钛业股份有限公司 2,427.00 8,772.54 12.14
陕西宏远航空锻造有限责任
3 1,911.00 6,908.56 9.56
公司
贵州安大航空锻造有限责任
4 1,911.00 6,908.56 9.56
公司
5 宝钢特钢有限公司 1,435.00 5,187.35 7.18
北京拓宏汇金投资管理有限
6 972.00 3,510.22 4.86
公司
中航国际供应链科技有限公
7 486.00 1,755.11 2.43
司
西部超导材料科技股份有限
8 486.00 1,755.11 2.43
公司
攀钢集团江油长城特殊钢有
9 486.00 1,755.11 2.43
限公司
4
本次增资后
本次认购
序号 股东名称/姓名 出资额 持股比例
（万元）
（万元） （%）
10 抚顺特殊钢股份有限公司 486.00 1,755.11 2.43
合计 20,000.00 72,280.66 100.00
按照此增资方案，中航重机股份有限公司及所属子公司合计增资 13,222 万
元，持股比例合计为 66.12%。
截至本公告日，公司尚未签署相关协议。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
2020 年 1 月 17 日，西安中院作出（2018）陕 01 破 35-19 号《民事裁定书》，
裁定同意和解协议。随后，航空工业特材于 2021 年初已恢复业务，按法院裁定
支付特殊债权和普通债权中一次性现金清偿的部分，资金总额约 7,500 万元（包
含管理人报酬）。如果实现航空工业特材现有股东同比例增资，将增强其运营能
力和再融资能力。
本次增资完成后，公司对航空工业特材的持股比例未发生变化，不会导致公
司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营状况产生重大不利影响，
也不存在损害公司及全体股东权益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会批准情况
公司于 2021 年 12 月 21 日召开第六届董事会第二十一次临时会议，审议通
过了《关于对中航重机控股子公司航空工业特材实施同比例增资的议案》。关联
董事姬苏春、张育松、刘亮对本案进行了回避表决。
2、独立董事事前认可及发表独立意见
公司独立董事已事前认可将相关议案提交董事会讨论，并发表了同意航空工
业特材实施同比例增资的独立意见：本次关联交易有助于解决中航特材工业（西
安）有限公司资金调剂周转和业务经营流动资金的需求；同时，也能恢复中航特
材工业（西安）有限公司金融杠杆功能，缓解资金压力，进一步发挥集采平台功
5
能，不会损害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
有关规定。
3、监事会批准情况
公司于 2021 年 12 月 21 日召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关
于对中航重机控股子公司航空工业特材实施同比例增资的议案》。
4、本次增资无需提请公司股东大会批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次中航重机控股子公司航空工业特材增资暨关联
交易事项已经公司第六届董事会第二十一次临时会议、第六届监事会第九次会议
审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的事
前认可意见及独立意见。上述增资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次
关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情
况。
综上，保荐机构对公司本次中航重机控股子公司航空工业特材增资暨关联交
易事项无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中航重机股份有限公司控股
子公司中航特材工业（西安）有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
刘 昭 罗 爽
招商证券股份有限公司
年 月 日
7
8
