中航重机：中航重机 2022年第一次临时股东大会会议文件2021-12-30
中航重机股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会
议
文
件
中航重机股份有限公司
2022 年 1 月 6 日
目 录
中航重机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议议程 .............. 1
关于修订《中航重机股份有限公司章程（2021 年 11 月修订版）》的议案 ..... 3
关于修订《中航重机股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ........................... 4
关于制订《中航重机股份有限公司股东大会决策事项清单》的议案 ......... 5
关于修订《中航重机股份有限公司董事会议事规则》的议案 ............... 9
关于修订《中航重机股份有限公司监事会议事规则》的议案 .............. 10
关于制订《中航重机股份有限公司董事会报告工作制度》的议案 .......... 11
关于修订《中航重机股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ............ 16
中航重机股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
（2022 年 1 月 6 日）
一、会议时间：2022 年 1 月 6 日（星期四）上午 9:30
二、会议地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路 9 号太升国际 A3 栋 5 层会
议室
三、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表；
（2）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员；
（3）公司董事会聘请的律师。
四、会议议程：
时间 内 容
一、主持人介绍会议议程，宣读监票人、计票人名单,提请大
9:30～9:35
会通过（举手表决）
二、全体股东逐项审议上午的会议议案
1.《关于修订<中航重机股份有限公司章程（2021 年 11 月修订版）>
的议案》；（20min）
2.《关于修订<中航重机股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
（20min）
3.《关于制订<中航重机股份有限公司股东大会决策事项清单>的议
案》； （20min）
4.《关于修订<中航重机股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
9:35～11:35
（10min）
5.《关于修订<中航重机股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
（10min）
6.《关于制订<中航重机股份有限公司董事会报告工作制度>的议
案》；（10min）
7. 《关于修订<中航重机股份有限公司独立董事工作制度>的议
案》；（10min）
全体股东逐项审议上述议案（20min）
三、全体股东对各项议案进行表决
11:35～12:30
1．以书面方式对上述议案逐项进行表决；
1
2．统计现场投票结果；
3．监票人代表宣读表决结果；
4．宣读 2022 年第一次临时股东大会决议；
5．北京市嘉源律师事务所见证律师就本次临时股东大会发表法律
意见。
四、主持人宣布大会闭幕
中航重机股份有限公司
2022 年 1 月 6 日
2
议案一
关于修订《中航重机股份有限公司章程（2021 年 11 月修订版）》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及其他有关法律法规，结
合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关条款内容、顺序进行了修订，修订后的
《 公 司 章 程 》、《 公 司 章 程 修 订 对 照 表 》 请 查 阅 公 司 在 指 定 信 息 披 露 网 站
(www.sse.com.cn)上披露的《中航重机股份有限公司章程》、《中航重机股份有限公司
关于修订<公司章程>的公告》。
本议案已经董事会审议通过，以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2022 年 1 月 6 日
3
议案二
关于修订《中航重机股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准
则（2018 修订）》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《中航
重机股份有限公司章程》的规定，公司对《中航重机股份有限公司股东大会议事规则》
的相关条款内容进行了修订，请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn) 上披
露的修订后的《中航重机股份有限公司股东大会议事规则》
本议案已经董事会审议通过，以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2022 年 1 月 6 日
4
议案三
关于制订《中航重机股份有限公司股东大会决策事项清单》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据
《中航重机股份有限公司章程》的规定及要求，公司制订了《中航重机股份有限公司
股东大会决策事项清单》，具体内容详见附件。
本议案已经董事会审议通过，以上议案，请审议。
附件：《中航重机股份有限公司股东大会决策事项清单》
中航重机股份有限公司董事会
2022 年 1 月 6 日
5
附件：
中航重机股份有限公司
股东大会决策事项清单
为了进一步发挥公司股东大会为公司最高权力机构的作用，根据《中航重机股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定及要求，中航重机股份有限公司股
东大会决策事项如下：
第一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
6
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）决定公司经营范围及主营业务变更；
（十七）审议批准公司与关联人之间发生的金额在 3,000 万元以上，并占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）；
（十八）审议批准需由股东大会决定的达到下列标准之一交易事项（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）交
易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项；
（二十）《公司章程》规定的其他职权。
前款第（十七）、第（十八）项的交易事项，如交易标的为公司股权，公司应当提
供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的
最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提
供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日
距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。但是，与日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
前款所述交易事项或投资项目包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委
托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托
7
管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受
让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
但是，前款所述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（四）项的对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第三条 本清单所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多
于”、“超过”不含本数。
第四条 本清单经股东大会批准后施行。
8
议案四
关于修订《中航重机股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事
会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件及《中航重机股份有限公司章
程》的规定，公司对《中航重机股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，请查阅
公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn) 上披露的修订后的《中航重机股份有限公
司董事会议事规则》。
本议案已经董事会审议通过，以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2022 年 1 月 6 日
9
议案五
关于修订《中航重机股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步明确监事会的职权范围，规范监事会内部机构及运作程序，确保监事
会的工作效率和科学决策，充分发挥监事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司治理准则（2018 年修订）》等法律、法规和规范性文件及《中航重机股份有限公司章
程》的规定，公司对《中航重机股份有限公司监事会议事规则》进行了修订，请查阅
公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn) 上披露的修订后的《中航重机股份有限公
司监事会议事规则》。
本议案已经监事会审议通过，以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司监事会
2022 年 1 月 6 日
10
议案六
关于制订《中航重机股份有限公司董事会报告工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强中航重机股份有限公司董事会履行法定职权和股东大会授予的各项
职权，有效行使重大经营决策权力，向股东大会负责，依据《中华人民共和国公司法》
等法律法规规范性文件及《中航重机股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《中
航重机股份有限公司董事会报告工作制度》， 具体内容详见附件。
本议案已经董事会审议通过，以上议案，请审议。
附件：《中航重机股份有限公司董事会报告工作制度》
中航重机股份有限公司董事会
2022 年 1 月 6 日
11
附件：
中航重机股份有限公司
董事会报告工作制度
为进一步加强中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会履行法定职权
和股东大会授予的各项职权，有效行使重大经营决策权力，向股东大会负责，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规规范性文件及《公司章程》
的有关规定，制定本制度。
第一条 董事会应定期向股东大会报告工作，并自觉接受监事会的监督、检查。董
事会向股东大会工作报告每年一次。
第二条 董事会工作报告应载明以下内容：
（一）董事会制度建设情况
主要包括董事会专门委员会、董事长、总经理的职责与权限；董事会会议制度；
董事会专门委员会及董事会秘书工作制度；向董事提供公司信息和配合董事会、董事
会专门委员会制度等。
（二）董事会运转的基本情况
董事会及专门委员会召开会议次数和董事会决议涉及范围；董事出席董事会、董
事会专门委员会会议次数、董事履行职务时间和尽职情况；董事之间、董事会与经理
层之间沟通情况；董事会决议执行情况；经验和存在的问题；董事会对公司重大事项
的关注与应对措施等。
（三）公司发展情况
主要包括公司发展战略与规划的制定、滚动修订、实施情况；公司核心竞争力（其
中包括技术创新投入、产出、能力建设）培育和提升情况；董事会通过的公司投资计
划和重大投融资项目及其完成和效益情况，其中包括现任董事长任职以来各年度董事
会通过的重大投融资项目的效益情况；公司未来发展潜力与面临的主要风险。
12
（四）公司预算执行、其他生产经营指标完成情况及其分析
主要包括销售收入、利润总额、净利润、净资产收益率、所有者权益增值率、现
金流、成本、资产负债率等。指标分析主要包括重要影响因素分析、与本公司往年指
标对比分析、在国内外同行业所处位置分析等。
（五）经理人员的选聘情况
主要包括制度建设情况，如选聘标准与条件、方式、程序及其执行情况（其中：
股东单位推荐经理人员，仅报告聘用程序及执行情况）；后备人才队伍建设情况。若董
事会已聘任经理人员的，应包括应聘人员的能力、表现以及各有关方面对其评价或反
映。
（六）公司经理人员的经营业绩考核与薪酬情况
主要包括考核的各项指标与指标值，薪酬制度或办法；各项考核指标完成情况和
薪酬兑现情况；从本公司执行情况和国内外同行业情况分析考核指标设置和指标值的
确定及其与薪酬挂钩的科学性、合理性，对经理人员的激励与约束的实际效果。
（七）企业改革与重组情况
主要包括董事会通过的下列方案、措施及其实施情况：公司及其子企业股份制改
革；主辅分离辅业改制；分离企业办社会职能；公司内部收入分配、劳动用工、人事
制度改革；公司内部资产、业务重组；公司与其他企业间的并购重组等。
（八）企业职工收入分配等涉及职工切身利益事项
主要包括董事会决定的职工收入分配政策、方案等涉及职工切身利益事项；企业
工资总额调控情况及分析；企业职工收入水平增长变化情况分析。
（九）全面风险管理或内部控制体系建设情况
主要包括董事会通过的有关风险管理或内部控制体系建设的方案、措施及其实施
情况；加强内部审计，防范财务报告和向股东提供其他信息的失真、失实的措施和效
果；加强投融资管理，防范重大失误的措施及效果；加强财务与资金管理，防范财务
危机和资金流失的措施及效果。
13
（十）董事会决定的公司内部管理机构的设置及其调整，以及公司的基本管理制
度的制定和修改情况。
（十一）股东大会或上级管理单位要求董事会落实事项以及监事会要求整改事项
的完成情况。
（十二）公司本年度预算方案中的主要指标和董事会主要工作设想。
（十三）股东大会认为需要报告的其他事项。
董事会工作报告必须保证报告的真实性。
第三条 公司发生重大事项应及时向股东会报告。
第四条 重大事项的范围和内容包含：
（一）重大会计政策和会计估计变更方案；
（二）公司内部有关重大改革重组事项；
（三）公司业绩考核和重大收入分配事项；
（四）较大及以上生产安全事故、环境污染事件、重大质量事故和违规经营投资的
处理；
（五）公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（六）公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（七）重大诉讼、冲裁事项；
（八）审计查出重大问题及整改情况。
第五条 董事会有责任要求总经理定期向董事会报告公司重大经营事项、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况，并报送公司财务报表。
第六条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定冲突时，
以法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第七条 本制度由股东大会审议通过后生效。
14
第八条 本制度由董事会负责解释和修订。
15
议案七
关于修订《中航重机股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善中航重机股份有限公司的治理结构，促进公司的规范运作，充分
发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，维护公司整体利益，保障公司全体
股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在
上市公司中建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（2016
修订）》等法律、法规、规范性文件和《中航重机股份有限公司章程》的规定，公司对
《中航重机股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订，请查阅公司在指定信息披
露网站(www.sse.com.cn) 上披露的修订后的《中航重机股份有限公司独立董事工作制
度》。
本议案已经董事会审议通过，以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2022 年 1 月 6 日
16
