招商证券股份有限公司、中航证券有限公司
                    关于中航重机股份有限公司
 2021 年度与关联公司实际发生日常关联交易金额超过预测
                            情况的核查意见

    招商证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）2021 年度非公开发
行 A 股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简
称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对中航重机 2021 年度与关联公司实际发生日常关联交易金额
超过预测情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

    一、日常关联交易实际金额超过预计总金额情况

    公司于 2021 年 3 月 10 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预计情况的议案》，并
于 2021 年 4 月 2 日经 2020 年度股东大会审议通过。由于公司 2021 年航空产品
收入同比出现了较大幅度增长，同时因公司所处行业的特殊性，回款大多集中在
第四季度，致使公司与中航工业集团公司内部的 2021 年实际发生的部分日常关
联交易金额超过预计额度。根据公司财务部统计，并经审计机构对公司 2021 年
度审计，公司 2021 年度日常关联交易实际发生金额超过预计额度情况如下：

                                                                         单位：万元

                                                                     占上市公司最近
关联交易                  2021 年   2021 年实                超出
            关联企业                             超出额度            一期经审计净资
  内容                    预测数      际数                   比例
                                                                         产的比例
           中航工业集团
存款余额   财务有限责任   300,000   316,676.81   16,676.81   5.56%       1.78%
               公司

  合计          -         300,000   316,676.81   16,676.81   5.56%       1.78%


    2021 年末，公司在财务公司的存款余额为 316,676.81 万元，超出 2021 年度
关联交易预测金额的原因主要系 2021 年 12 月 31 日公司在中航工业集团财务有
限责任公司依法开立的的账户集中收到货款，后续在 3 个工作日内公司已及时将
存款转出，使存款余额控制在 2021 年度预测数内

    二、关联方介绍及关联关系
    公司名称：中航工业集团财务有限责任公司

    法定代表人：董元

    注册资本：250,000 万元人民币

    注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号

    成立时间：2007 年 5 月 14 日

    主营业务：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2023 年
12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员
单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证
券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。

    中航工业集团财务有限责任公司与本公司同受中国航空工业集团有限公司
控制，与本公司存在关联关系。

    中航工业集团财务有限责任公司不属于失信被执行人。

    三、关联交易的定价原则

    本次超出预计部分的关联交易为在关联方开展存款业务。超出预计关联交易
的定价政策及依据遵循公司与关联方签署的《金融服务框架协议》执行。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资
源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满
足日常生产经营和持续发展所必不可少的。关联交易价格是依据市场条件公允合
理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司
及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。

    五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事对 2021 年度日常关联交易实际金额超过预计额度事项进行了
认真审核，同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见：公司《关于
公司 2021 年度与关联公司实际发生日常关联交易金额超过预测情况的议案》所
涉及的关联交易系为公司生产经营发展的需要，符合公司实际情况。公司关联交
易价格公允合理，体现了公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司和中
小股东利益的情况。上述日常关联交易实际金额增加事项不会对公司独立性产生
影响，公司不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述事项进行审议时，董事
会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程
序合法有效。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：中航重机 2021 年度与关联公司实际发生日常关联
交易金额超过预测情况事项符合公司经营活动的需要，上述关联交易遵循了公平、
公开、公允、合理的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公
司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。关联交易事项已经公司董事会表
决通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见，表决程序合
法、有效。上述审议程序和信息披露情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司本次 2021
年度与关联公司实际发生日常关联交易金额超过预测情况事项无异议。
   （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中航重机股份有限公司2021
年度与关联公司实际发生日常关联交易金额超过预测情况的核查意见》之签字盖
章页）




保荐代表人：

               刘   昭             罗   爽




                                                 招商证券股份有限公司

                                                 2022 年   月    日




（此页无正文，为《中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司2021年度与关
联公司实际发生日常关联交易金额超过预测情况的核查意见》之签字盖章页）