证券代码：600765         证券简称：中航重机        公告编号：2022-014

                     中航重机股份有限公司
      关于拟通过公开摘牌方式与关联方共同增资
                 参股公司暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     增资标的：贵州安吉航空精密铸造有限责任公司（以下简称“航空工业

安吉”）。

     增资方式及金额：中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过

向北京产权交易所公开摘牌的方式参与航空工业安吉本次增资项目，以现金对航

空工业安吉增资5,000.00万元；关联方中国航空工业集团有限公司（以下简称“航

空工业集团”）拟同步对航空工业安吉采用非公开协议方式以国拨独享资本公积

4,290.00万元转增资本。

     本次增资无需提请公司股东大会批准。

     本次增资后，航空工业安吉未来财务状况和经营成果将取决于企业自身

经营能力、下游客户需求、整体经营环境等多方面因素，存在一定的不确定性。

    一、关联交易概述

    为提升关键核心产品制造工艺水平和生产能力，做强精密铸造主业，同时提

高经营稳健性和抗风险能力，航空工业安吉拟采取非公开协议方式和公开进场交

易的方式增资，增加注册资本不超过 23,811.1111 万元，对应拟引入资金总额

64,290.00 万元（含航空工业集团以国拨独享资本公积转增资本金额），其中：

通过公开进场交易方式征集不超过 8 家战略投资方（不含航空工业集团，含拟参

与增资的其他原股东家数），新增注册资本不超过 22,222.2222 万元，计划引入

                                   1
资金总额约 60,000.00 万元；原股东航空工业集团同步采用非公开协议方式以国

拨独享资本公积 4,290.00 万元转增资本，本次拟转增注册资本金额不超过

1,588.8889 万元。本次增资完成后，航空工业安吉的注册资本由 28,471.4896 万

元增至不超过 52,282.6007 万元。

    公司拟通过向北京产权交易所公开摘牌的方式增资参股公司航空工业安吉，

以现金对航空工业安吉增资 5,000.00 万元。本次关联交易不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



    二、关联方介绍

   （一）关联方关系介绍

    本次交易中，航空工业安吉原股东航空工业集团同步采用非公开协议方式进

行增资，公司为航空工业集团控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》

和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关

规定，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人

之间交易类别相关的关联交易金额未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的标准。

   （二）关联方基本情况

企业名称       中国航空工业集团有限公司
统一社会信用
               91110000710935732K
代码
注册资本       6,400,000 万元人民币

企业类型       有限责任公司（国有独资）

注册地址       北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼

法定代表人     谭瑞松
               经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军
经营范围
               用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、

                                        2
                 销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
                 医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；
                 民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动
                 机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、
                 研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；
                 工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术
                 服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源
                 产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
                 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构         国务院国有资产监督管理委员会持股 100%

       三、关联交易标的企业基本情况

     （一）基本情况
企业名称        贵州安吉航空精密铸造有限责任公司
统一社会信用
                91520402730968769X
代码
注册资本        28,471.4896 万元

企业类型        其他有限责任公司

注册地址        贵州省安顺市西秀区蔡官镇

法定代表人      张建义
                法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
                规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法
                律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
经营范围        （铸造、机加、模具及各种非标准设计制造、设备制造、维修、安装、理
                化测试、对外贸易； 电力转供（凭供电企业委托内容开展经营活动）；冷
                热加工、水电及设备安装维修；动力测试；零星基建维修（法律、行政法
                规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的取得许可或审批后经营））

     （二）股权结构

     本次增资前，航空工业安吉股权结构如下：
序号                     股东名称                  出资额（万元）     持股比例（%）

 1              中国航空工业集团有限公司                  10,568.56         37.12%

 2                中航重机股份有限公司                     5,154.90         18.11%

 3              中航航空产业投资有限公司                   4,016.06         14.11%

 4         中国贵州航空工业（集团）有限责任公司            2,600.00          9.13%

 5             中国航空科技工业股份有限公司                2,577.45          9.05%


                                           3
序号                    股东名称                     出资额（万元）    持股比例（%）

 6         中央企业乡村产业投资基金股份有限公司             2,008.03          7.05%

 7      安顺金银山项目投资咨询服务中心（有限合伙）           651.06           2.29%

 8      安顺兴聚鑫项目投资咨询服务中心（有限合伙）           452.60           1.59%

 9      安顺兴复鼎项目投资咨询服务中心（有限合伙）           442.81           1.56%

                       合计                                28,471.49        100.00%

     （三）主要财务指标

       截至 2020 年 12 月 31 日经审计数据，航空工业安吉资产总额为 141,148.03

万元，负债总额 81,739.77 万元，所有者权益 59,408.27 万元；2020 年度营业收

入 46,768.70 万元，利润总额 2,370.98 万元，经营活动产生的现金流量净额为

4,288.61 万元。

       截至 2021 年 12 月 31 日经审计数据，航空工业安吉资产总额为 148,259.15

万元，负债总额 85,946.46 万元，所有者权益 62,312.69 万元；2021 年度营业收

入 60,980.08 万元，利润总额 3,304.80 万元，经营活动产生的现金流量净额为

4,970.82 万元。

     （四）关联交易价格确定的一般原则和方法

       根据中联资产评估集团有限公司出具的《贵州安吉航空精密铸造有限责任公

司拟增资扩股引入战略投资者涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中联评

报字[2021]第 2741 号），以 2021 年 6 月 30 日为基准日，经采用资产基础法评

估，航空工业安吉的净资产评估值为 78,845.47 万元。航空工业安吉本次增资价

格不低于经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果，最终增资价格及相应持

股比例以公开挂牌结果（或择优结果）为准，原股东增资价格与外部投资方同股

同价。

       四、关联交易的主要内容和履约安排

       航空工业安吉本次增资拟采取非公开协议方式和公开进场交易的方式，增加



                                         4
注册资本不超过 23,811.1111 万元，其中公司拟通过向北京产权交易所公开摘牌

的方式以现金对航空工业安吉增资 5,000.00 万元。增资完成后，航空工业安吉的

注册资本由 28,471.4896 万元增至不超过 52,282.6007 万元。

    截至本公告日，公司尚未签署相关协议。

       五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

    通过对航空工业安吉增资，有助于推进公司在锻铸造行业的产业布局。同时，

能够帮助航空工业安吉提升关键核心产品制造工艺水平和生产能力，做强精密铸

造主业，并改善股东结构，优化资源要素配置，提高经营稳健性和抗风险能力。

    本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状

况和经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。

       六、关联交易应当履行的审议程序

    1、董事会批准情况

    公司于 2022 年 3 月 11 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关

于拟通过公开摘牌方式与关联方共同增资参股公司暨关联交易的议案》。关联董

事姬苏春、张育松、刘亮对本案进行了回避表决。

    2、独立董事事前认可及发表独立意见

    公司独立董事已事前认可将相关议案提交董事会讨论，并发表了同意航空工

业安吉实施增资的独立意见：本次关联交易有助于提升航空工业安吉关键核心产

品制造工艺水平和生产能力，做强精密铸造主业；同时，也能缓解资金压力，提

高公司经营稳健性和抗风险能力；并能够改善股东结构，优化资源要素配置，不

会损害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规

定。

    3、监事会批准情况

    公司于 2022 年 3 月 11 日召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关



                                        5
于拟通过公开摘牌方式与关联方共同增资参股公司暨关联交易的议案》。

    4、本次增资无需提请公司股东大会批准。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次通过公开摘牌方式与关联方共同增资参股公司

暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次

会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法

规及《公司章程》的规定，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意

的事前认可意见及独立意见。上述增资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益

的情况。

    综上，保荐机构对公司本次通过公开摘牌方式参与航空工业安吉精铸公司增

资项目暨关联交易事项无异议。

    八、需要特别说明的历史关联交易情况

    2021 年 1 月 15 日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过《关

于拟通过公开摘牌方式向航空工业安吉精铸公司增资暨关联交易的议案》，关联

董事姬苏春、张育松、刘亮对本案进行了回避表决。同时，公司进行了公告（公

告编号：2021-008）。公告后，北京产权交易所出具《关于终结贵州安吉航空精

密铸造有限责任公司增资项目的通知》，根据北京产权交易所《企业国有产权转

让中止和终结操作细则》的相关规定，终结贵州安吉航空精密铸造有限责任公司

增资项目。因此前述关联交易未实际执行。

    九、备查文件

    1、第六届董事会第二十一次会议决议；

    2、第六届监事会第十九次会议决议；

    3、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；



                                    6
    4、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关审议事项的独立意见；

    5、《贵州安吉航空精密铸造有限责任公司拟增资扩股引入战略投资者涉及

的股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第 2741 号）

    6、《贵州安吉航空精密铸造有限责任公司审计报告》（大华审字

[2021]0015954 号）；

    7、北京市嘉源律师事务所关于中航重机股份有限公司向贵州安吉航空精密

铸造有限责任公司增资扩股项目的法律意见书；

    8、招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于拟通过公开摘牌方式参

与航空工业安吉精铸公司增资项目暨关联交易的核查意见；

    9、《关于终结贵州安吉航空精密铸造有限责任公司增资项目的通知》。

    特此公告。



                                             中航重机股份有限公司董事会

                                                       2022 年 3 月 14 日




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