中航重机：中航重机关于修订《中航重机股份有限公司章程》的公告2022-08-30
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2022-035
中航重机股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 26 日召开第六届
董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<中航重机股份有限公司章程>的
议案》，同意公司对《公司章程》的部分条款予以修订。具体修订情况如下：
序号 原章程条款 修改后章程条款
第七条 公司注册资本为人民币 1,051,6 第七条 公司注册资本为人民币 1,472,
1
38,636.00 元。 049,090.00 元。
第二十四条 公司股份总数为 1,051,63 第二十四条 公司股份总数为 1,472,04
2
8,636.00 股，均为人民币普通股。 9,090.00 股，均为人民币普通股。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依
第二十八条 公司不得收购本公司股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
份。但是有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
3 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
股份；
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
所必需。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理 第三十四条 公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
4 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 东，将其持有的本公司股票或者其他具
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 有股权性质的证券在买入后 6 个月内
由此所得收益归本公司所有，本公司董 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
序号 原章程条款 修改后章程条款
事会将收回其所得收益。但是，证券公司 由此所得收益归本公司所有，本公司董
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 事会将收回其所得收益。但是，证券公
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
制。 以上股份的，以及由中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有
权为了公司的利益以自己的名义直接向 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十五条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的 划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 （二）选举和更换非由职工代表担任的
事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报
（三）审议批准董事会的报告； 酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会报告；
案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和 案、决算方案；
弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
5 （七）对公司增加或者减少注册资本作 弥补亏损方案；
出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行公司债券作出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）修改本章程；
作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议批准第四十六条规定的担 所作出决议；
保事项； （十二）审议批准第四十六条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售
30%的事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总
序号 原章程条款 修改后章程条款
（十四）审议批准变更募集资金用途事 资产 30%的事项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划； 项；
（十六）决定公司经营范围及主营业务 （十五）审议股权激励计划和员工持股
变更； 计划；
（十七）审议批准公司与关联人之间发 （十六）决定公司经营范围及主营业务
生的金额在 3,000 万元以上，并占公司 变更；
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 （十七）审议批准公司与关联人之间发
关联交易（公司提供担保、受赠现金资 生的金额在 3,000 万元以上，并占公司
产、单纯减免公司义务的债务除外）； 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
（十八）审议批准需由股东大会决定的 的关联交易（公司提供担保除外）；
达到下列标准之一交易事项（提供担保、 （十八）审议批准需由股东大会决定的
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 达到下列标准之一交易事项（公司提供
务除外）：（1）交易涉及的资产总额（同 担保、财务资助除外）：（1）交易涉及的
时存在账面值和评估值的，以高者为准） 资产总额（同时存在账面值和评估值
占公司最近一期经审计总资产的 50%以 的，以高者为准）占公司最近一期经审
上；（2）交易的成交金额（包括承担的债 计总资产的 50%以上；（2）交易标的（如
务和费用）占公司最近一期经审计净资 股权）涉及的资产净额（同时存在账面
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 值和评估值的，以高者为准）占公司最
元；（3）交易产生的利润占公司最近一个 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过 5,000 万元；（3）交易的成
对金额超过 500 万元；（4）交易标的（如 交金额（包括承担的债务和费用）占公
股权）在最近一个会计年度相关的营业 司最近一期经审计净资产的 50%以上，
收入占公司最近一个会计年度经审计营 且绝对金额超过 5,000 万元；（4）交易
业收 入的 50%以上 ，且绝对 金额超过 产生的利润占公司最近一个会计年度
5,000 万元；（5）交易标的（如股权）在 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
最近一个会计年度相关的净利润占公司 超过 500 万元；（5）交易标的（如股权）
最近一个会计年度经审计净利润的 50% 在最近一个会计年度相关的营业收入
以上，且绝对金额超过 500 万元； 占公司最近一个会计年度经审计营业
（十九）审议法律、行政法规、部门规章 收 入 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
或本章程规定应当由股东大会决定的其 5,000 万元；（6）交易标的（如股权）
他事项。 在最近一个会计年度相关的净利润占
前款第（十七）、第（十八）项的交易事 公司最近一个会计年度经审计净利润
项，如交易标的为公司股权，公司应当提 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
供具有执行证券、期货相关业务资格的 （十九）审议批准需有股东大会决定的
会计师事务所，按照企业会计准则对交 达到下列标准之一的财务资助事项：
易标的最近一年又一期的财务会计报告 （1）单笔财务资助金额超过上市公司
出具审计报告，审计截止日距审议该交 最近一期经审计净资产的 10%；（2）被
易事项的股东大会召开日不得超过六个 资助对象最近一期财务报表数据显示
月；若交易标的为股权以外的其他非现 资产负债率超过 70%；（3）最近 12 个月
金资产，公司应当提供具有执行证券、期 内财务资助金额累计计算超过公司最
货相关业务资格的资产评估事务所出具 近一期经审计净资产的 10%；（4）上海
的评估报告，评估基准日距审议该交易 证券交易所或者本章程规定的其他情
序号 原章程条款 修改后章程条款
事项的股东大会召开日不得超过一年。 形。
但是，与日常经营相关的关联交易所涉 资助对象为公司合并报表范围内的控
及的交易标的，可以不进行审计或评估。 股子公司，且该控股子公司其他股东中
前款所述交易事项或投资项目包括下列 不包含公司的控股股东、实际控制人及
事项：购买或出售资产；对外投资（含委 其关联人的，可以免于适用第（1）（2）
托理财、委托贷款等）；提供财务资助； （3）项规定。
提供担保；租入或者租出资产；委托或者 （二十）审议法律、行政法规、部门规
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资 章或本章程规定应当由股东大会决定
产；债权、债务重组；签订许可协议；转 的其他事项。
让或者受让研究与开发项目；上海证券 前款第（十七）、第（十八）项的交易事
交易所认定的其他交易。 项，如交易标的为公司股权，公司应当
但是，前款所述购买或者出售资产不包 提供具有执行证券、期货相关业务资格
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 的会计师事务所，按照企业会计准则对
品、商品等与日常经营相关的资产购买 交易标的最近一年又一期的财务会计
或者出售行为，但资产置换中涉及到的 报告出具审计报告，审计截止日距审议
此类资产购买或者出售行为，仍包括在 该交易事项的股东大会召开日不得超
内。 过六个月；若交易标的为股权以外的其
他非现金资产，公司应当提供具有执行
证券、期货相关业务资格的资产评估事
务所出具的评估报告，评估基准日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得
超过一年。但是，与日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或评估。
前款所述交易事项或投资项目包括下
列事项：购买或出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；提供财
务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）；提供担保（含对控股子公司担
保等）；租入或者租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
产；债权、债务重组；签订许可协议；
转让或者受让研发项目；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
上海证券交易所认定的其他交易。
第四十六条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）公司及其控股子公司的对外担保
审计净资产 10%的担保； 总额，超过公司最近一期经审计净资产
6
（二）公司及其控股子公司的对外担保 的 50%以后提供的任何担保；
总额，达到或超过公司最近一期经审计 （二）公司及其控股子公司的对外担保
净资产 50%以后提供的任何担保； 总额，超过最近一期经审计总资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 30%以后提供的任何担保；
序号 原章程条款 修改后章程条款
提供的担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累
（四）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计
计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30％的担保；
总资产 30％的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）按照担保金额连续十二个月内累 象提供的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 审计净资产 10%的担保；
万元以上； （六）公司在一年内担保金额超过公司
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 最近一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保。 （七）对股东、实际控制人及其关联方
前款第（四）项的对外担保，应当经出席 提供的担保。
会议的股东所持表决权的三分之二以上 前款第（三）项的对外担保，应当经出
通过。 席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十九条 本公司召开股东大会的地
第四十九条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或公司董事会指定的
点为：公司住所地或公司董事会指定的
其他地点。
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网
7 股东大会将设置会场，以现场会议形式
络投票相结合的方式召开。公司还将根
召开。公司还将提供网络投票的方式为
据情况提供可行的其他方式为股东参加
股东参加股东大会提供便利。股东通过
股东大会提供便利。股东通过上述方式
上述方式参加股东大会的，视为出席。
参加股东大会的，视为出席。
第五十四条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 第五十四条 监事会或股东决定自行召
向公司所在地中国证监会派出机构和证 集股东大会的，须书面通知董事会，同
券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
8
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 监事会和召集股东应在发出股东大会
知及股东大会决议公告时，向公司所在 通知及股东大会决议公告时，向证券交
地中国证监会派出机构和证券交易所提 易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第六十条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均
9 权出席股东大会，并可以书面委托代理 有权出席股东大会，并可以书面委托代
人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理
不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
序号 原章程条款 修改后章程条款
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补充通知时将同时 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
披露独立董事的意见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 发布股东大会通知或补充通知时将同
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 时披露独立董事的意见及理由。
认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第八十一条 股东大会决议分为普通决 第八十一条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。股东大会作出普通决议， 议和特别决议。股东大会作出普通决
应当由出席股东大会的股东（包括股东 议，应当由出席股东大会的股东（包括
10 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股 股东代理人）所持表决权的过半数通
东大会作出特别决议，应当由出席股东 过。股东大会作出特别决议，应当由出
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 席股东大会的股东（包括股东代理人）
权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以特
第八十三条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资
或者担保金额超过公司最近一期经审计
产或者担保金额超过公司最近一期经
总资产 30%的；
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
11 （五）股权激励计划；
（六）本章程第一百九十三条规定的公
（六）本章程第一百九十二条规定的公
司因特殊情况无法按照既定的现金分红
司因特殊情况无法按照既定的现金分
政策或最低现金分红比例确定当年利润
红政策或最低现金分红比例确定当年
分配方案或拟对公司现金分红政策进行
利润分配方案或拟对公司现金分红政
调整的相关议案；
策进行调整的相关议案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
以及股东大会以普通决议认定会对公
产生重大影响的、需要以特别决议通过
司产生重大影响的、需要以特别决议通
的其他事项。
过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行
决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
12 股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表决权，且 露。
序号 原章程条款 修改后章程条款
该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且
权的股份总数。 该部分股份不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 决权的股份总数。
上有表决权股份的股东或者依照法律、 股东买入公司有表决权的股份违反《证
行政法规或者国务院证券监督管理机构 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的规定设立的投资者保护机构（以下简 的，该超过规定比例部分的股份在买入
称投资者保护机构），可以作为征集人， 后的 36 个月内不得行使表决权，且不
自行或者委托证券公司、证券服务机构， 计入出席股东大会有表决权的股份总
公开请求上市公司股东委托其代为出席 数。
股东大会，并代为行使提案权、表决权等 公司董事会、独立董事、持有百分之一
股东权利。 以上有表决权股份的股东或者依照法
依照前款规定征集股东权利的，征集人 律、行政法规或者国务院证券监督管理
应当披露征集文件，上市公司应当予以 机构的规定设立的投资者保护机构（以
配合。 下简称投资者保护机构），可以作为征
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 集人，自行或者委托证券公司、证券服
集股东权利。 务机构，公开请求上市公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，上市公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
第八十七条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
13 径，优先提供网络形式的投票平台等现 删除。
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第九十五条 股东大会对提案进行表决
第九十六条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
监票。审议事项与股东有利害关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监
关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由律
14 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
师、股东代表与监事代表共同负责计
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
票、监票，并当场公布表决结果，决议
结果载入会议记录。
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股
通过网络或其他方式投票的上市公司
东或其代理人，有权通过相应的投票系
股东或其代理人，有权通过相应的投票
统查验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第一百一十条 公司董事为自然人，有下 第一百〇九条 公司董事为自然人，有
15 列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事行 事：
序号 原章程条款 修改后章程条款
为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 为能力；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 5 年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 （三）担任破产清算的公司、企业的董
算完结之日起未逾 3 年； 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 破产负有个人责任的，自该公司、企业
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 破产清算完结之日起未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
执照之日起未逾 3 年； 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（五）个人所负数额较大的债务到期未 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
清偿； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （五）个人所负数额较大的债务到期未
处罚，期限未满的； 清偿；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
其他内容。 措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （七）法律、行政法规或部门规章规定
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 的其他内容。
出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十八条 董事提出辞职或者任 第一百一十七条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 期届满，应向董事会办妥所有移交手
其对公司和股东负有的义务在其辞职报 续，其对公司和股东负有的义务在其辞
告尚未生效或者生效后的合理期间内， 职报告尚未生效或者生效后的合理期
以及任期结束后的合理期间内并不当然 间内，以及任期结束后的合理期间内并
解除，其对公司国防秘密和商业秘密保 不当然解除，其对公司国防秘密和商业
16
密的义务在其任职结束后仍然有效，直 秘密保密的义务在其任职结束后仍然
至该秘密成为公开信息。其他义务的持 有效，直至该秘密成为公开信息。其他
续期间应当根据公平的原则决定，视事 义务的持续期间应当根据公平的原则
件发生与离任之间时间的长短，以及与 决定，视事件发生与离任之间时间的长
公司的关系在何种情况和条件下结束而 短，以及与公司的关系在何种情况和条
定。 件下结束而定。
第一百二十条 独立董事应按照法律、
第一百二十一条 独立董事应按照法律、
17 行政法规、中国证监会和证券交易所的
行政法规及部门规章的有关规定执行。
有关规定执行。
第一百二十三条 董事会由 7 名董事组 第一百二十二条 董事会由 9 名董事组
成，外部董事人数原则上应超过董事会 成，外部董事人数原则上应超过董事会
18
全体成员的半数，独立董事人数不少于 全体成员的半数，独立董事人数不少于
董事会人数的三分之一。公司董事会设 董事会人数的三分之一。公司董事会设
序号 原章程条款 修改后章程条款
董事长 1 人。董事长由董事会以全体董 董事长 1 人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事会发挥“定战略、 第一百二十六条 董事会发挥“定战
作决策、防风险”的作用，行使下列职权： 略、作决策、防风险”的作用，行使下
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实 列职权：
国家发展战略的重大举措； （一）贯彻落实党中央决策部署和落实
（二）召集股东大会，并向股东大会报告 国家发展战略的重大举措；
工作； （二）召集股东大会，并向股东大会报
（三）执行股东大会的决议； 告工作；
（四）决定公司中长期发展规划； （三）执行股东大会的决议；
（五）制订公司投资计划，决定公司经营 （四）决定公司中长期发展规划；
计划和投资方案； （五）制订公司投资计划，决定公司经
（六）制订公司的年度财务预算方案、决 营计划和投资方案；
算方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、
（七）制订公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补
（八）制订公司增加或者减少注册资本、 亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （八）制订公司增加或者减少注册资
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股 本、发行债券或其他证券及上市方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （九）拟订公司重大收购、收购本公司
的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（十）在股东大会授权范围内，决定公司 形式的方案；
19 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （十）在股东大会授权范围内，决定公
外担保、委托理财、关联交易等事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解 对外担保、委托理财、关联交易、对外
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 捐赠等事项；
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 （十一）根据董事长的提名，聘任或者
务负责人等高级管理人员，并决定其报 解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十二）制订和修改公司的基本管理制 事项；根据总经理的提名，决定聘任或
度； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高
（十三）制订本公司章程草案和公司章 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
程的修改方案； 事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）制订和修改公司的基本管理制
（十五）向股东大会提请聘用或解聘负 度；
责公司财务会计报告审计业务的会计师 （十三）制订本公司章程草案和公司章
事务所及其报酬;； 程的修改方案；
（十六）选举公司董事长； （十四）管理公司信息披露事项；
（十七）拟定董事报酬和津贴标准； （十五）向股东大会提请聘用或解聘负
（十八）拟定独立董事津贴标准； 责公司财务会计报告审计业务的会计
（十九）决定董事会向经理层授权的管 师事务所及其报酬；
理制度、董事会授权方案； （十六）选举公司董事长；
（二十）决定公司考核分配方案、员工收 （十七）拟定董事报酬和津贴标准；
序号 原章程条款 修改后章程条款
入分配方案； （十八）拟定独立董事津贴标准；
（二十一）决定公司管理、职工分流安置 （十九）决定董事会向经理层授权的管
等涉及职工权益方面的重大事项； 理制度、董事会授权方案；
（二十二）决定公司环保、维护稳定、社 （二十）决定公司考核分配方案、员工
会责任方面的重大事项； 收入分配方案；
（二十三）决定公司重大风险管理策略 （二十一）决定公司管理、职工分流安
和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务 置等涉及职工权益方面的重大事项；
处理方案； （二十二）决定公司环保、维护稳定、
（二十四） 决定公司内部管理机构的设 社会责任方面的重大事项；
置，决定分公司、子公司等分支机构的设 （二十三）决定公司重大风险管理策略
立或者撤销； 和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事
（二十五）根据经理层成员任期制和契 务处理方案；
约化管理等有关规定和程序，与经理层 （二十四） 决定公司内部管理机构的
成员签订岗位聘任协议，授权董事长与 设置，决定分公司、子公司等分支机构
经理层成员签订经营业绩责任书；或授 的设立或者撤销；
权董事长与总经理签订经营业绩责任 （二十五）根据经理层成员任期制和契
书，并授权总经理与其他经理层成员签 约化管理等有关规定和程序，与经理层
订经营业绩责任书；根据董事长提名聘 成员签订岗位聘任协议，授权董事长与
任或解聘董事会秘书；决定高级管理人 经理层成员签订经营业绩责任书；或授
员的经营业绩考核，强化考核结果应用， 权董事长与总经理签订经营业绩责任
提出薪酬、岗位调整等具体建议； 书，并授权总经理与其他经理层成员签
（二十六）负责内部控制的建立健全和 订经营业绩责任书；根据董事长提名聘
有效实施、审议批准年度内部控制体系 任或解聘董事会秘书；决定高级管理人
工作报告。建立审计机构向董事会负责 员的经营业绩考核，强化考核结果应
的机制，审议批准年度审计计划。决定法 用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
律合规管理重大事项。制订公司重大会 （二十六）负责内部控制的建立健全和
计政策和会计估计变更方案； 有效实施、审议批准年度内部控制体系
（二十七）听取总经理工作报告，（如总 工作报告。建立审计机构向董事会负责
经理为董事兼任，则董事会履行此项职 的机制，审议批准年度审计计划。决定
责时，兼任总经理的董事在董事会检查 法律合规管理重大事项。制订公司重大
总经理的工作中相应回避行 使董事权 会计政策和会计估计变更方案；
利）检查总经理和其他高级管理人员对 （二十七）听取总经理工作报告，（如
董事会决议的执行情况，建立健全 对总 总经理为董事兼任，则董事会履行此项
经理和其他高级管理人员的问责制； 职责时，兼任总经理的董事在董事会检
（二十八）制订董事会的工作报告； 查总经理的工作中相应回避行使董事
（二十九）决定公司行使所投资企业的 权利）检查总经理和其他高级管理人员
股权权利所涉及的事项； 对董事会决议的执行情况，建立健全
（三十）法律、行政法规、部门规章或本 对总经理和其他高级管理人员的问责
章程授予的其他职权。 制；
董事会决定公司重大问题，应事先听取 （二十八）制订董事会的工作报告；
公司党委的意见。 （二十九）决定公司行使所投资企业的
股权权利所涉及的事项；
（三十）法律、行政法规、部门规章或
序号 原章程条款 修改后章程条款
本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取
公司党委的意见。
第一百三十一条 董事会确定对外投资、 第一百三十条 董事会确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等投资与交易事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
项的权限，建立严格的审查和决策程序； 投资与交易事项的权限，建立严格的审
在本章程范围内及股东大会决议授权范 查和决策程序；在本章程范围内及股东
围内行使职权，超过董事会职权的，应当 大会决议授权范围内行使职权，超过董
报股东大会批准。 事会职权的，应当报股东大会批准；重
（一）对外担保事项 大投资项目应当组织有关专家、专业人
未达到股东大会审议标准的对外担保事 员进行评审，并报股东大会批准。
项，均应由公司董事会审议批准；董事会 （一）对外担保事项
审议对外担保事项时，除应当经全体董 未达到股东大会审议标准的对外担保
事的过半数通过外，还应当经出席董事 事项，均应由公司董事会审议批准；董
会会议的 2/3 以上董事同意。 事会审议对外担保事项时，除应当经全
（二）同类交易事项 体董事的过半数通过外，还应当经出席
公司发生的同类交易事项（提供担保、受 董事会会议的 2/3 以上董事同意。
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 （二）财务资助事项
除外）在连续十二个月内累计达到下列 公司发生财务资助交易事项，除应当经
标准之一的，应当提交董事会审议： 全体董事的过半数审议通过外，还应当
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账 经出席董事会会议的三分之二以上董
面值和评估值的，以高者为准）占上市公 事审议通过，并及时披露。
20
司最近一期经审计总资产的 10%以上； （三）同类交易事项
（2）交易的成交金额（包括承担的债务 公司发生的同类交易事项（提供担保、
和费用）占上市公司最近一期经审计净 财务资助除外）在连续十二个月内累计
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 达到下列标准之一的，应当提交董事会
万元； 审议：
（3）交易产生的利润占上市公司最近一 （1）交易涉及的资产总额（同时存在
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 账面值和评估值的，以高者为准）占上
绝对金额超过 100 万元； 市公司最近一期经审计总资产的 10%以
（4）交易标的（如股权）在最近一个会 上；
计年度相关的营业收入占上市公司最近 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 额（同时存在账面值和评估值的，以高
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 者为准）占上市公司最近一期经审计净
（5）交易标的（如股权）在最近一个会 资 产 的 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
计年度相关的净利润占上市公司最近一 1,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 （3）交易的成交金额（包括承担的债
绝对金额超过 100 万元。 务和费用）占上市公司最近一期经审计
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
对值计算。 1,000 万元；
本条所称“交易事项”包括：购买或者出 （4）交易产生的利润占上市公司最近
售资产（不包括购买原材料、燃料和动 一个会计年度经审计净利润的 10%以
序号 原章程条款 修改后章程条款
力，以及出售产品、商品等与日常经营相 上，且绝对金额超过 100 万元；
关的资产购买或者出售行为，但资产置 （5）交易标的（如股权）在最近一个会
换中涉及到的此类资产购买或者出售行 计年度相关的营业收入占上市公司最
为仍包括在内）；对外投资（含委托理财、 近一个会计年度经审计营业收入的 10%
委托贷款等）；提供财务资助；提供担保； 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
租入或者租出资产；委托或者受托管理 （6）交易标的（如股权）在最近一个会
资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、 计年度相关的净利润占上市公司最近
债务重组；签订许可使用协议；转让或者 一个会计年度经审计净利润的 10%以
受让研究与开发项目。 上，且绝对金额超过 100 万元。
（三）关联交易事项 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
公司与关联自然人发生的交易（公司提 对值计算。
供担保除外）金额在 30 万元以上，与关 本条所称“交易事项”包括：购买或出
联法人发生的交易（公司提供担保除外） 售资产；对外投资（含委托理财、对子
金额在 300 万元以上、且占公司最近一 公司投资等）；提供财务资助（含有息
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 或者无息借款、委托贷款等）；提供担
交易，需经公司董事会审议。 保（含对控股子公司担保等）；租入或
公司上述对外担保事项、同类交易事项、 者租出资产；委托或者受托管理资产和
关联交易事项，按《公司章程》规定还需 业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
股东大会批准的，由董事会审议通过后 重组；签订许可协议；转让或者受让研
提交股东大会审议批准。公司日常生产 发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、
经营活动所需的授权按公司内部各项控 优先认缴出资权等）；上海证券交易所
制制度执行。 认定的其他交易。
上述除由股东大会、董事会审议批准的 （四）关联交易事项
交易事项由董事长决定或经董事长授权 公司与关联自然人发生的交易（公司提
后由总经理决定。上述董事会职权范围 供担保除外，包括承担的债务和费用）
外的日常生产经营活动所涉及的授权由 金额在 30 万元以上，与关联法人（或
董事长决定，并可在公司内部控制制度 者其他组织）发生的交易（公司提供担
规定的授权范围内授予总经理决定。 保除外，包括承担的债务和费用）金额
公司董事会应组织董事会秘书、经理层 在 300 万元以上、且占公司最近一期经
制定公司各项内部控制制度，属于公司 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
基本制度的由董事会审议批准后执行， 易，需经公司董事会审议。
其中涉及股东大会职权的还须提交股东 公司上述对外担保事项、财务资助、同
大会审议批准。 类交易事项、关联交易事项，按《上海
证券交易所股票上市规则》《公司章程》
规定还需股东大会批准的，由董事会审
议通过后提交股东大会审议批准。公司
日常生产经营活动所需的授权按公司
内部各项控制制度执行。
公司董事会应组织董事会秘书、经理层
制定公司各项内部控制制度，属于公司
基本制度的由董事会审议批准后执行，
其中涉及股东大会职权的还须提交股
东大会审议批准。
序号 原章程条款 修改后章程条款
第一百三十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
第一百四十条 董事与董事会会议决议 得对该项决议行使表决权，也不得代理
事项所涉及的企业有关联关系的，不得 其他董事行使表决权。该董事会会议由
21 对该项决议行使表决权，也不得代理其 过半数的无关联关系董事出席即可举
他董事行使表决权。该董事会会议由过 行，董事会会议所作决议须经无关联关
半数的无关联关系董事出席即可举行。 系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百四十二条 当三分之一以上董事
认为资料不充分或者论证不明确时，可 第一百四十一条 当三分之一以上董
以书面形式联名提出缓开董事会会议或 事认为资料不充分或者论证不明确时，
者缓议董事会会议所议议题，董事会应 可以书面形式联名提出缓开董事会会
当采纳。 议或者缓议董事会会议所议议题，董事
同一议案提出缓议的次数不得超过两 会应当采纳。
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次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓 同一议案提出缓议的次数不得超过两
议的董事仍认为议案有问题的，可以在 次。同一议案提出两次缓议之后，提出
表决时投反对票，或者按照有关规定向 缓议的董事仍认为议案有问题的，可以
有关机构和部门反映和报告。 在表决时投反对票，或者按照有关规定
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 向有关机构和部门反映和报告。
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十三条 在公司控股股东担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不
第一百五十四条 在公司控股股东担任
得担任公司的高级管理人员。在公司实
除董事、监事以外其他职务的人员，不得
际控制人单位担任除董事以外其他职
23 担任公司的高级管理人员。在公司实际
务的人员，不得担任公司的高级管理人
控制人单位担任除董事以外其他职务的
员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百六十七条 总经理对公司和董事
会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股
第一百六十八条 总经理对公司和董事 东和公司利益，认真履行职责，落实董
会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股 事会决议和要求，完成年度、任期经营
24 东和公司利益，认真履行职责，落实董事 业绩考核指标和公司经营计划。公司高
会决议和要求，完成年度、任期经营业绩 级管理人员因未能忠实履行职务或违
考核指标和公司经营计划。 背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百七十二条 监事应当保证公司披
第一百七十三条 监事应当保证公司披
25 露的信息真实、准确、完整，并对定期
露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百七十八条 监 事 会 行 使 下 列 职 第一百七十七条 监事会行使下列职
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权： 权：
序号 原章程条款 修改后章程条款
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务。对董事会建立与实 （二）检查公司财务。对董事会建立与
施内部控制，进行监督；核对董事会拟提 实施内部控制，进行监督；核对董事会
交股东大会的财务报告、营业报告和利 拟提交股东大会的财务报告、营业报告
润分配方案等财务资料，发现疑问的，可 和利润分配方案等财务资料，发现疑问
以公司名义委托注册会计师、执业审计 的，可以公司名义委托注册会计师、执
师帮助复审； 业审计师帮助复审；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 政法规、本章程或者股东大会决议的董
级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 害公司的利益时，要求董事、高级管理
予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会不履行《公司法》规定的召集和主持
大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 讼；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （八）发现公司经营情况异常，可以进
律师事务所等专业机构协助其工作，费 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
用由公司承担。 所、律师事务所等专业机构协助其工
（九）国家法律、法规及本章程规定的其 作，费用由公司承担。
他职权。 （九）国家法律、法规及本章程规定的
其他职权。
第一百八十八条 公司在每一会计年度
第一百八十九条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
上海证券交易所报送并披露年度财务
海证券交易所报送年度财务会计报告，
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
束之日起 2 个月内向中国证监会贵州
个月内向中国证监会贵州监管局和上海
监管局和上海证券交易所报送并披露
证券交易所报送半年度财务会计报告，
27 半年度财务会计报告，在每一会计年度
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
束之日起的 1 个月内向中国证监会贵州
月内向中国证监会贵州监管局和上海
监管局和上海证券交易所报送季度财务
证券交易所报送并披露季度财务会计
会计报告。上述财务会计报告按照有关
报告。上述财务会计报告按照有关法
法律、行政法规及部门规章的规定进行
律、行政法规、中国证监会及上海证券
编制。
交易所的规定进行编制。
第二百条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百九十九条 公司聘用符合《证券
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业务资格”的会计师事务所进行会计报 法》的会计师事务所进行会计报表审
序号 原章程条款 修改后章程条款
表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
注：由于增减条款，《公司章程》原条款序号作相应调整，交叉索引条款也随之调整。
除以上条款修订以外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述修订已经
第六届董事会第二十三次会议审议通过，还需提交股东大会审议通过。
特此公告
中航重机股份有限公司董事会
2022 年 8 月 29 日
