中航重机：中航重机2022年第二次临时股东大会会议文件2022-09-10
中航重机股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会
议
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中航重机股份有限公司
2022 年 9 月 9 日
目 录
中航重机股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议程 .... 1
关于中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限
制性股票的议案 ........................................... 3
关于修订《中航重机股份有限公司董事会报告工作制度》的议案 . 5
关于修订《中航重机股份有限公司董事会议事规则》的议案 .... 11
关于修订中航重机股份有限公司章程的议案 .................. 12
关于聘请 2022 年度审计机构的议案 ......................... 13
关于选举董事的议案 ...................................... 14
关于选举独立董事的议案 .................................. 15
关于选举监事的议案 ...................................... 16
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中航重机股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
（2022 年 9 月 15 日）
一、会议时间：2022 年 9 月 15 日（星期四）上午 9:30
二、会议地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路多彩航空总部 1 号楼 5 层
公司会议室
三、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表；
（2）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员；
（3）公司董事会聘请的律师。
四、会议议程：
时间 内 容
一、主持人介绍会议议程，宣读监票人、计票人名单,提请大
9:30～9:35
会通过（举手表决）
二、全体股东逐项审议上午的会议议案
1.《关于中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）回购注销
部分限制性股票的议案》；（20min）
2. 《关于修订<中航重机股份有限公司董事会报告工作制度>的议
案》；（20min）
3.《关于修订<中航重机股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
9:35～11:35 （20min）
4.《关于修订中航重机股份有限公司章程的议案》；（10min）
5.《关于聘请 2022 年度审计机构的议案》；（10min）
6.《关于选举董事的议案》；（5min）
7.《关于选举独立董事的议案》；（5min）
8.《关于选举监事的议案》；（10min）
全体股东逐项审议上述议案（20min）
三、全体股东对各项议案进行表决
1．以书面方式对上述议案逐项进行表决；
11:35～12:30 2．统计现场投票结果；
3．监票人代表宣读表决结果；
4．宣读 2022 年第二次临时股东大会决议；
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5．北京市嘉源律师事务所见证律师就本次临时股东大会发表法律
意见。
四、主持人宣布大会闭幕
中航重机股份有限公司
2022 年 9 月 9 日
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议案一
关于中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）
回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，公司授
予激励对象限制性股票第一个解锁期已于 2022 年 6 月 9 日到达。共有 6 激励对象因离
职、工作调动以及个人原因解除劳动合同等原因未达到解锁条件，根据《中航重机 A
股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定，上述 6 名激励对象持有
限制性股票激励计划股票合计 245,000 股，公司需对上述股票进行回购并注销。具体
情况如下：
序
姓名 单位 回购数量（股） 回购金额（元） 回购原因
号
1 乔堃 中航重机 70,000 370,796.83 工作调动
2 宋贵奇 中航重机 7,000 37,079.68 工作调动
3 孙凯 航空工业力源 42,000 206,700.00 个人原因解除劳动合同
4 杨光武 航空工业力源 42,000 206,700.00 离职
5 王海军 航空工业宏远 42,000 206,700.00 离职
6 田丰 航空工业安大 42,000 206,700.00 离职
合计 245,000 1,234,676.51
公司2020年6月8日向激励对象授予限制性股票的授予价格为6.89元/股。2022年5
月，公司实施每股派发现金红利0.17元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
0.4股的权益分配方案后，本次激励对象获授限制性股票价格调整为4.92元/股，本次
股票回购实施前1个日交易日（2022年7月26日）公司股票收盘价31.12元/股。因此，
3
根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，本次回购价格
为4.92元/股，回购总金额1,234,676.51元，资金来源为公司自有资金。其中激励对象
宋贵奇回购金额中包含了回购价款34,450元及按照所属期间一年期LPR计算的利息
2,629.68元，激励对象乔堃回购金额中包含了回购价款344,500元及按照所属期间一年
期LPR计算的利息26,296.83元，其他需回购的激励对象无需支付利息。上述回购金额
均不包括税费及佣金。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
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议案二
关于修订《中航重机股份有限公司董事会报告工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善中国特色现代企业制度，规范董事会运作，依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规规范性文件，按照《中央
企业董事会工作规则（试行）》及《公司章程》的有关规定，现修订《中航重机股份
有限公司董事会报告工作制度》，具体内容详见附件。
以上议案，请审议。
附件：《中航重机股份有限公司董事会报告工作制度（2022年7月修订版）》
中航重机股份有限公司董事会
2022年9月9日
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附件：
中航重机股份有限公司董事会报告工作制度
（2022 年 7 月修订版）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会履行
法定职权和股东大会授予的各项职权，有效行使重大经营决策权力，向股东大会负责，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称董事会工作报告指董事会向股东大会报告董事会工作情况和
企业重大事项，具体分为年度工作报告、日常工作报告和重大事项报告。
第三条 年度工作报告一般以书面形式报告，日常工作报告和重大事项报告可以
采用书面形式或会议等其他形式报告。
第二章 建立年度工作报告机制
第四条 董事会应定期向股东大会报告工作，并自觉接受监事会的监督、检查。
董事会向股东大会报告工作每年一次。
第五条 年度工作报告一般需经全体董事半数以上审议通过并经董事长签字。公
司章程或董事会议事规则有特别规定的，按照特别规定执行。
第六条 董事会工作报告应载明以下内容：
（一）董事会制度建设情况
主要包括董事会专门委员会、董事长、总经理的职责与权限；董事会会议制度；
董事会专门委员会及董事会秘书工作制度；向董事提供公司信息和配合董事会、董事
会专门委员会制度等。
（二）董事会运转的基本情况
董事会及专门委员会召开会议次数和董事会决议涉及范围；董事出席董事会、董
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事会专门委员会会议次数、董事履行职务时间和尽职情况；董事之间、董事会与经理
层之间沟通情况；董事会决议执行情况；经验和存在的问题；董事会对公司重大事项
的关注与应对措施等。
（三）公司发展情况
主要包括公司发展战略与规划的制定、滚动修订、实施情况；公司核心竞争力（其
中包括技术创新投入、产出、能力建设）培育和提升情况；董事会通过的公司投资计
划和重大投融资项目及其完成和效益情况，其中包括现任董事长任职以来各年度董事
会通过的重大投融资项目的效益情况；公司未来发展潜力与面临的主要风险。
（四）公司预算执行、其他生产经营指标完成情况及其分析
主要包括销售收入、利润总额、净利润、净资产收益率、所有者权益增值率、现
金流、成本、资产负债率等。指标分析主要包括重要影响因素分析、与本公司往年指
标对比分析、在国内外同行业所处位置分析等。
（五）经理人员的选聘情况
主要包括制度建设情况，如选聘标准与条件、方式、程序及其执行情况（其中：
股东单位推荐经理人员，仅报告聘用程序及执行情况）；后备人才队伍建设情况。若
董事会已聘任经理人员的，应包括应聘人员的能力、表现以及各有关方面对其评价或
反映。
（六）公司经理人员的经营业绩考核与薪酬情况
主要包括考核的各项指标与指标值，薪酬制度或办法；各项考核指标完成情况和
薪酬兑现情况；从本公司执行情况和国内外同行业情况分析考核指标设置和指标值的
确定及其与薪酬挂钩的科学性、合理性，对经理人员的激励与约束的实际效果。
（七）企业改革与重组情况
主要包括董事会通过的下列方案、措施及其实施情况：公司及其子企业股份制改
革；主辅分离辅业改制；分离企业办社会职能；公司内部收入分配、劳动用工、人事
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制度改革；公司内部资产、业务重组；公司与其他企业间的并购重组等。
（八）企业职工收入分配等涉及职工切身利益事项
主要包括董事会决定的职工收入分配政策、方案等涉及职工切身利益事项；企业
工资总额调控情况及分析；企业职工收入水平增长变化情况分析。
（九）全面风险管理或内部控制体系建设情况
主要包括董事会通过的有关风险管理或内部控制体系建设的方案、措施及其实施
情况；加强内部审计，防范财务报告和向股东提供其他信息的失真、失实的措施和效
果；加强投融资管理，防范重大失误的措施及效果；加强财务与资金管理，防范财务
危机和资金流失的措施及效果。
（十）董事会决定的公司内部管理机构的设置及其调整，以及公司的基本管理制
度的制定和修改情况。
（十一）股东大会或上级管理单位要求董事会落实事项以及监事会要求整改事项
的完成情况。
（十二）公司本年度预算方案中的主要指标和董事会主要工作设想。
（十三）股东大会认为需要报告的其他事项。
董事会工作报告必须保证报告的真实性。
第三章 建立日常工作和重大事项报告与沟通机制
第七条 董事会日常工作报告和重大事项报告，由董事会不定期向股东大会汇报，
可通过召集临时股东会的方式进行。临时股东会召集程序按照公司章程或股东大会议
事规则执行。
第八条 股东可不定期以专题会议形式听取董事会日常工作报告和重大事项报
告。会议由董事会召集，董事会全体成员和董事会秘书参加，监事会主席和监事列席。
召开专题会议，应当将会议召开的时间、地点提前通知全体股东，各股东出席专题会
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议人数自定，所需交通食宿费用自理。
第九条 所属企业董事会在每次会议结束 10 个工作日内向股东提供会议议程、讨
论事项及决议。
第十条 董事会认为有必要及时与股东沟通和向股东报告的事项，可随时沟通、
报告。
第十一条 公司应当明确由董事会秘书或其他专人负责董事会与股东的沟通。
第十一条 董事会日常工作报告内容一般包括董事会近期工作和专项工作，董事
会工作制度的建立、修订，董事会建设的其他情况等。
第十二条 重大事项的范围和内容包含：
（一）重大会计政策和会计估计变更方案；
（二）公司内部有关重大改革重组事项；
（三）公司业绩考核和重大收入分配事项；
（四）较大及以上生产安全事故、环境污染事件、重大质量事故和违规经营投资
的处理；
（五）公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（六）公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（七）重大诉讼、冲裁事项；
（八）审计查出重大问题及整改情况。
第十三条 董事会有责任要求总经理定期向董事会报告公司重大经营事项、执行
情况、资金运用情况和盈亏情况，并报送公司财务报表。
第四章 附 则
第十四条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定冲
突时，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
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第十五条 本制度由股东大会审议通过后生效。
第十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
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议案三
关于修订《中航重机股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事
会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件及《中航重机股份有限
公司章程》的规定，公司对《中航重机股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，
请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn) 上披露的修订后的《中航重机股份
有限公司董事会议事规则（2022年7月修订）》。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
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议案四
关于修订中航重机股份有限公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及其他有关法律法规，
结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关条款内容、顺序进行了修订，修订后
的《公司章程》、《公司章程修订对照表》请查阅公司在指定信息披露网站
(www.sse.com.cn)上披露的《中航重机股份有限公司章程》、《中航重机股份有限公
司关于修订<公司章程>的公告》。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会会
2022 年 9 月 9 日
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议案五
关于聘请 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2021 年，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务和内部
控制审计机构，聘请期间该事务所客观公正地履行了审计职责，审核质量较高，工作
效率快，双方沟通良好，确保了财务决算审计和年报披露工作的圆满完成。根据财政
部、国资委及上级单位相关规定，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度财务和内部控制审计机构，具体情况请查阅公司在指定信息披露网站
(www.sse.com.cn)上披露的《中航重机关于聘请 2022 年度审计机构的公告》。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
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议案六
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会任期已经届满，董事会须进行换届选举。根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的相关规定，经公司股东推
荐，董事会提名冉兴同志、胡灵红同志、宋贵奇同志、王晖同志、张育松同志、刘亮
同志 6 人为公司第七届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历请查阅公司
在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告）。
经公司董事会提名委员会审核，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）第 146 条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证
监会认定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述人员的任职资格符合《公司
法》、《中航重机股份有限公司章程》规定的担任公司董事的条件。
按照相关规定，上述第七届董事会非独立董事候选人需提交公司股东大会进行审
议，并采取累积投票制选举。上述 6 名非独立董事候选人经公司股东大会选举通过后，
将与股东大会选举产生的 3 名独立董事共同组成公司第七届董事会，董事任期三年，
自股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
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议案七
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会任期已经届满，董事会须进行换届选举。根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的相关规定，经公司股东推
荐，董事会提名曹斌同志、王立平同志、王雄元同志 3 人为公司第七届董事会独立董
事候选人（独立董事候选人简历、独立董事承诺与声明、独立董事提名人声明请查阅
公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告）。
经公司董事会提名委员会审核，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）第 146 条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证
监会认定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述人员的任职资格符合《公司
法》、《中航重机股份有限公司章程》规定的担任公司董事的条件。
按照相关规定，上述第七届董事会独立董事候选人需提交公司股东大会进行审议，
并采取累积投票制选举。上述 3 名独立董事候选人经公司股东大会选举通过后，将与
股东大会选举产生的 6 名非独立董事共同组成公司第七届董事会，董事任期三年，自
股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
15
议案八
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会任期已经届满，监事会需进行换届选举。根据《公司法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《股东大会
议事规则》和《监事会议事规则》的相关规定，现将第七届监事会的组成、选举方式、
非职工代表监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等安排如
下：
一、第七届监事会及候选人情况
公司第七届监事会拟由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名，职工代表监事
1 名。公司监事会提名张嵩同志、白传军同志为公司第七届监事会非职工代表监事候选
人。（非职工代表监事候选人简历请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)
上披露的相关公告）。
二、选举方式
按照相关规定，上述非职工代表监事候选人需提交公司股东大会进行审议，并采
取累积投票制选举。上述两位非职工代表监事候选人经公司股东大会选举通过后，将
与公司 2022 年 8 月 26 日召开职工代表大会选举产生的职工代表李杨同志共同组成公
司第七届监事会，监事任期三年，自股东大会选举通过之日起至公司第七届监事会届
满之日止。
三、监事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司监事为自然人，应具有与担任监事
相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。本次公司董事
16
会推荐的 2 名非职工监事不存在下述条款所述不能担任公司监事的情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司监事会
2022 年 9 月 9 日
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