招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于
中航重机股份有限公司 2018 年非公开发行限售股解禁上市
流通的核查意见
招商证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的规定，
就中航重机 2018 年非公开发行项目限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，
核查具体情况如下：
一、 本次限售股上市类型
经中航重机股份有限公司第六届董事会第三次临时会议、2019 年第一次临
时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1851 号
《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于
2019 年 12 月向 5 名投资者非公开发行人民币普通股 155,600,640 股。
公司已于 2019 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了本次发行股份的登记及限售手续事宜。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象及其获配股数、认
购金额及锁定期的具体情况如下：
序号 发行对象 获配股份数（股） 获配金额（元） 锁定期
中央企业贫困地区产业投资
1 46,893,317 399,999,994.01 12 个月
基金股份有限公司
北京国发航空发动机产业投
2 17,265,354 147,273,469.62 12 个月
资基金中心（有限合伙）
3 广东温氏投资有限公司 15,240,328 129,999,997.84 12 个月
4 中航资本控股股份有限公司 58,616,647 499,999,998.91 36 个月
5 中航通用飞机有限责任公司 17,584,994 149,999,998.82 36 个月
合计 155,600,640 1,327,273,459.20
注：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司的名称更名为“中央企业乡村产业投资基金股份有限公
司”；中航资本控股股份有限公司的名称更名为“中航工业产融控股股份有限公司”。
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2020 年 6 月 29 日，公司因限制性股票激励计划（第一期）首次授予限制性
股票而新增股份 6,077,000 股。公司总股本变更为 939,680,840 股，其中无限售
条件流通股为 778,003,200 股，有限售条件流通股为 161,677,640 股。
2021 年 6 月 25 日，公司因非公开发行 A 股股票而新增股份 111,957,796 股。
公司总股本变更为 1,051,638,636 股，其中无限售条件流通股为 857,402,199
股，有限售条件流通股为 194,236,437 股。
2022 年 5 月 13 日，公司因利润分配实施资本公积转增股本 420,655,454 股。
本次转增后公司总股本变更为 1,472,294,090 股，其中无限售条件流通股为
1,332,485,002 股，有限售条件流通股为 139,809,088 股。
2022 年 8 月 24 日，公司因 A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁
期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的激励对象为 100 名，可解锁的限制性股
票为 2,751,512 股。本次解锁限制性股票后公司总股本未发生变更，依然为
1,472,294,090 股，其中无限售条件流通股变更为 1,335,236,514 股，有限售条
件流通股变更为 137,057,576 股。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，中航工业产融控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司作为
2018 年非公开发行 A 股股票的认购对象，在本次发行中认购的上市公司股份自
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
截至本公告日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺
未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、 本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通数量为 106,682,298 股。
2、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2022 年 12 月 21 日。
3、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表：
单位：股
序 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售
股东名称 持有限售股数量
号 司总股本比例 量 股数量
中航工业产融控股
1 90,269,636 6.13% 82,063,306 8,206,330
股份有限公司
中航通用飞机有限
2 24,618,992 1.67% 24,618,992 0
责任公司
合 计 114,888,628 7.80% 106,682,298 8,206,330
注 1：中航工业产融控股股份有限公司（曾用名“中航资本控股股份有限公司”）于 2018 年非公开发行股
票项目获配限售股数为 58,616,647 股。2022 年 5 月 13 日，中航重机实施利润分配及转增股本方案以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，考虑到资本公积转增股本的影响，截至 2022 年 12 月 21 日，中航工
业产融控股股份有限公司解除限售股份可上市流动股数量为 82,063,306 股。
注 2：中航通用飞机有限责任公司于 2018 年非公开发行股票项目获配限售股数为 17,584,994 股。2022 年
5 月 13 日，中航重机实施利润分配及转增股本方案以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，考虑到资
本公积转增股本的影响，截至 2022 年 12 月 21 日，中航通用飞机有限责任公司解除限售股份可上市流动股
数量为 24,618,992 股。
五、 股本变动结构表
本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
本次变动股份类型
股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
一、限售流通股 137,057,576 9.31% 106,682,298 30,375,278 2.06%
国有法人持股 131,301,289 8.92% 106,682,298 24,618,991 1.67%
其他境内自然
5,756,287 0.39% 5,756,287 0.39%
人持股
二、无限售流通股 1,335,236,514 90.69% 106,682,298 1,441,918,812 97.94%
三、总股本 1,472,294,090 100.00% 106,682,298 106,682,298 1,472,294,090 100.00%
六、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作
限售承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件的要求；
3、截至本核查意见出具日，中航重机对本次限售股份上市流通的信息披露
真实、准确、完整；
4、保荐机构对中航重机 2018 年非公开发行 A 股股票的限售股份上市流通事
项无异议。
（以下无正文）
