招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于
中航重机股份有限公司 2021 年非公开发行限售股解禁上市
流通的核查意见
招商证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的规定，
就中航重机 2021 年非公开发行项目限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，
核查具体情况如下：
一、 本次限售股上市类型
经中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）第六届董事
会第十六次临时会议、第六届董事会第十八次临时会议、2021 年第一次临时股
东大会、2020 年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许
可《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2021]1471 号）文件核准，公司于 2021 年 6 月向 10 名特定对象非公开发行人
民币普通股 111,957,796 股。
公司已于 2021 年 6 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理了本次发行股份的登记及限售手续事宜。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象及其获配股数、认
购金额及锁定期的具体情况如下：
序
发行对象 获配股份数（股） 获配金额（元） 锁定期
号
国家军民融合产业投资基金有限
1 41,031,652 699,999,983.12 6 个月
责任公司
中央企业贫困地区产业投资基金
2 11,723,329 199,999,992.74 6 个月
股份有限公司
国华人寿保险股份有限公司-传统
3 5,861,664 99,999,987.84 6 个月
七号
上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣
4 17,584,994 299,999,997.64 6 个月
多策略 6 号私募证券投资基金
5 上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣 5,861,664 99,999,987.84 6 个月
涌金 6 号私募证券投资基金
6 李百春 5,861,664 99,999,987.84 6 个月
7 中信建投证券股份有限公司 5,861,664 99,999,987.84 6 个月
太平资产管理有限公司-太平资管
8 586,172 10,000,094.32 6 个月
-招商银行-定增 36 号资管产品
9 中航资本控股股份有限公司 5,861,664 99,999,987.84 18 个月
10 中国航空科技工业股份有限公司 11,723,329 199,999,992.74 18 个月
合计 111,957,796 1,909,999,999.76
注：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司的名称更名为“中央企业乡村产业投资基金股份有限公
司”；中航资本控股股份有限公司的名称更名为“中航工业产融控股股份有限公司”。
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021 年 6 月 25 日，公司因非公开发行 A 股股票而新增股份 111,957,796 股。
公司总股本变更为 1,051,638,636 股，其中无限售条件流通股为 857,402,199
股，有限售条件流通股为 194,236,437 股。
2022 年 5 月 13 日 ， 公 司因 实 施 利 润分 配及 转 增股 本方 案 而 转 增 股 份
420,655,454 股。本次分配后公司总股本变更为 1,472,294,090 股，其中无限售
条件流通股为 1,332,485,002 股，有限售条件流通股为 139,809,088 股。
2022 年 8 月 24 日，公司因 A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁
期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的激励对象为 100 名，可解锁的限制性股
票为 2,751,512 股。本次解锁限制性股票后公司总股本未发生变更，依然为
1,472,294,090 股，其中无限售条件流通股变更为 1,335,236,514 股，有限售条
件流通股变更为 137,057,576 股。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，中航工业产融控股股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司
作为 2021 年非公开发行 A 股股票的认购对象，在本次发行中认购的上市公司股
份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
截至本公告日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺
未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、 控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、 本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通数量为 24,618,991 股。
2、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2022 年 12 月 26 日。
3、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表：
单位：股
序 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售股
股东名称
量 司总股本比例 （单位：股） 数量
号
中国航空科技工业股
16,412,661 1.11% 16,412,661 0
1 份有限公司
中航工业产融控股股
8,206,330 0.56% 8,206,330 0
2 份有限公司
合计 24,618,991 1.67% 24,618,991 0
注 1：中航工业产融控股股份有限公司（曾用名“中航资本控股股份有限公司”）于 2021 年非公开发行股
票项目获配限售股数为 5,861,664 股。2022 年 5 月 13 日，中航重机实施利润分配及转增股本方案以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，考虑到资本公积转增股本的影响，截至 2022 年 12 月 26 日，中航工
业产融控股股份有限公司解除限售股份可上市流动股数量为 8,206,330 股。
注 2：中国航空科技工业股份有限公司于 2021 年非公开发行股票项目获配限售股数为 11,723,329 股。2022
年 5 月 13 日，中航重机实施利润分配及转增股本方案以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，考虑到
资本公积转增股本的影响，截至 2022 年 12 月 26 日，中国航空科技工业股份有限公司解除限售股份可上市
流动股数量为 16,412,661 股。
六、 股本变动结构表
本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
本次变动股份类型
股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
一、限售流通股 137,057,576 9.31% 24,618,991 112,438,585 7.64%
国有法人持股 131,301,289 8.92% 24,618,991 106,682,298 7.25%
其他境内自然人
5,756,287 0.39% 5,756,287 0.39%
持股
二、无限售流通股 1,335,236,514 90.69% 24,618,991 1,359,855,505 92.36%
三、总股本 1,472,294,090 100.00% 24,618,991 24,618,991 1,472,294,090 100.00%
七、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作
限售承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件的要求；
3、截至本核查意见出具日，中航重机对本次限售股份上市流通的信息披露
真实、准确、完整；
4、保荐机构对中航重机 2021 年非公开发行 A 股股票的限售股份上市流通事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航重
机股份有限公司 2021 年非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人：
刘昭 罗爽
招商证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航重机股
份有限公司 2021 年非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
毛军 陈静
中航证券有限公司
年 月 日
