中航重机股份有限公司独立董事

      关于第七届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立
董事规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中航重机股份有限公司（以
下简称“公司”）《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董
事，在仔细审阅公司董事会提交的相关议案，听取公司董事会情况介绍以及向
公司有关人员进行询问的基础上，基于我们客观、独立判断，就公司第七届董
事会第二次会议有关事项发表独立意见如下：

    一、公司2022年年度报告有关事项发表的独立意见

    1.关于公司2022年年度报告所涉及公司控股股东及其他关联资金占用的独
立意见。

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
公司与控股股东及其关联方的资金往来能够严格遵守相关制度的规定，不存在
与相关法律、法规规定相违背的情形。

    2.关于2022年年度报告对外担保情况发表的专项说明及独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等相关法规以及《中航重机股份有限公司对外担保管理制度》的规定和要求，
公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，严格控制对外担保风
险，未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益情况。截止 2022 年 12 月
31 日，公司没有任何违规担保事项，无公司控股股东、大股东及其关联方占用公
司资金；本年度，公司及控股子公司的对外担保中未有逾期担保，未发现公司存
在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。

    二、拟通过《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交
易预计情况的议案》的独立意见

    1. 上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理
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由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投
资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公
司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制；

    2. 上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意《关于公司 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年日
常关联交易预计情况的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、拟通过《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持
续评估报告》的独立意见

    中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）作为非银行
金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到
中国银监会的严格监管。航空工业财务对公司开展的金融服务业务为正常的商
业服务，公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、
合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

    因此，我们同意《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风
险持续评估报告》。

    四、拟通过《关于2022年度利润分配预案的议案》的独立意见

   1. 公司 2022 年年度利润分配预案是基于公司当前的财务状况、充分考虑
公司现阶段经营与长期发展的前提情况下做出的，符合相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的相关规定；

   2. 能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合股东的整体利
益和长远利益。

    综上，我们同意《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。

    五、拟通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立

                                     2
意见

    公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券
交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《中航
重机股份有限公司募集资金管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》的规
定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露
义务，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    因此，我们同意《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    六、拟通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的独立意见

    公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文件关
于募集资金管理的相关规定。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及
使用违规的情形。

    因此，我们同意《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，并同意
将此议案提交公司股东大会审议。

    七、拟通过《2022年度内部控制评价报告》的独立意见

    根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，我们对公司《2022年度内部
控制评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，查阅了
公司的管理制度，发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，
并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前
内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上
海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

    因此，我们同意公司《2022年度内部控制评价报告的议案》。

    八、拟通过《关于购买“董责险”的议案》的独立意见


    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次为公
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司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险有利于强化公司风险防范能

力，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，不会给公司财务状况和经营

成果带来不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情

形。审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

   此议案全体董事已回避表决，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。




   （以下无正文）




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    （此页无正文，为《中航重机股份有限公司独立董事关于第七届董事会第
二次会议相关审议事项的独立意见》的签署页）




王立平                                       王雄元




曹 斌




                                                       2023年3月13日




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