中航重机：中航重机2022年度独立董事述职报告2023-03-15
2022 年度独立董事述职报告
2022 年，中航重机董事会通过股东大会选举顺利实现换届。第六
届和第七届董事会的独立董事严格遵守《公司法》、《公司章程》等有
关规定，克服困难，兢兢业业，尽职尽责，谨慎、勤勉地行使公司所
赋予独立董事的权利，认真地履行了独立董事的职责，出席了公司
2022 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现由我代
表独立董事成员，将 2022 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一) 第六届董事会独立董事基本情况
于革刚，男，1956 年 7 月出生，沈阳工业大学液压传动与控制专
业本科、学士，机械科学研究总院机械学研究生、硕士。1982 年参加
工作，曾任北京机械工业自动化研究所技术员、工程师、高级工程师、
室主任、研究中心副主任，机械科学研究总院研究员、项目经理、市
场部负责人，机械科学发展科技股份有限公司副总经理、总工程师，
机械科学研究总院副总工程师、科技发展部长、海西分院副院长。2017
年 3 月至 2022 年 9 月 15 日，任中航重机股份有限公司独立董事，现
已不在担任公司独立董事。
李平，女，1972 年 6 月出生，湖北大学应用数学专业本科、研究
生，中国科学院概率统计专业博士。2000 年参加工作，曾任中国科学
院博士后、美国哥伦比亚大学和普林斯顿大学等校的访问学者、北京
市海淀区房管局局长助理、首创集团金融管理部副总、北京市大兴区
金融办副主任等职，现任北京航空航天大学经济管理学院教授、博导，
湖北省“楚天学者”。主持完成多项国家自然科学基金和航空科学基
金，在国内外学术期刊发表论文 60 余篇。2017 年 3 月至 2022 年 9 月
15 日，任中航重机股份有限公司独立董事，现已不再担任公司独立董
事。
曹斌，男，1963 年 3 月生，1985 年毕业于中国人民大学工商管
理学院，经济学学士学位；2000 年获得湘潭大学法学院法学硕士；
2002 年获得中南大学商学院管理学博士。曾先后任中国冶金进出口
总公司湖南分公司业务经理、香港闽湘国际贸易货运公司副经理、湖
南长沙天英贸易公司董事长兼总经理、北京鑫迪电器有限责任公司副
董事长、湖南金环金属制品有限责任公司副董事长、珠海有色鑫光集
团股份有限公司和贵州力源液压股份有限公司独立董事。现任北京市
京伦律师事务所主任、创始合伙人。2019 年 4 月至今，任中航重机股
份有限公司独立董事。
（二）第七届董事会独立董事基本情况
王立平，男，1967 年 7 月生，1990 年 7 月本科毕业于吉林工
业大学计算机专业，后于 1997 年 6 月取得吉林工业大学机械工程
专业博士学位。1990 年 8 月参加工作，曾任吉林大学计算机专业讲
师，华中科技大学机械专业博士后，清华大学机械专业副教授。现任
清华大学机械专业教授，中航重机独立董事。
王雄元，男，1972 年 9 月生，1994 年 7 月本科毕业于中南财
经政法大学会计学专业，后于 1999 年 7 月取得中南财经政法大学
会计学硕士学位，2008 年 12 月中山大学管理学院会计学博士学位。
1994 年 7 月参加工作，曾任襄樊财税贸易学校会计学助理讲师。现
任中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师；四川科新机电股份
有限公司、湖北鼎龙控股股份有限公司、中航重机独立董事；锦州银
行独立非执行董事。
曹斌，男，1963 年 3 月生，1985 年 7 月本科毕业于中国人民
大学经济学专业，后于 2000 年 7 月取得湘潭大学法学硕士学位，
2002 年 7 月取得中南大学管理学博士学位。1985 年 9 月参加工
作，曾任中国冶金进出口总公司湖南分公司业务经理，香港闽湘国际
贸易货运公司副总经理，湖南长沙天英贸易公司董事长兼总经理，珠
海有色鑫光集团股份有限公司独立董事。现任北京市京伦律师事务所
主任、中航重机独立董事。
各位独立董事及其直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控
股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一） 参加董事会、股东大会情况
2022年度，公司共计召开了10次董事会，3次股东大会,其中：2
次临时股东大会，一次定期股东大会。公司独立董事认真参加了公司
的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2022年度，独
立董事出席董事会会议的情况如下：
本年应参 以通讯方 出席股东
独立董 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
加董事会 式参加次 大会的次
事姓名 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
次数 数 数
于革刚 6 6 2 0 0 否 2
李 平 6 6 2 0 0 否 2
曹 斌 10 10 6 0 0 否 1
王立平 4 4 4 0 0 否 0
王雄元 4 4 4 0 0 否 0
（二） 公司配合独立董事工作的情况
2022 年，公司董事长、总经理、总会计师等与独立董事保持了定
期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了充分
的使之能够作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，
公司精心组织准备会议材料，及时准确传递信息，为独立董事工作提
供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（三） 报告期内独立董事开展调研情况
2022 年度，公司独立董事均在认真听取公司经营管理层的汇报、
通过资料审核、查阅等方式熟悉公司经营情况的基础上，对激光公司、
永红换热等下属企业开展了深入的调研工作。
2022 年 8 月 26 日，中航重机独立董事于革刚、李平、曹斌到永
红换热调研，实地参观了永红换热产品展厅和新厂区，对永红换热公
司经营情况、技术创新、现存问题及未来发展规划等情况进行了解。
2022 年 9 月 1 日，中航重机独立董事于革刚、李平、曹斌到激
光公司调研，实地参观了激光公司成形生产车间，对激光公司历史沿
革、经营现状及未来规划等情况进行了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司独立董事根据公司制定的《独立董事工作制度》
认真履行职责，对公司 2022 年度内的董事会决议进行了表决，并对
公司发生的日常关联交易发表了事前认可和独立意见，对公司关联交
易、利润分配、提名董事会候选人、募集资金使用及管理、限制性股
票激励计划解锁条件成就及部分限制性股票回购注销发表了独立意
见。
（一）关联交易情况
2022 年 3 月 15 日， 公司召开第六届董事会第二十一次会议，
独立董事对公司拟通过公开摘牌方式向航空工业安吉精铸公司增资
暨关联交易进行了审核，并发表了同意的独立意见。
2022 年 8 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，独
立董事听取了《公司对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的
风险评估报告》，并认为公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷
款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情
形。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
（二）年度利润分配情况
2022 年 3 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，独
立董事对公司 2021 年度利润分配实施方案进行了严格的审核，并发
表了同意的独立意见并同意提交股东大会审议。
（三）董事会换届提名情况
2022 年 8 月 26 日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，
独立董事对公司董事会候选人提名程序进行了严格的审核，并发表了
同意的独立意见并同意提交股东大会进行选举。
（四）募集资金使用及管理情况
2022 年 7 月 27 日，公司召开了第六届董事会第二十四次临时会
议，独立董事对募集资金中补充流动资金转入一般账户管理进行了严
格的审核，认为事项的执行有利于公司的持续快速发展，符合公司披
露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及股
东利益的情形。发布了同意公司将募集资金中补充流动资金转入一般
账户管理的独立意见。
（五）限制性股票激励计划解锁条件成就及部分限制性股票回购
注销情况
2022 年 7 月 27 日，公司召开了第六届董事会第二十四次临时会
议，独立董事对股票激励解锁条件成就及部分限制性股票回购注销的
事项进行了严格的审核，并发表了同意的独立意见。
（六）信息披露的执行情况
独立董事对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维
护广大投资者和公众股东的合法权益。2022 年度，公司能够严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》的有关
规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（七）内部控制的执行情况
2022 年，依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制
基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，公
司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全
内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内
部控制符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺
陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资、预算管理、审计与风险控制、薪酬
与考核和提名委员会五个专门委员会。2022 年度，独立董事积极参加
各专门委员会并开展工作，认真履职，为公司规范运作、董事会科学
决策发挥了积极作用。
审计与风险委员会 2022 年共召开 2 次会议，审议议案 9 项，具
体情况见下表：
决议
会议届次 召开日期 会议议案名称
情况
1.《2021 年年度报告及摘要》；
2.《关于 2021 年募集资金存放与使用情况的专项
第六届董事会审 报告》； 全部
计与风险委员会 2022-3-9 3.《关于下属控股子公司 2021 年度申请核销资产 审议
第十九次会议 的议案》； 通过
4.《2021 年度内部控制评价报告》；
5.《2021 年度内部控制审计报告》。
1.《关于聘请 2022 年度审计机构的议案》；
2.《关于 2022 年半年度报告》；
第六届董事会审 全部
3.《关于<中航财务公司关联交易的风险评估报
计与风险委员会 2022-8-25 审议
告>的议案》；
第二十次会议 通过
4.《关于中航重机 2022 年上半年募集资金的使
用与存放的议案》。
战略与投资委员会 2022 年共召开 2 次会议，审议议案 3 项，具
体情况见下表：
决议
会议届次 召开日期 会议议案名称
情况
第六届董事会战 全部
1.《关于拟通过公开摘牌方式与关联方共同增资参
略与投资委员会 2022-3-10 审议
股公司暨关联交易的议案》。
第九次会议 通过
1.《关于中航重机股份有限公司技术研究院建设项
第七届董事会战 全部
目的议案》；
略与投资委员会 2022-12-5 审议
2.《关于贵阳安大宇航材料工程有限公司实施能力
第一次会议 通过
提升项目的议案》。
预算管理委员会 2022 年共召开 1 次会议，审议议案 4 项，具体
情况见下表：
决议
会议届次 召开日期 会议议案名称
情况
1.《2022 年度经营计划》；
2.《2021 年度决算报告和 2022 年度财务预算报告》；
第六届董事会预 全部
3.《中航重机 2021 年度与关联公司实际发生日常
算管理委员会第 2022-3-10 审议
关联交易金额超过预测情况的议案》；
七次会议 通过
4.《关于公司 2021 年日常关联交易执行情况及 2022
年日常关联交易预计情况的议案》。
薪酬委员会 2022 年共召开 2 次会议，审议议案 4 项，具体情况
见下表：
决议
会议届次 召开日期 会议议案名称
情况
1.《关于中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一
第六届董事会薪 全部
期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》；
酬委员会第九次 2022-7-26 审议
2．《关于中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一
会议 通过
期）回购注销部分限制性股票的方案》。
第七届董事会薪 1.《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬考评兑 全部
2022-12-21
酬委员会第一次 现的议案》； 审议
会议 2.《关于公司高级管理人员 2019-2021 年度延期绩 通过
效薪酬考评兑现的议案》。
提名委员会 2022 年共召开 3 次会议，审议议案 3 项，具体情况
见下表：
决议
会议届次 召开日期 会议议案名称
情况
第六届董事会提 全部
名委员会第七次 2022-1-20 1.《关于聘任宋贵奇同志为公司总会计师的议案》。 审议
会议 通过
第六届董事会提 全部
1.《关于聘任王志宏同志为中航重机董事会秘书的
名委员会第八次 2022-7-26 审议
议案》。
会议 通过
第六届董事会提 全部
1.《提名冉兴同志等 9 人为公司第七届董事会董事
名委员会第九次 2022-8-25 审议
候选人的议案》
会议 通过
四、总体评价和建议
2022 年，公司独立董事能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进
公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。全体独立董事能够保
持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，
对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤
其是中小股东的合法权益。
2023 年，公司独立董事将继续依法依规履行独立董事的各项职
责，包括参加各个委员会的工作，继续发挥沟通、监督作用、确保发
表客观公正独立性意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；
继续努力深入基层企业调查研究，力争提出有水平的调查意见和建议；
继续发挥好独立董事的客观性、独立性、公正性，良好的职业操守以
及较高的专业水平和能力，为公司的持续健康发展做出贡献。
独立董事：曹斌、王雄元、王立平
2022 年 3 月 15 日
