国泰君安证券股份有限公司

           关于张家港保税科技（集团）股份有限公司

          以节余募集资金永久补充流动资金的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定,国
泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为张家港保
税科技（集团）股份有限公司（以下简称“保税科技”、“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，就保税科技以节余募集资金永久补充流动资金情况进行了认真、
审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】848 号文《关于核准张家港保
税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，保税科技采用非公开发行
的方式发行人民币普通股 67,272,727 股，发行价格为 11.00 元/股。截至 2014
年 9 月 19 日，公司募集资金总额人民币 739,999,997.00 元，扣除发行费用人民
币 26,000,000.00 元后实际募集资金净额为 713,999,997.00 元。上述募集资金
到位情况业经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天圆全
验字【2014】00030028 号《验资报告》。
    公司实施募集资金投资项目的子公司和 2014 年非公开发行股份的保荐机构
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）分别与中国建设银行股份有限
公司张家港港城支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股
份有限公司张家港分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在上述银行
开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义
务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三
方监管协议进程中不存在问题。
    公司本次募集资金主要用于：1、张家港保税区长江国际港务有限公司（以
下简称“长江国际”）的收购仪征国华 100%股权及相应债权；2、收购中油泰富 9
万立方米化工罐区资产；3、张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华
泰化工”）31.58 万立方米液体化工储罐建设项目；4、补充流动资金。
    2015 年 12 月 12 日，公司披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》
（2015-088），公司聘请国泰君安担任 2015 年非公开发行股票的保荐机构。根据
相关规定，国泰君安承接了原保荐机构东吴证券未完成的持续督导工作。
    2015 年 12 月 28 日，控股子公司长江国际、全资子公司华泰化工与专户银
行及国泰君安签订了《非公开发行 A 股股票募集资金三方监管协议》。


    二、公司募集资金使用及节余情况


    （一）2016 年永久补充流动资金情况

    2016 年 12 月 8 日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
以 节 余募集资金永久补充流动 资金的议案》，同意将节余募集资金及利息
9,890.52 万元（具体金额以实际划款日为准）用于永久补充流动资金，以满足
公司生产经营活动对流动资金的需要，并予以公告（参见公司 2016 年 12 月 9
日披露的公告，公告编号：临 2016-069）。2016 年 12 月 27 日，公司 2016 年第
四次临时股东大会对该事项审议通过（参见公司 2016 年 12 月 28 日披露的公告，
公告编号：2016-072）。

    （二）本次永久补充流动资金情况

    1、本次募集资金节余情况


    截至 2019 年 3 月 7 日，本次募集资金累计已经使用 61,313.42 万元，具体
情况如下：


                                                                         单位：万元
                                                              截至日累计投入金额与承
                    募集资金承诺 截至期末累计 已永久补
  承诺投资项目                                                诺投入金额的差额（4）=
                    投资总额（1） 投入金额（2） 流金额（3）
                                                                （1）-（2）-（3）
收购仪征国华 100%
                        10,900.00     10,664.62    235.38                           -
股权及相应债权
收购中油泰富 9 万立
                           12,100.00     12,083.36       16.64                            -
方米化工罐区资产
31.58 万立方米液体
                           34,400.00     24,565.44    9,284.71                    549.85
化工储罐建设项目
补充流动资金               14,000.00     14,000.00           -                            -
         合 计           71,400.00      61,313.42    9,536.73           549.85


    截至 2019 年 3 月 7 日，本次募集资金专户余额（含利息收入）为 587.36
万元，具体存放情况如下：


                 募集资金存储银行名称                  银行账号        余额（万元）
  江苏张家港农村商业银行股份有限公司保税区
                                                     802000036381888             587.36
  支行


    2、本次募集资金产生节余的原因

    公司募集资金投资项目产生的节余募集资金主要系尚需支付的工程合同尾
款和质保金以及利息。


    三、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划

    鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低公
司运营成本，本着全体股东利益最大化原则，公司拟将节余募集资金及利息
587.36 万元（具体金额以实际划款日为准）用于永久补充流动资金，以满足公
司生产经营活动对流动资金的需要。募投项目中因支付周期较长尚未支付的尾款
或质保金等，公司将按合同约定以自有资金支付。
    募集资金使用完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司董事会将委
托相关人员办理本次专户注销事项。公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅
限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，
或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
    公司将节余募集资金补充流动资金，有利于满足公司业务发展对流动资金的
需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，严格履行审议程序和信息披露
义务，确保募集资金合法、有效使用。
    四、本次项目节余募集资金永久性补充流动资金的审批程序

    2019 年 3 月 18 日，保税科技第八届董事会第三次会议审议通过了《关于节
余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司董事一致通过该议案。

    2019 年 3 月 18 日，保稅科技第八届监事会第二次会议审议通过了《关于节
余募集资金永久补充流动资金的议案》，并发表了同意意见。

    保税科技全体独立董事出具了独立意见，同意本次以节余募集资金永久补充
流动资金事项。

    本次以节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次将 2014 年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的事项，
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必
要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议。

    2、公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的
使用效率，节约公司的财务费用，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变
相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定的要求。

    保荐机构对公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）