云南大理造纸股份有限公司1999年年度报告摘要2000-03-08
云南大理造纸股份有限公司1999年年度报告摘要
重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告。
一、公司简介
1、公司名称
法定中文名称：云南大理造纸股份有限公司
法定英文名称：YUNNAN DALI PAPER MANUFACTURING CO.LTD
英文名称缩写：YDPM
2、公司法定代表人：胡剑鹏
3、公司董事会秘书：肖功伟
授权代表：刘露
通信地址：云南省大理市北郊
电话号码：0872-2224214
传真：0872-2223645
4、公司注册地址：云南省大理市下关北郊
办公地址：云南省大理市下关北郊
邮政编码：671000
5、公司信息披露报刊：上海证券报
刊登公司年度报告的国际互联网址：http：//www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司办公大楼董事会办公室
6、公司股票上市地：上海证券交易所
股票简称：大理造纸
股票代码：600794
二、会计数据和业务数据摘要(合并报表)
(一)本年度实现主要利润指标 (单位：元)
利润总额 73311788.08
净利润 19109448.88
扣除非经常性损益后净利润 19085806.24
主营业务利润 52830402.14
其他业务利润 50680.88
营业利润 37167442.33
投资收益 2606.95
营业外收支净额 141738.80
经营活动产生的现金流量净额 43160348.96
现金及现金等价物净增加额 -17780344.49
注：扣除非经常性损益23462.64元，为受让张家港保税区外商投资服务公司6500万元出资额，由此产生投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额(贷差)-26069.59元，按10年平均摊销，本期摊销2606.95元，尚余贷款23462.64元。在编制合并会计报表时，编入合并价差-23462.64元。
(二)公司近三年主要会计数据和财务指标(单位：元)
指标项目
1999年 1998年 1997年
调整前 调整后
主营业务收入
130732482.30 105309129.62 105309129.62 100419445.09
净利润
19109448.88 16521065.41 14565086.59 16052502.91
总资产
372814916.78 270289484.11 264414084.20 221798251.87
股东权益
171140059.95 157890776.98 152015377.07 141369711.57
每股收益 0.177 0.245 0.216 0.28
加权每股收益0.258 0.27 0.24 0.30
扣除非经常性损益后的每股收益
0.177
每股净资产 1.59 2.35 2.26
调整后每股净资产
1.56 2.33 2.22 2.48
每股经营活动产生
的现金流量净额
0.40 0.59 0.59
净资产收益率(％)
11.17 10.46 9.58 11.36
主要财务指标计算公式：
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
按加权平均法计算每股收益=(年度末股东权益-三年以上应收款项净额-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额)/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％
(三)报告期内股东权益变动情况(单位：元)
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润
股东权益合计
期初数
67296000 47998234.42 13033179.08 4709055.52 23687963.57
152015377.07
本期增加
40377600 15234.00 5682066.12 1894022.03
46074900.12
本期减少 20188800.00 6761417.24
26950217.24
期末数
107673600 27824668.42 18715245.20 6603077.55 16926546.33
171140059.95
变动原因：
1、股本增加系因1999年中期实施了10送3、10转增3的利润分配方案。
2、资本公积金减少系因1999年中期转增股本所致。
3、盈余公积金和公益金增加系公司本年度分别按净利润的10％和5％提取所致。
4、未分配利润减少系因1999年中期送红股所致。
三、股东情况介绍
1、截至1999年12月31日，公司股东总数为9096户，其中内部职工股股东1427户。
2、前10名股东持股情况如下(单位：股)：
股东名称 年末持股数 占股本比例(％)
江苏省张家港保税区 27488000 25.53
保税实业有限公司
云南大理造纸厂 26272000 24.40
大理卷烟厂 7680000 7.13
昆明水泥股份有限公司 7680000 7.13
林奇 559960 0.52
赵卫杰 442080 0.41
蔡顺香 432720 0.40
叶亨瑞 420320 0.39
付美玲 339072 0.31
金鑫基金 326343 0.30
持有10％以上股份的股东有：(1)江苏省张家港保税区保税实业有限公司，法定代表；胡剑鹏，经营范围：保税区基础设施建设、房地产开发经营、转口贸易、保税区企业间贸易、国内外贸易、储运集散、参与项目投资等，持有本公司法人股2748.8万股，占总股本的25.53％；(2)云南大理造纸厂，法定代表人：程云川，经营范围：机制纸制造、纸制品加工，持有本公司国有股2627.2万股，占总股本的24.40％。所持的股份无质押、冻结情况。
持有本公司5％以上股份的股东所持股份报告期内无质押或冻结的情况。
3、本公司原第一大股东云南大理造纸厂于1999年6月22日与江苏省张家港保税区保税实业有限公司签定了股份转让协议书，将其持有的本公司部分国有股1718万股转让给江苏省张家港保税区保税实业有限公司，股份转让过户手续于1999年7月5日完成，江苏省张家港保税区保税实业有限公司成为本公司第一大股东。该信息于1999年6月29日在《上海证券报》上披露。
四、股东大会简介
本年度内公司共召开了四次股东大会
1、1998年度股东大会，1999年5月22日公司董事会在《上海证券报》刊登了召开大会的公告。1999年6月28日，大会召开，通过了决议：《一九九八年度董事会工作报告》、《一九九八年度监事会工作报告》、《一九九八年度财务报告》、《一九九八年度利润分配方案》。大会决议公告刊载于1999年6月29日《上海证券报》。
2、1999年第一次临时股东大会1999年7月9日，公司董事会在《上海证券报》刊登了召开大会的公告。1999年8月9日大会召开，通过了决议：(1)选举了第二届公司董事会和监事会成员。公司第二届董事会由胡剑鹏、程云川、钱国芳、王金光、董银、叶世兴、吴卫国七人组成；公司第二届监事会由张国维、鲍建平、李畅根、李泽林、杨源五人组成。(2)同意张保振先生因退休辞去公司董事职务。大会决议公告刊载于1999年8月11日《上海证券报》。
3、1999年第二次临时股东大会，1999年8月25日，公司董事会在《上海证券报》刊登了召开大会的公告。1999年9月26日，大会召开，并作出决议：(1)通过了公司1999年中期利润分配方案。(2)通过了《关于修改公司章程的报告》，对公司章程的部分条款进行了修改。大会决议公告刊载于1999年9月28日《上海证券报》。
4、1999年第三次临时股东大会1999年11月27日，董事会在《上海证券报》刊登了召开大会的公告。1999年12月27日，大会召开，审议通过了《部分变更前次募集资金投向的方案》，并委托董事会全权办理该事项。大会决议公告刊载于1999年12月28日《上海证券报》。
五、董事会报告
(一)公司经营情况
1、公司所处的行业及在本行业中的地位
1999年公司经过资产重组，经营业务从单一的造纸，拓展到了具有保税区独特优惠政策的外商投资、土地转让、房地产开发、基础设施建设等领域，成为跨地区跨行业的上市公司，使由于造纸行业因原材料供应、环境保护及市场带来的经营风险得到了有效规避，公司的发展和经济效益的持续稳定增长有了较可靠的保证。资本经营的成功运作，为公司向规模化、集团化、多元化发展开创了广阔前景。
2、公司主营业务范围及其经营情况
公司主营机制纸及纸板系列产品制造、销售；纸制品制造、销售；纸浆生产、销售；塔尔油销售、机制纸新产品开发及销售、造纸技术开发、应用及咨询服务。产品有：纸袋纸、强韧箱板纸、牛皮卡纸、高强瓦楞原纸。征税所需原料主要使用云南松木材，部分使用兰按木材和回收废纸浆。
公司控股子公司主营涉及外商投资、建设、生产、经营、管理全过程中的相关服务，及土地转让、房地产开发、基础设施建设。
公司经营状况：
造纸业务方面：由于公司销售市场萎缩、资金回收困难，加之设备、工艺、技术老化，产品附加值和产品质量均难以提高，致使1999年度造纸方面的营业收入减少，效益下滑。报告期内实现销售收入66670749.55元，较1998年度减少38638380.07元；业务利润14920073.07元，较上年度减少18082527.81元。
外商投资服务等方面：充分利用国家再次降低银行利率和扩大内需启动住房消费对房地产开发、基础设施建设及相关领域有利因素的推动，积极促进外商投资、土地转让业务的发展，做好外商投资的相关服务工作，使公司新拓展的经营业务取得可喜的成绩，本年度合并至本公司业务收入64061732.75元，业务利润37910329.07元。
1999年度公司业务收入情况分类如下：
业务内容 业务收入 较前一年度 占公司本年度业务
(元) 减少(％) 收入比例(％)
机制纸产品 66670749.55 37 51
土地转让及
外商服务 64061732.75
报告期内，公司机制纸产品业务收入较前一年度减少37％，主要原因是天然林禁伐造成生产原料供应困难，以及销售市场萎缩、资金回收困难。
报告期内，公司通过投资购买江苏省张家港保税区外商投资服务有限公司6500万元出资额，占该公司注册资本的50.78％，使本公司的业务范围得到拓展，新增业务收入占本公司业务收入比例49％。
报告期内，公司经过积极探索多种经营的新路子，取得了较好的经济效益，带动了本地区的经济发展，为"99年大理市纳税十强企业"第五名。
3、公司控股子公司的经营情况及业绩
江苏省张家港保税区外商投资服务有限公司成立于1998年8月18日，法人代表：鲍建平，经营范围：涉及外商投资、建设、生产、经营、管理全过程中的相关服务，及土地转让、房地产开发、基础设施建设，注册资金12800万元。根据江苏省张家港保税区管委会"张保发(1996)2号"文规定，该公司所得税率为15％，同时自获利年度起享受"两免三减半"的税收优惠政策，该公司本期属第一个获利年度，免缴企业所得税。截止报告期末，该公司资产总计169470342.30元，1999年度实现营业收入64061732.75元，利润总额37346824.77元。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
1999年公司在经营中出现的主要问题和困难是：(1)由于市场萎缩、机制纸产品结构不合理、设备、工艺、技术老化，产品附加值和产品质量难以提高，产品销售困难。(2)造纸业是对环境严重污染的行业，公司地处大理风景名胜旅游区，国家和地区性有关环保的政策和立法对污染进行了越来越严格的限制，目前要达到烟尘、废汽、废液综合治理和国家、地区规定的排放标准，公司还需要投入巨额治理资金。(3)天然林保护工程的实施，也使造纸原料的供应出现重大困难。随着对生态环境保护力度的不断加大，污染治理问题和生产原料问题解决不好，造纸业务将产生很大的经营危机。
为了解决以上问题，公司首先通过资产重组的方式，投资购买了江苏省张家港保税区上商投资服务有限公司6500万元出资额，吸收东部经济发达地区张家港保税区的优良资产进入公司，使公司总体结构得到调整，经营风险得到分散，同时给公司发展带来新的活力。其次是加大公司内部改革力度，增加销售投入，促进机制纸产品销售；增加技改资金投入、使畅销产品瓦楞原纸的生产能力得到较大提高；积极争取政府支持，加快筹划造纸原料基地建设，力争尽快解决公司造纸木材的长远、持续供给问题。
(二)公司财务状况
项目 1999年(元) 1998年(元) 变动情况(元)
总资产 372814916.78 264414084.20 +108400832.58
长期负债 30000000.00 30000000.00 无变动
股东权益 171140059.95 152015377.07 +19124682.88
主营业务利润 52830402.14 33002600.88 +19827801.26
净利润 19109448.88 14565086.59 +4544362.29
总资产转让年度增加的原因主要是：因采购造纸木使原材料库存增加，以及土地开发成本的增加。
股东权益较上年增加的原因主要是：1999年10月15日实施99年中期利润分配方案，以及本年度盈利后提取公积金和公益金。
主营业务利润和净利润较上年度增加的原因主要是：公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司在报告期内土地转让业务和外商投资相关服务工作取得较好效益。
(三)公司投资情况
1、募集资金使用情况(单位：元)
项目名称
计划投资额 99年投资额 实际投入资金额 尚未投入金额 备注
碱回节能项目
30447900.00 5340000.00 25410000.00 5037900.00
两万吨蓝桉造纸
25728900.00 20000.00 750000.00 24978900.00 变更投向
2、募集资金使用说明
(1)日处理100吨黑液碱回收节能项目完成情况：该项目计划总投资6044.79万元，其中运用募股资金3044.79万元。本期投入募股资金534万元，截止本报告期末实际共投入募股资金2541万元，目前该项目建设期即将结束，该项目剩余募股资金5037900.00元，按招股说明书承诺将在生产期投入使用。
(2)年产2万吨兰桉造强韧强箱板纸项目变更情况说明：该项目计划总投资7486.22万元，其中运用募股资金2572.89万元。本期增加投入募股资金2万元，用于该项目重新论证的前期调研工作。截止本报告期末共投入募股资金75万元，主要用于该项目的前期报批及重新论证工作。该项目建设是根据96年本地可采伐木材的蕴含量基础上作出的立项可行性论证(具体内容在招股说明书中已有说明)。该项目原计划建设期3年，建成后预计新增销售收入1.05亿元，年新增利润1670万元。其生产原料的规划中有60％纸浆来源于本公司的原有制浆能力，40％纸浆来源于丽江地区宁蒗纸浆厂和迪庆州战河纸浆厂。由于受禁伐天然林政策实施和市场冲击等诸多因素的影响，公司目前维持生产所需原料来源已产生困难，而宁蒗纸浆厂和战河纸浆厂已破产关闭，该项目建成后必定面临"无米之炊"的困境。本着对公司发展和对投资者负责的原则，公司董事会经过仔细调研和理新论证，提出了《部分变更前次募集资金投向的方案》，并得到公司1999年第三次临时股东大会的批准。《部分变更前次募集资金投向的方案》的变更项目为：前次资金投向中的"年产两万吨半桉造强韧箱板纸项目"，变更的募集资金用于投向购买张家港保税区开发总公司持有的张家港保税区外商投资服务有限公司2573万元出资额，使本公司持有张家港保税区外商投资服务有限公司的股份增至9073万股，占该公司总股份的70.88％。公司1999年第三次临时股东大会决议公告刊载于1999年12月28日《上海证券报》。公司增持该公司的股份后，不但可使本公司的资本结构得到进一步改善,同时也使公司经济效益的增长和多种经营的发展有了更加可靠的经济基础。
(3)尚未投入使用的募股资金现暂用作补充公司生产流动资金。
(4)报告期内公司投入自筹资金475万元，用于瓦楞原纸生产线技改工程，至报告期末，该工程已基本完成，进入试运行阶段。该技改工程的目的在于调整造纸产品结构，提高产品质量和产量，适应市场需求，提高造纸经济效益。
(四)宏观政策变化对公司经营状况的重要影响
1998年，长江流域中下游发生特大洪灾，造成重大损失，其中一个重要原因是长江流域中上游森林植被遭到破坏，水土流失严重。为从根本上解决水患问题，贯彻执行可持续发展战略，党中央、国务院发出了在长江流域中上游全面禁止采伐天然林的通知，云南省政府决定从1998年10月1日起在金沙江流域和西双版纳州全面停止天然林采伐，公司所在地大理州有部分县处于金沙江流域，为天然林禁伐区，公司造纸能否生存下去在很大程度上取决于原料来源是否有保障。另外，由于公司地处国家级风景名胜旅游区，而造纸厂工业又是严重污染环境的行业，随着环保意识的提高，环保问题也越来越引起各级政府的关注，地区性的立法和国家有关环保政策规定对污染问题作出了越来越严格的限制。以上政策的变化将使公司造纸经营的生存和发展受到限制。
(五)新年度的业务发展计划
跨入二十一世纪，世界经济全球化进程将加快发展，中国将加入WTO、中国加快西部发展的战略计划已经起动，我们将面临更多的机遇，也将会遭遇更多的挑战。1999年资产重组的成功，使公司蕴含了中西部结合发展的概念，也使公司提高了抵御风险的能力。在2000年中，我们将充分利用公司特有的具有融大理风景名胜旅游区和张家港内河良港国家级保税区的知名度和经济优势，继续开拓公司发展的思路，规范地搞好资本运作，继续优化改良公司总体结构，在巩固和发展现有业务的基础上，向开发应用高新技术和生物工程方向拓宽业务，寻找新的经济增长点，使公司在更高的起点上得到全面发展。继续抓好外商投资服务、发展土地转让、房地产开发、基础设施建设等业务，巩固相关业务已取得的良好业绩。同时继续深化内部改革，搞好环保综合治理，抓紧造纸原料基地的建设，推行质量责任制、经济责任制和销售承包责任制，促进造纸业务的发展。
(六)董事会日常工作情况
1、报告期内董事会共召开了八次会议：
(1)1999年3月26日召开了董事会1999年第一次会议，审议通过了：公司1998年度报告、1998年度董事会报告、1998年度利润分配预案、1998年度财务报告、公司对外担保办法。决定召开了1998年度股东大会。
(2)1999年6月22日召开了董事会1999年第一次临时会议。根据1998年12月26日公司98年第三次临时股东大会对董事会全权办理总额不超过6500万元的风险投资事宜的授权，通过了决议：决定运用公司自有资金及部分贷款6500万元，受让江苏省张家港保税区外商投资服务有限公司6500万股股权。
(3)1999年7月1日召开了董事会1999年第二次临时会议。对股东江苏省张家港保税区保税实业有限公司提交的《关于变更云南大理造纸股份有限公司部分董事、监事的提案》进行了审查，通过了决议：同意将《关于变更云南大理造纸股份有限公司部分董事、监事的提案》列入股东大会议程，同意将公司现有全体董事、监事和该提案提出的董事、监事候选人，共同作为新一届董事、监事候选人，提请股东大会选举表决。同意张保振先生因退休提出辞去董事职务的辞呈，列入股东大会表决。决定于1999年8月9日召开公司，1999年第一次临时股东大会。
(4)1999年8月9日，根据公司1999年第一次临时股东大会的选举结果，第二届董事会召开第一次会议作出决议：选举胡剑鹏董事为公司董事长、选举程云川董事为公司副董事长、聘任程云川先生为公司总经理、聘任肖功伟先生为公司董事会秘书、聘任高福兴先生为公司财务总监、聘任刘露女士为公司董事会秘书授权人。
(5)1999年8月23日董事会召开了第二次会议，审议通过了1999年中期报告、公司1999年中期利润分配预案、《关于修改公司章程的报告》，决定于1999年9月26日召开公司1999年第二次临时股东大会。
(6)1999年9月26日董事会召开了第二届第三次会议，讨论公司前次募集的部分资金因国家宏观政策改变的影响而需改变的投向问题。
(7)1999年11月25日董事会召开了第二届第四次会议，通过了《部分变更前次募集资金投向的预案》，并决定于1999年12月27日召开了1999年第三次临时股东大会，对该预案进行审议。
(8)1999年12月27日董事会召开了第二届第五次会议，对公司的长远发展和市场开拓进行了研究讨论，决定在适当的时候将公司总部搬迁到云南昆明市。
2、报告期内董事会组织实施了1999年9月26日股东大会通过的公司1999年中期利润分配方案：以公司中期末总股本6729.6万股为基数，每10股送红股3股，每10股转增3股。股权登记日：1999年10月15日，除权日及红股可流通部分上市交易日期：1999年10月18日。
(七)公司管理层及员工情况
1、董事、监事、高级管理人员
现任董事、监事及高级管理人员的姓名、年初数和年末持股数、年度内股份增减变动量及变动原因：(单位：股)
姓名 性别 年龄 职务 年初 年内 年末
持股数 增加数 持股数
胡剑鹏 男 53 董事长 0 0
程云川 男 37 副董事长、总经理 864 518 1382
钱国芳 男 39 董事 0 0
王金光 男 37 董事 0 0
董 银 男 54 董事 6600 3960 10560
叶世兴 男 48 董事 0 0
吴卫国 男 47 董事 0 0
张国维 男 56 监事会召集人 0 0
鲍建平 男 40 监事 0 0
李畅根 男 55 监事 8040 4824 12864
李泽林 男 47 监事 4140 2484 6624
杨 源 男 55 监事 0 0
肖功伟 男 47 董事会秘书 3924 2354 6278
高福兴 男 37 财务总监 0 0
刘 露 女 43 董事会秘书授权人 2333 1400 3733
注：(1)年度内持股数增加，系因1999年10月15日公司实施1999年中期利润分配案所致。
(2)以上董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为128039.01元。其中在2至2.7万元年度报酬区间内领取报酬的有3人，分别为程云川(23660.91元)、董银(25172.73元)、李畅根(26246.14元)；在1.5至2万元年度报酬区间内领取报酬的有2人，分别为李泽林(17073.57元)、肖功伟(16620.96元)；在1.5万元以下报酬区间内领取报酬的有3人，他们分别为刘露(12460.19元)、张国维(7668.51元)、高福兴(6804.51元)；年度内未在公司领取报酬的有7人，他们是董事长胡剑鹏、董事钱国芳、董事王金光、董事叶世兴、董事吴卫国、监事鲍建平、监事杨源。
2、报告期内，原董事张保振因内部退休离任；原董事朱文元、原董事杨阿定、原监事张志、原监事李绍义因换届离任；原副总经理刘有斌、原副总经理朱文元、原副总经理董银、原财务负责人穆可为因董事会换届后未续聘，离任。
3、报告期内，董事会换届全聘任程云川任总经理，聘任肖功伟任董事会秘书，聘任高福兴财务总监，聘任刘露任董事会秘书授权人。
(八)本次利润分配预案
公司1999年度实现利润19109448.88元，按净利润的10％提取法定公积金3788044.09元，按净利润的5％提取公益金1894022.03元后，累计未分配利润16926546.33元。由于公司1999年中期已经实施了以1999年6月30日总股本6729.6万股为基数，向全体股东按每10股送红股3股、转增股本3股的利润分配方案，为使公司稳健发展，故1999年度不再进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此利润分配预案需经股东大会审议批准。
(九)报告期内，公司选定的信息披露报刊无变更。
六、监事会报告
1、报告期内公司监事会共召开了四次会议
1999年3月26日召开了会议，审议公司1998年度报告、公司1998年度分配预案、公司1998年度财务报告、监事会1998年度工作报告。
1999年8月9日召开第二届监事会第一次会议，根据公司1999年第一次临时股东大会的选举结果，新当选的公司监事张国维、鲍建平、李畅根、李泽林、杨源经过认真讨论后，以举手表决方式一致选举张国维先生为公司第二届监事会召集人。
1999年8月23日召开第二届监事会第二次会议，审议公司1999年中期报告、公司1999年中期利润分配预案、审议公司董事会《关于修改公司章程的报告》。
1999年11月25日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了董事会提出的《部分变更募集资金投向的预案》。
2、1999年度，公司原聘请的会计报表审计机构云南亚太会计师事务所的聘任期已到，为了使公司1999年度的会计报表审计工作能够正常进行，公司董事会根据国家证监会和公司章程的规定，于2000年1月12日提出了《聘请会计师事务所预案》。监事会认真审议了该议案，同意提交公司股东大会审议批准。2000年2月18日公司召开了2000年第一次临时股东大会，批准了此项议案，聘请"山东烟台乾聚会计师事务所"为公司的会计报表审计机构。
七、重要事项
1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、报告期内公司、公司董事及高级管理人员未受监管部门的处罚。
3、报告期内公司控股股东变更、公司董事会换届、公司总经理变更、公司董事会秘书聘任的情况：
(1)公司控股股东变更情况 公司股东云南大理造纸厂于1999年6月22日与江苏省张家港保税区保税实业有限公司签定了股份转让协议书，将其持有的本公司部分国有股1718万股转让给江苏省张家港保税区保税实业有限公司。转让后，云霞大理造纸厂仍持有本公司1642万股国有股，占总股本24.4％，占国有股的48.87％。股份转让过户手续于1999年7月5日完成。有关该事项的公告刊载于1999年6月29日《上海证券报》。
(2)公司董事会换届情况 1999年8月9日公司召开1999年第一次临时股东大会进行公司董事会换届选举。公司第二届董事会由胡剑鹏、程云川、钱国芳、董银、叶世光、吴卫国七人组成。经当日召开的董事会第二届第一次会议选举，由胡剑鹏担任公司董事长、程云川担任公司副董事长。有关该事项的公告刊载于1999年8月11日《上海证券报》。
(3)报告期内担任公司总经理、董事会秘书的人员无变更。
4、报告期内公司收购资产的情况
根据1998年12月26日公司1998年第三次临时股东大会对董事会的授权，1999年6月22日公司与江苏省张家港保税区开发总公司签订了《股权转让协议》，受让江苏省张家港保税区外商投资服务有限公司6500万元(占总出资额的50.78％)出资额。张家港保税区开发总公司与张家港保税区保税实业有限公司，同属江苏省张家港保税区内，双方无关联关系。有关本次受让出资额事宜的公告刊登于1999年6月29日《上海证券报》。
报告期内张家港保税区外商投资服务有限公司已为本公司新增利润37910329.07元，占本公司全年实现利润总额的49％。
5、重大关联交易事项
销售货物发生的关联交易，报告期内向本公司募集法人股东昆明水泥股份有限公司销售产品，交易金额4277207.34元，交易按照当月市场公允价格进行，采用现金结算。
6、公司与控股股东在人员、资产、财务上的"三分开"情况。
(1)报告期内，公司在资产、财务方面已与控股股东明确分开。
(2)报告期内，公司总经理程云川仍在控股单位云南大理造纸厂担任厂长职务。公司董事会已在1999年11月25日召开的董事会第二届第四次会议上明确提出：要求程云川同志辞去大理造纸厂厂长职务，程云川同志也在会上作出辞去大理造纸厂厂长职务的承诺，待大理市政府批准后，公司即与控股股东单位完全实现人员分开。
7、报告期内，本公司未与其它公司发生托管、承包、租赁的事项。
8、报告期内，本公司原聘请的会计报表审计机构云南亚太会计师事务所的聘任期已到。根据中国证监会有关规范公司运作和信息披露的精神，以及本公司章程的规定，公司于2000年2月18日召开2000年第一次临时股东大会作出决议， 聘请"山东烟台乾聚会计师事务所"为本公司会计报表审计机构。股东大会决议公告于2000年2月19日《上海证券报》。本年度报告由山东烟台会计师事务所审计。
9、根据财政部财会字(1999)35号文之规定，本公司本年度对坏帐准备、存货跌价准备等会计政策变更已采用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初数，利润及利润分配表的上年数栏已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的累积影响数为5875399.91元，其中，因坏帐准备计提方法变更的累积影响数为5855399.91元，长期投资计价方法变更的累积影响数20000.00元，其中，因坏帐准备计提方法变更的累积数为5855399.91元，长期投资计价方法变更的累积影响数为20000.00元；由于会计政策变更，调减了1998年度的净利润1955978.82元，调减了1999年年初留存收益59875399.91元，其中未分配利润调整了4798118.91元，盈余公积调整了1077281.00元；利润及利润分配表上年数栏的年初未分配利润调减了3135536.89元。
10、报告期内公司无其它重大合同(担保、抵押等)的签订事项发生。
11、报告期内无更改名称或股票简称的情况。
八、财务会计报告
(一)审计报告
本公司财务会计报告经山东烟台乾聚会计师事务所注册体育运动师赵永兰、孙祥祚审计，并由该所出具了(烟乾会审字[2000]第32号)无保留意见的审计报告。
(二)会计报表(见附表)
(三)会计报表附注
1、公司简介
云南大理造纸股份有限公司(以下简称本公司)是1993年3月28日经云南省体改委"云体改复兴(1993)39号"文批准，由云南大理造纸厂独家发起成立的定向募集股份有限公司，注册资本4030万元。1996年12月6日经云南省人民政府"云政复(1996)147号"文批复，同意本公司由定向募集改为社会募集公司，并向社会公开发行普通股1750万股(含内部职工占额度上市172万股)。本公司于1997年2月向社会发行普通股1578万股后，注册资本达5608万元。
1998年5月18日股东大会决议通过以截止1997年末可供分配的利润25659311.88元，按1997年末公司总股本56080000股为基数，向全体股东按每10股派送红股2股，共计派送红股11216000股。1998年7月9日除权，送股后，公司股本为6729.6万元。
1999年6月22日，本公司的股东云南大理造纸厂与张家港保税区保税实业有限公司签订《股权转让协议》、[经财政部财管字(1999)159号批复同意]，将其持有的本公司的国有法人股3360万股中的1718万股转让给张家港保税区保税实业有限公司。转让后，云南大理造纸厂，张家港保税区保税实业有限公司分别持有本公司总股份的24.40％、25.53％。
1999年6月22日，本公司与张家港保税区开发总公司签订《股权转让协议》。本公司出资6500万元受让该公司持有的张家港保税区外商投资服务有限公司(总股本128000000元)97％股份中的52.35％的股份，受让后，本公司持有张家港保税区外商投资服务有限公司50.78％的股份。
1999年9月26日第二次临时股东大会决议，以1999年6月30日公司总股本67296000股为基数，向全体股东按每10股送3股转增3股，除权日1999年10月18日，送转股后，本公司股本增至107673600元。
2、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法。
(1)会计制度 公司执行《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》。
(2)会计年度 采用公历年度，即以每年1月1日-12日31日为一个会计年度。
(3)记帐本位币 以人民币为记帐本位币。
(4)记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。
(5)合并会计报表的编制方法
a)合并范围
本公司对投资额占被投资单位具有表决权投资总额50％(不含50％)以上的控股子公司，纳入合并会计报表编制范围。
纳入合并会计报表范围的包括母公司及其所属控股子公司-张家港保税区外商投资服务有限公司。
b)合并会计报表的编制方法
合并报表以母公司、纳入合并的控股子公司的会计报表(按母公司会计政策调整后的报表)和其他资料为依据，在抵销母公司与子公司之间资金往来、内部债权债务等的基础上，按照《合并会计报表暂行规定的》规定编制而成。
(6)现金等价物的确定标准
现金等价物指本公司持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(7)坏帐核算方法
坏帐的确认标准为：a)债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；b)债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收帐款，经批准后作为坏帐损失，并转销提取的坏帷准备。
坏帐的核算方法：本公司原按应收帐款余额的5‰计提坏帐准备，本年度根据董事会决议，调整为对应收款(包括应收帐款和其他应收款)按帐龄分析法计提坏帐准备，并计入当期损益，计提标准如下：
帐龄 计提比例％
一年以内 5.2
一至二年 8
二至三年 20
三年以上 40
(8)存货核算方法
本公司存货包括：原材料、辅助材料、备品备件、产成品、开发产品及在建开发产品。
本公司的原材料及部分辅助材料的核算采用计划成本核算，领用发地通过分摊材料成本差异调整为实际成本；其余的存货按实际成本核算，领用发出时采用加权平均法；低值易耗品采用一次摊销法核算。
根据董事会决议，本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，期末本公司的存货成本均低于可变现净值，故未计提存货跌价准备。
(9)短期投资核算方法
本公司短期投资系指其他投资。其他投资按照实际支付的价款作为投资成本，期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计算并确定所计提的跌价准备，并进入当期损益。
期末，本公司的短期投资成本低于市价，故未提取短期投资跌价准备。
(10)长期投资核算方法
a)长期股权投资
按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐，投资额占被投资企业有表决权资本总额20％以下或虽占20％或20％以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额20％或20％以上，或虽投资不足20％，但具有重大影响的，采用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额50％(不含50％)以上的，按权益法核算并合并会计报表。
b)股权投资差额
长期股权采用权益法核算时，其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额，并按10年摊销计入损益。
c)长期投资的减值准备
根据董事会决议，按权益法核算的股权投资不计提减值准备，按成本法核算的股权投资按原始投资额的20％计提减值准备，并计入当期损益。
(11)固定资产计价和折旧方法
固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、运输工具、机械、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备但单位价值在2000元以上，并且使用年限在两年以上的物器。
固定资产折旧采取平均年限法，固定资产类别、估计使用年限、预计残值率分别如下：
类别 使用年限 年折旧率％ 残值率％
机器设备类
通用设备
机械设备 14 6.93 3
动力设备 18 5.39 3
传导设备 28 3.46 3
房屋建筑物
生产用房
一般生产用房 40 2.43 3
受腐蚀生产用房 25 3.88 3
受强腐蚀生产用房15 6.47 3
非生产用房 45 2.16
建筑物 25 3.88 3
电子设备类
自动化仪器 12 8.08 3
电子计算机 10 9.70 3
运输设备
运输起重设备 12 8.08 3
(12)在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价，在建筑期间或安装期内为该工程所发生的借款利息计入该工程成本。在工程完工交付使用时作为转固定资产的时点。
(13)开办费和长期待摊费用的摊销方法 按实际发生额核算，开办费的摊销自生产经营的当月起在5年内平均摊销；长期摊销费用在受益期内平均摊销。
(14)收入确认原则
a)商品销售
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
b)提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如劳务开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认相关的劳务收入。
c)他人使用本公司资产而发生的收入
他人使用本公司资产发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议的收费时间和方法计算确定。
上述收入的确定同时满足以下两条：
a)与交易相关的经济利益能够流入公司；
b)收入的金额能够可靠地计量。
(15)所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。
(16)主要会计政策变更事项说明 本公司本年度根据财政财会字[1999]35号文之规定，作如下会计政策变更：
a)坏帐准备原按应收帐款余额的5‰计提坏帐准备，现改为对应收款(包括应收帐款和其他应收款)按帐龄分析法计提坏帐准备，并计入当期损益，计提标准如下：
帐龄 计提比例％
一年以内 5.2
一至二年 8
二至三年 20
三年以上 40
b)期末短期投资原按成本计价，现改为按成本与市价孰低计价。
c)期末存货原按成本计价，现改为成本与可变现净值孰低计价。
d)期末长期投资原不计提减准备，现改为按单项投资计提减值准备。
上述会计政策的变更已采用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初数，利润及利润分配表的上年数栏，已按调整后的数字填列。
上述会计政策变更的累积影响数为5875399.91元，其中，因坏帐准备计提方法变更的累积影响数为5855399.91元，长期投资计价方法变更的累积影响数为20000.00元；由于会计政策变更，调减了1998年度的净利润1955978.82元，调减了1999年年初留存收益5875399.91元，其中未分配利润调减了4798118.91元，盈余公积调减了1077281.00元；利润及利润分配
表上年数栏的年初未分配利润调减了3135536.89元。
3、税项
(1)增值税
销项税额：本公司按销售收入的17％计缴。
进项税额：本公司按规定抵扣。
本公司下属控股子公司未发生应计缴增值税的业务。
(2)营业税：本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按营业收入的5％计缴。
(3)城建税：本公司按应交增值税、营业税税额的7％计缴；本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按营业税税额的4％计缴。
(4)教育费附加：本公司按应交增值税、营业税税额的3％计缴。本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按5％计缴。
(5)所得税：本公司根据云南省人民政府"云政复[1997]24号"文和云南省胃资产管理局、中国人民银行云南省分行联合会签的"云财工"(1997)169号"文之规定，本公司所得税按33％的税率计缴，超过15％税率的部分，可享受"先征后返"的政策照顾，即所得税实际上缴负担率为15％。根据江苏省张家港保税区管委会"张保发(1996)2号"文规定，本公司下属控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司所得税率为15％，同时，自获利年度志享受"两免三减半"的税收优惠政策，该公司本期属第一个获利年度，免缴企业所得税。
4、控股子公司
子公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 本公司所占
(万元) 比例(％)
经营范围
张家港保税区外同 江苏省张家 鲍建平 12800 50.78
投资服务有限公司 港市保税区
涉及外商投资、建设、生产、经营，受理全过程的相关服务及土地转让、房地产开发、基础设施建设
九、公司的其他有关资料
1、公司首次注册登记日期：1994年6月18日
变更注册登记日期：2000年1月26日
注册登记地址：云南省大理市北郊
2、企业法人营业执照注册号：5300001004596
3、税务登记号码：云地税53290152110071号
4、公司聘请的会计师事务所名称：山东烟台乾聚会计师事务所
办公地址：云南省昆明市金碧路昆铁得胜大厦B座2003座
十、备查文件
1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
3、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
云南大理造纸股份有限公司
2000年3月5日
资产负债表
1999年12月31日
编制单位:云南大理造纸股份有限公司 金额单位:元
资产 年初数 年末数
合并数 母公司 合并数 母公司
流动资产：
货币资金 44263964.68 44263964.68 26483620.19 13312335.24
短期投资 20000000.00 20000000.00 20000000.00 20000000.00
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
20000000.00 20000000.00 20000000.00 20000000.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 68230892.59 68230892.59 60299621.50 54555401.50
其他应收款 28482336.47 28482336.47 30801759.23 29822139.38
减：坏帐准备
6196554.37 6196554.37 5799482.75 5449843.08
应收帐款净额
90516674.69 90816674.69 85301897.98 78927697.80
预付帐款 288814.72 288814.72 407799.32 407799.32
应收补贴款
存货 16080150.23 16080150.23 137335457.55 31831307.55
减：存货跌价准备
存货净额 16080150.23 16080150.23 137335457.55 31831307.55
待摊费用 411199.19 411199.19 587227.97 587227.97
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
39762.20 39762.20
其他流动资产
流动资产合计
171600565.71 171600565.71 270116003.01 145066367.88
长期投资：
长期股权投资 100000.00 100000.00 76537.36 83911176.35
长期债权投资 119286.60 119286.60
长期投资合计
219286.60 219286.60 76537.36 83911176.35
减：长期投资减值准备
20000.00 20000.00 20000.00 20000.00
长期投资净额 199286.60 19928.60 56537.38 83891176.35
其中:合并价差 -23462.64
固定资产：
固定资产原价
88916157.95 88916157.95 92016480.62 91987180.62
减：累计折旧
46461507.54 46461507.54 50872623.40 50871112.90
固定资产净值
42454650.41 42454650.41 41143857.22 41116067.72
工程物资
在建工程 48881320.61 48881320.61 60491279.78 60491279.78
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计
91335971.02 91335971.02 101635137.00 101607347.50
无形资产及其他资产：
无形资产
开办费 983161.07 983161.07 698306.87 698306.87
长期待摊费用 295099.80 295099.80 308932.54 308932.54
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
1278260.87 1278260.87 1007239.41 1007239.41
递延税项：
递延税款借项
资产总计 264414084.20 264414084.20 372814916.78 331572131.14
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 45717900.00 45717900.00 58466500.00 57966500.00
应付票据
应付帐款 12811905.81 12811905.81 11672061.04 11663015.94
预收帐款 124223.47 124223.47 61726.15 61726.15
代销商品款
应付工资 31718.37
应付福利费 425640.56 425640.56 -51441.47 -50873.39
应付股利
应交税金 21179954.69 21179954.69 14261648.02 10913523.54
其他应交款 249112.26 249112.26 332927.73 205380.13
其他应付款 1659059.43 1659059.43 4734405.39 4876662.68
预提费用 131580.91 131580.91 840136.14 840136.14
一年内到期的长期负债
99330.00 99330.00 66000.00 66000.00
其他流动负债
流动负债合计
82398707.13 82398707.13 90415681.37 13043207119
长期负债：
长期借款 30000000.00 30000000.00 30000000.00 30000000.00
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计
30000000.00 30000000.00 30000000.00 30000000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 112398707.13 112398707.13 120415681.37 160432071.19
少数股东权益 81259175.46
股东权益
股本 67296000.00 67296000.00 107673600.00 107673600.00
资本公积 47998234.42 47998234.42 27824668.42 27824668.42
盈余公积 13033179.08 13033179.08 18715245.20 15899711.46
其中：公益金
5198796.55 5198796.55 6635921.80 5697410.56
未分配利润 23687963.57 23687963.57 16926546.33 19742080.07
股东权益合计
152015377.07 152015377.07 171140059.95 171140059.95
负债及股东权益总计
264414084.20 264414084.20 372814916.78 331572131.14
利润及利润分配表
1999年度
编制单位:云南大理造纸股份有限公司 金额单位:元
资产 上年实际 本年实际
合并数 母公司 合并数 母公司
一、主营业务收入
105309129.62 105309129.62 130732482.30 66670749.55
减：折扣与折让
主营业务收入净额
105309129.62 105309129.62 130732482.30 66670749.55
减：主营业务成本
71242200.16 71242200.16 74072733.49 51399188.71
主营业务税金及附加
1064328.58 1064328.58 3829346.67 351487.77
二、主营业务利润
33002600.88 33002600.88 52830402.14 14920073.07
加：其他业务利润
12382.11 12382.11 50680.88 48483.18
减：存货跌价损失
营业费用 2262917.58 2262917.58 2122754.36 1907003.09
管理费用 10086438.40 10086438.40 13562994.27 12843743.48
财务费用 3179499.47 3179499.47 27892.06 30068.36
三、营业利润
17486127.54 17486127.54 37167442.33 187741.32
加：投资收益 2606.95 18795942.35
补贴收入
营业外收入 1500.00 1500.00 296553.60 280156.68
减：营业外支出
6000.00 6000.00 154814.80 154391.47
四、利润总额
17481627.54 17481627.54 37311788.08 19109448.88
减：所得税 2916540.95 2916540.95
减:少数股东损益 18202339.20
五、净利润 14565086.59 14565086.59 19109448.88 19109448.88
加：年初未分配利润
22523774.99 22523774.99 23687963.57 23687963.57
盈余公积转入
六、可供分配的利润
37088861.58 37088861.58 42797412.45 42797412.45
减：提取法定盈余公积
1456598.67 1456598.67 3788044.09 1911021.59
提取法定公益金
728299.34 728299.34 1894022.03 955510.79
七、可供股东分配的利润
34903963.57 34903963.57 37115346.33 9930880.07
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
11216000.00 11216000.00 20188800.00 20188800.00
八、未分配利润
23687963.57 23687963.57 16926546.33 19742080.07
现金流量表
1999年度
编制单位:云南大理造纸股份有限公司 金额单位:元
项目 金额
合并数 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 149473935.59 91156422.84
收取的租金
收到的增值税销项税和退回的增值税款
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 318704.74 44341877.62
现金流入小计 149792640.33 135498300.46
购买商品、接受劳务支付的现金 67057842.19 66611557.91
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 10345571.63 10059430.86
支付的增值税款 11616138.91 11616138.91
支付的所得税款 2259776.63 2259776.63
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 735218.83 642967.01
支付的其他与经营活动有关的现金 14617743.18 10813615.13
现金流出小计 106632291.37 102003486.45
经营活动产生的现金流量净额 43160348.96 33494814.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 159048.80 159048.80
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收回的现金净额 15765.00 15765.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 174813.80 174813.80
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 12713129.68 12683829.68
权益性投资所支付的现金 44041767.50 44041767.50
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 56754897.18 56725597.18
投资活动产生的现金流量净额 -56580083.38 -56550783.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 3035050.00
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
3035050.00
吸收债权性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 60500000.00 60000000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 63535050.00 60000000.00
偿还债务所支付的现金 65717900.00 65717900.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
其中:子公司支付少数股东的股利
偿付利息所支付的现金 2177760.07 2177760.07
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 67895660.07 67895660.07
筹资活动产生的现金流量净额 -4360610.07 -7895660.07
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -17780344.49 -30951629.44
附注：
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 19109448.88 19109448.88
加：少数股东本期损益 18202339.20
计提的坏帐准备或转销的坏帐 -79944.17 -429583.84
固定资产折旧 4534490.96 4532980.46
无形资产摊销 284854.20 284854.20
待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减收益) -176028.78 -176028.78
固定资产报废损失 99896.92 99896.92
财务费用 2177760.07 2177760.07
投资损失(减收益) -2606.95 -18795942.35
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) 3807782.53 -15751157.32
经营性应收项目的减少(减增加) 5492863.73 12216703.58
经营性应付项目的增加(减减少) -10290507.63 30225882.19
其他
经营活动产生的现金流量净额 43160348.96 33494814.01
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 26483620.19 13312335.24
减:货币资金的期初余额 44263964.68 44263964.68
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -17780344.49 -30951629.44
