张家港保税科技（集团）股份有限公司
                             独立董事制度

                              第一章   总    则


    第一条   为进一步完善张家港保税科技（集团）股份有限公司的治理结构，切
实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国证券法》 、中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关规定和《公
司章程》、制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


                         第二章   独立董事的任职条件


    第三条   公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会成员
中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东
负责。
    第四条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
    4.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    4.2 具有本制度第三章所要求的独立性；
    4.3 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    4.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    4.5 《公司章程》 规定的其他条件。
    第五条   独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。




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                         第三章    独立董事的独立性


    第六条   下列人员不得担任独立董事：
    6.1 公司实际控制人、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、子女配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）;
    6.2 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
    6.3 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    6.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    6.5 为公司或其附属企业提供证券业务、财务、法律、咨询等服务的人员；
    6.6 根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的人员；
    6.7 上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员；
    6.8 《公司章程》规定的其他人员；
    6.9 中国证监会认定的其他人员。


                    第四章   独立董事的提名、选举和更换


    第七条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 ％以上的
股东可以提出独立董事候选人。
    第八条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第九条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、江苏监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，

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可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    第十条     公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时已经对候选人有足够的了解。
    第十一条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十二条    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由监事会出具《免职
意见书》，由董事会提请股东大会予以撤换。
    独立董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十三条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指
导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
    董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可以不再履行职务。
    第十四条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情况，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应
按规定补足独立董事人数。


                         第五章   独立董事的权利和义务


    第十五条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下职权：
    15.1 对董事会审议重大关联交易的事前书面认可权：包括公司拟与关联自然人
达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易及拟与关联法人达成的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易；

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    15.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    15.3 向董事会提请召开临时股东大会；
    15.4 提议召开董事会；
    15.5 聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
    15.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    第十六条     独立董事行使上述第十五条职权时应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
    第十七条     上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况
予以披露。
    第十八条     公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，审
计委员会独立董事应当在各委员会成员中占有数不低于二人。
    第十九条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
    19.1 提名、任免董事；
    19.2 聘任或解聘高级管理人员；
    19.3 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    19.4 公司与关联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易及与关联法
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易；
    19.5 在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发
表独立意见；
    19.6 董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；
    19.7 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    19.8 公司章程规定的其他事项；
    19.9 证券监管部门、上海证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
    19.10 法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
    19.11 独立董事认为必要的其他事项。
    第二十条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十一条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予


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以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
    第二十二条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。独立董事应积极行使职权，重点关注上市公司的关联交易、对外担保、
募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高
管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、
提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。

    第二十三条   独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第二十四条   独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到上市公司现场了解
公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。独立董事应当按时出席董事会会
议，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会
提交年度述职报告，对其独立性及其履行职责的情况进行说明。
    第二十五条   独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。


                      第六章   独立董事履行职责的保障


    第二十六条   公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向董事会提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

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召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第二十八条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    第二十九条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十条   公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十一条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。


                             第七章    附    则


    第三十二条   本制度如与国家有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触，按
国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。
    第三十三条   本制度由公司董事会负责解释。
    第三十四条   本制度经公司股东大会审议通过后生效。




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