证券代码:600794 证券简称:保税科技 编号:临 2021-014 张家港保税科技(集团)股份有限公司 关于全资子公司受让股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 交易内容:张家港保税科技(集团)股份有限公司(以下简称“公 司”)全资子公司张家港扬子江保税贸易有限公司(以下简称“保税 贸易”)受让张保同辉融资租赁(天津)有限公司【以下简称“张保同辉 (天津)”】34%的股权。 交易价格:协议受让价格为 66,814,134.73 元。 该事项不涉及关联交易,也不构成重大资产重组,无需提交公司股东 大会审议。 公司全资子公司保税贸易与中国租赁控股有限公司(以下简称“中国租 赁”)于 2019 年 12 月在天津东疆保税港区共同投资设立了张保同辉融资租赁 (天津)有限公司,注册资本为 2700 万美元,其中保税贸易持股 66%,中国租 赁持股 34%。具体情况详见公司公告 2019-042。 一、本次交易情况 (一)交易概述 为了顺应融资租赁行业的发展,更好的发展公司控股孙公司张保同辉(天 津)的汽车融资租赁业务,提高其银行授信额度和融资能力,实现更高的投资 回报,公司全资子公司保税贸易以自有资金受让中国租赁持有的张保同辉(天 津)34%的股权,受让价格为 66,814,134.73 元。受让完成后,保税贸易对张保 同辉(天津)的持股比例由 66%增加至 100%。 (二)协议定价依据 截至 2021 年 7 月 31 日张保同辉(天津)的账面净资产(所有者权益合计) 共 计 196,512,160.97 元 , 其 中 归 属 于 中 国 租 赁 的 所 有 者 权 益 合 计 金 额 为 66,814,134.73 元,经股东双方协商,确定受让价格为 66,814,134.73 元。 (三)董事会审议情况 公司第八届董事会第二十一次会议于2021年9月8日上午12时,以通讯表决 方式召开,会议应参加表决董事7位,在规定的时间内,实际参加本次会议表决 的共有7位董事。会议以7票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于审议 全资子公司保税贸易受让张保同辉(天津)股权的议案》。根据《上海证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》等制度的规定,该事项无需提交公司股东 大会审议。公司董事会授权保税贸易管理层办理相关后续事宜。 (四)本次保税贸易受让股权事项不涉及关联交易,也不构成重大资产重 组。 二、交易对方基本情况 (一)公司名称:中国租赁控股有限公司 (二)注册国家(地区):中国香港 (三)法定地址(住所):香港湾仔区轩尼诗道397号东区商业中心602室 (四)法定代表人:缪炯 (五)注册资本:5000万美金 (六)企业类型:投资性 (七)成立时间:2012年11月2日 (八)经营范围:汽车融资租赁业务以及其他融资租赁业务,以及与前述融 资业务相关的咨询、服务、投资。 (九)主要股东:宝运有限公司 (十)2020年度主要经营数据:2020年度实现营业收入0.00元,净利润 2,010,000.00元;截至2020年末总资产为161,016,000.00元,净资产为 96,976,000.00元。 三、标的基本情况 (一)公司名称:张保同辉融资租赁(天津)有限公司 (二)注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)西昌道 276 号铭海中 心 3 号楼-5、6-607 (三)法定代表人:唐勇 (四)注册资本:2700 万美元 (五)企业类型:有限责任公司 (六)成立时间:2019 年 12 月 11 日 (七)经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁 财产的残值处理及维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) (八)增资说明:张保同辉(天津)于 2021 年 4 月 26 日召开了董事会,审 议通过了《关于审议张保同辉融资租赁(天津)有限公司增资的议案》。同意将 张保同辉(天津)的注册资本由 2700 万美元(折合人民币 188,973,268.13 元) 增加至 1.9 亿元人民币。其中,保税贸易以货币方式增资 737,818.72 元,中国 租赁以货币方式增资 288,913.15 元。增资完成后双方持股比例保持不变。该议 案无需提交公司董事会审议。 (九)最近一年及最近一期的主要财务指标: 单位:元 2020 年 12 月 31 日 2021 年 7 月 31 日 (经审计) (未经审计) 总资产 248,742,985.69 264,138,400.38 净资产 195,987,041.10 196,512,160.97 2020 年 截至 2021 年 7 月末 营业收入 17,037,029.66 17,479,446.50 净利润 7,324,895.82 5,779,674.99 (注:2021 年 1-7 月财务数据未经审计,2020 年财务数据已经天圆全会计师事务所 (特殊普通合伙)审计。) (十)股权结构 币种:万元 股东名称 出资额 持股比例 保税贸易 12,540.00 66% 中国租赁 6,460.00 34% 合计 19,000.00 100% 四、合作协议的主要内容 甲方(出让方):中国租赁控股有限公司 乙方(受让方):张家港扬子江保税贸易有限公司 标的公司:张保同辉融资租赁(天津)有限公司 (一)股权转让价格及支付方式 1、甲方同意将所持有标的公司34%股权作价人民币66,814,134.73元转让给 乙方,乙方同意以此价格受让该股权。 2、乙方同意按下列方式将协议价款支付给甲方: 由于甲方为境外企业,在中国境内未设立机构、场所的非居民企业,就其 取得的来源于中国境内股权转让所得,实行源泉扣缴。根据相关税法规定,乙 方同意在本协议双方签订之日后7个工作日内,扣除约定的代扣代缴所得税后, 乙方直接向甲方支付人民币66,592,721.26元。 3、甲乙双方一致同意将股权转让款转至甲方指定的账户。 (二)违约责任 本协议任何一方(以下简称违约方)违反本协议约定,未违反本协议约定 的一方(以下简称守约方)有权要求违约方在指定时间内纠正其违约行为;如 违约方在指定时间内仍未纠正其违约行为,守约方有权要求违约方相应赔偿经 济损失。 (三)解决争议的方法 1、本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的,或与本协议有关的纠 纷受中华人民共和国现行有效的法律约束。 2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决。 协商不成,均有权向签约地人民法院起诉。 (四)生效条件 本协议自双方签字或盖章后成立,自乙方股东的董事会审议通过本次股权 转让事宜之日起生效。 五、对上市公司的影响 1、本次保税贸易受让股权事项,对目前公司财务状况无重大影响。 2、股权受让完成后,张保同辉(天津)将成为公司的全资孙公司,更加有 利于其经营和发展,提升其银行授信额度和融资能力,给公司带来更高的投资 回报,符合公司及全体股东的利益。公司合并报表范围不会发生变更。 六、本次交易的风险提示 股权受让完成后,张保同辉(天津)可能面临市场、经营等各方面不确定 因素带来的风险。公司将加强风险管控和经营管理,力争获得良好的投资回 报,敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 张家港保税科技(集团)股份有限公司董事会 2021 年 9 月 9 日