张家港保税科技（集团）股份有限公司       2022 年第一次临时股东大会




张家港保税科技（集团）股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会上网材料



              会议召开时间：2022 年 5 月 23 日
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             张家港保税科技（集团）股份有限公司
                 2022 年第一次临时股东大会议程


   主持人：公司董事长唐勇先生
   时 间：2022 年 5 月 23 日 14 时
   地 点：张家港保税区石化交易大厦保税科技会议室
   主要议程：
   一、主持人宣布会议开始，审议通过本议程。
    二、董事会秘书报告现场参会股东人数及代表有表决权股份数额。
   三、董事会秘书宣读、股东现场审议以下议案：
   1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
   2、《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
的议案》
   四、股东议事、发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提
出的问题。
   五、董事会秘书宣布唱票、监票人员（律师参与）。
   六、现场会议股东书面表决。
   七、休会，等待网络投票结果。
   八、统计表决结果，向大会报告。
   九、董事会秘书宣布大会表决结果。
   十、董事会秘书宣读股东大会决议。
   十一、律师发表见证意见。
   十二、主持人宣布会议结束。


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                                                               董 事        会
                                                      2022 年 5 月 23 日
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议案一
    关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案


各位股东：
    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步完善
公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，充分调动公司
核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展，公司
拟使用自有资金不低于人民币 3000 万元且不超过人民币 5000 万元
回购公司部分股份，用于实施股权激励计划。具体方案如下：
    一、回购方案的主要内容
    （一）公司本次回购的目的
    回购股份拟作为公司股权激励计划的股票来源。
    （二）拟回购股份的种类
    公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
    （三）回购股份的方式
    拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司
股份。
    （四）回购期限
    1.本次回购实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案
之日起 12 个月内。
    2.如果触及以下条件，则回购期提前届满：（1）在回购期限内
回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，亦即回购期
限自该日起提前届满；（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回
购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
    3.公司在以下窗口期不得回购股票：（1）公司定期报告、业绩
预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；（2）自可能对公司股票交
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   易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法
   披露之日；（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
        回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易
   日以上的，本次回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
        （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总
   额
                                   占公司总股本   拟回购资金总额
 回购用途       数量（万股）                                           回购实施期限
                                    的比例（%）     （万元）

                                                                   股东大会审议通过
用于股权激励       600-1000         0.49%-0.82%     3000-5000
                                                                   之日起 12 个月内

        具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合
   公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
        若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票
   拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购数
   量。
        （六）本次回购的价格
        本次回购的价格不超过 5 元/股，该回购价格上限不高于董事会
   审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
   具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状
   况确定。
        如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、派息、派
   发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，公司将按照中国证监会
   及上交所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
        （七）本次回购的资金来源
        本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
        （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
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    按照本次回购金额下限 3000 万元、回购价格上限 5 元/股进行测
算，回购数量为 600 万股，占本公司总股本的 0.49%。若本公司最终
回购股份全部用于股权激励计划并予以锁定，公司股权变动如下：

                                 回购前                         回购后
    类别
                     数量（万股）         比例（%）   数量（万股）      比例（%）

有限售条件股份                        -           -              600           0.49

无限售条件股份             121215.22            100      120615.22            99.51

    合计                   121215.22            100      121215.22               100

    按照本次回购金额上限 5000 万元、回购价格上限 5 元/股进行测
算，回购数量为 1000 万股，占本公司总股本的 0.82%。若本公司最终
回购股份全部用于股权激励计划并予以锁定，公司股权变动如下：
                                 回购前                         回购后
    类别
                     数量（万股）         比例（%）   数量（万股）      比例（%）

有限售条件股份                        -           -            1000            0.82

无限售条件股份             121215.22            100      120215.22            99.18

    合计                   121215.22            100      121215.22               100

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
    截至 2022 年 3 月 31 日，公司总资产为 36.90 亿元，归属于上市
公司股东的净资产为 22.89 亿元，流动资产为 19.75 亿元。按照本次
回购资金上限 5000 万元测算，回购资金占 2022 年 3 月末总资产、归
属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为 1.36%、2.18%、
2.53%。
    根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，
公司认为本次股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来
发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，
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不会影响公司的上市地位。


    二、回购方案的不确定性风险
    （一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回
购方案无法实施的风险；
    （二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化
等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；
    （三）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需
要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案
无法按计划实施的风险；
    （四）本次回购的股份拟用于公司股权激励计划。若公司未能
在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股
份注销程序的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实
施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信
息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。


    本议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四
次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。


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                                                               董 事        会
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议案二
                       关于提请股东大会授权董事会
                   具体办理回购公司股份事宜的议案


各位股东：
    为保证本次股份回购的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会
及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相
关的事宜，包括但不限于：
    1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
    2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场
的具体情况，确定回购股份的具体方案，并在回购期限内择机回购股
份，包括回购的时间、价格和数量等事宜，以及暂停、终止回购方案
的实施（根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定必须
由股东大会重新表决的事项除外）；
    3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、
执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
    4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新
表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进
行相应调整；
    5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），
办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
    本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
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   本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交公
司股东大会审议。


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                                                               董 事        会
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