中国神华：对外投资暨关联交易进展公告2018-11-30
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2018-057
中国神华能源股份有限公司
对外投资暨关联交易进展公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
经第四届董事会第九次会议及 2018 年第一次临时股东大会批准，中国神华
能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国神华”）与国电电力发展股份
有限公司（以下简称“国电电力”）于 2018 年 3 月 1 日签署《国电电力发展股份
有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议》
（以下简称“合资协议”），以其持有的相关火电公司股权及资产（15 家火电公
司股权及 3 家火电分支机构）与国电电力以其持有的相关火电公司股权及资产
（19 家火电公司股权及 3 家火电分支机构）共同组建合资公司（“本次交易”），
中国神华持有合资公司 42.53%股权，国电电力持有合资公司 57.47%股权。具体
情况参见本公司于 2018 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站发布的《对外投资暨
关联交易公告》。
一、本次交易进展情况
目前《合资协议》的生效条件已经满足，为了推进实施合资公司的设立手续，
本公司拟与国电电力签署《国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限
公司关于通过资产重组组建合资公司之协议之补充协议》（以下简称“《合资协议
之补充协议》”）对合资公司的注册地进行变更并签署《国电电力发展股份有限公
司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司章程》（以下简
称“《合资公司章程》（草案）”）。
《合资协议之补充协议》的主要内容如下：
1、合资双方一致同意，将合资公司注册地变更为北京市西城区。《合资协议》
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第二条“组建合资公司方案”第 3 款“合资双方同意，合资公司名称以最终工商
登记名称为准，注册地为北京市朝阳区，注册资本为 100 亿元，其中，甲方出资
额为 574,735.79 万元；乙方出资额为 425,264.21 万元。”修改为“合资双方同意，
合资公司名称以最终工商登记名称为准，注册地为北京市西城区，注册资本为
100 亿元，其中，甲方出资额为 574,735.79 万元；乙方出资额为 425,264.21 万元。”
2、《合资协议之补充协议》自合资双方法定代表人或授权代表签字并加盖双
方公章之日起生效。
3、《合资协议之补充协议》生效后，即成为《合资协议》不可分割的组成部
分，与《合资协议》具有同等的法律效力。除《合资协议之补充协议》中明确所
作修改的条款之外，《合资协议》的其余部分应完全继续有效。
二、董事会审议情况
2018 年 11 月 29 日，本公司第四届董事会第十五次会议以 5 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过《关于中国神华与国电电力签署<合资协议之补充协议>的
议案》、《关于<国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通
过资产重组组建合资公司章程>的议案》，关联董事凌文、李东、高嵩、米树华、
赵吉斌回避表决。
三、独立董事意见
本公司独立非执行董事认为：
1、本次签署《合资协议之补充协议》在本公司一般及日常业务过程中进行；
按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易定价公平合理，符合
本公司及本公司股东的整体利益。
2、本次签署《合资公司章程》（草案）在本公司一般及日常业务过程中进行；
按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；《合资公司章程》（草案）
符合《公司法》等法律法规的规定及《合资协议》及其补充协议的约定，符合本
公司及本公司股东的整体利益。
3、公司董事会就上述关联交易事项的表决程序符合法律、法规和公司章程
的规定。
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四、上网公告附件
（一）本公司第四届董事会第十五次会议决议；
（二）独立非执行董事独立意见。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2018 年 11 月 30 日
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