中国神华：信息披露及重大事项内部报告管理办法2019-01-30
中国神华能源股份有限公司
信息披露及重大事项内部报告管理办法
本办法于二〇〇五年三月二十七日由公司第一届董事会第三
次会议审议通过，于二〇〇八年三月十五日经公司第一届董事会
第十九次会议修订，于二〇一〇年三月四日经公司第一届董事会
第三十九次会议修订，于二〇一九年一月二十九日经公司第四届
董事会第十七次会议修订。
目 录
第一章 总则…………………………………………3
第二章 组织与职责………………………………… 5
第三章 信息披露的形式和内容……………………7
第四章 信息披露的管理………………………… 12
第五章 信息披露的程序 …………………………14
第六章 重大事项内部报告……………………… 18
第七章 内幕信息及其知情人的管理…………… 26
第八章 其他事项 …………………………………28
第九章 监督检查 …………………………………29
第十章 附则 ………………………………………31
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第一章 总则
第一条 为规范中国神华能源股份有限公司（“公司”或“ 本公司”）
信息披露及重大事项内部报告的行为，确保信息披露的统一、真实、
准确、完整、及时和公平，保护公司及其股东、债权人及其他利益相
关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《到境外上市公司
章程必备条款》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》（“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信
息披露事务管理制度指引》、《香港证券及期货条例》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》、《内幕消息披露指引》及其他适用
法律、法规、规范性文件以及《国家能源投资集团有限责任公司上市
公司信息披露管理办法》（国家能源办〔2018〕422 号）、《中国神
华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司实际情况，特制定《中国神华能源公司信息披露及重大事项内部报
告管理办法》（“本办法”）。
第二条 本办法所称信息是指可能对公司股票及其衍生产品的交
易价格产生较大影响的重大事件的有关信息，及公司境内外上市地的
证券交易所（“上市地交易所”）及证券监管机构（“上市地证券监管
机构”）要求披露的其他信息。
信息披露是指将此类信息按照规定的时限、在规定的渠道上、以
规定的方式，经上市地交易所登记及/或审核（如需要）后，向上市
地交易所投资者进行公布的行为。
第三条 信息披露的基本原则
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（一）统一：公司信息披露在董事会秘书的领导下由信息披露主
管部门统一协调和操作；
（二）真实：公司信息披露内容须与事实相符，不存在虚假记载；
（三）准确：公司信息披露内容须准确反映客观实际，不存在误
导性陈述；
（四）完整：公司信息披露须内容完整、格式完备，不存在重大
遗漏；
（五）及时：公司信息披露应在本办法第一条所述之相关法律、
法规及其他规范性文件规定的时间内完成；
（六）公平：公司的信息披露应同时向上市地证券市场各方披露，
保证投资者有公平的机会同时获得同质同量的信息，不向特定市场参
与者披露信息。
第四条 在信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信
息，不得利用该信息进行内幕交易。
第五条 本办法的适用范围
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司信息披露委员会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东、持股 5%以上的股东及其董事、监事、高
级管理人员；
（七）公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在的关联
人）；
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（八）公司对外报送未公开信息的外部单位等其他内幕信息知情
人；
（九）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（十）相关证券监管机构规定的其他人员。
第二章 组织与职责
第六条 董事会负责管理公司信息披露事项，确保信息披露的统
一、真实、准确、完整、及时和公平，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、
获取决策所需要的资料。公司董事个别或共同承担公司信息披露的法
律责任。
第七条 监事会负责对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法
违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具
书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、
上市地证券监管机构和上市地交易所的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第八条 公司总裁及其他高级管理人员按照上市地证券监管机
构、上市地交易所的信息披露要求提供信息，组织落实公司董事会、
各专门委员会、监事会要求的相关工作，并配合好信息披露工作。
第九条 董事会秘书的职责
董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道
的真实情况。
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董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，负责制作董事会会议记录并签字，查阅其合理地认为涉及
信息披露的所有文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息，并有权就公司上市地的信息披露责任等事项主动咨询公司的境
内外律师及专业顾问等有关中介机构。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公
告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、
高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高
级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书应负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄
露时，及时按照信息披露要求采取补救措施加以解释和澄清，并报告
证券交易所和证券监管机构。
董事会秘书不能履行职责时，由董事会指定的相关人员代行董事
会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。
第十条 公司信息披露主管部门在董事会秘书的领导下负责执
行公司信息和重大事项的收集、整理和披露的工作。
第十一条 公司总部各部门和各分子公司负责人和信息披露员
负责定期和及时提供本办法所要求的各类信息，并对其所提供信息、
资料的真实性、准确性和完整性负责。信息披露员应就上述事宜定期
与董事会秘书、信息披露主管部门保持沟通，并配合其共同完成公司
信息披露的各项相关事宜，以确保公司定期报告以及其他临时报告能
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够及时披露。
公司总部各部门和各分子公司负责人是所在部门或分子公司重
大事项报告的第一责任人，负责将重大事项或拟开展重大事项的明确
安排及时向信息披露主管部门报告，并负责督促所在部门或分子公司
信息披露员以书面形式及时、准确地报告重大事项进展情况。
信息披露员是所在部门或分子公司重大事项报告的直接责任人，
负责收集、整理重大事项及其进展情况，及时向所在部门或分子公司
负责人呈报，协助所在部门或分子公司负责人向信息披露主管部门报
告。
第十二条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、
交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合
本公司的信息披露工作，及时告知本公司控制权变更、权益变动、与
其他单位和个人的关联交易及其变化等重大事项，答复本公司的问
询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十三条 全资子公司、控股子公司、参股公司和分公司对其可
能发生对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的事件时，
负有依据法律规定及时报告公司董事会的责任。
第三章 信息披露的形式和内容
第十四条 信息披露的形式
公司信息披露的形式包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告/中期报告、季度报告、
内部控制评价报告和环境、社会和治理报告（“ESG报告”）以及与
上述报告相关的业绩公告、摘要为定期报告，其他报告为临时报告。
定期报告和临时报告的编制和披露须符合上市地证券监管机构、
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上市地交易所的相关规定。定期报告及临时报告按监管要求经公司上
市地交易所登记及/或审核（如需要），并在上市地证券监管机构指
定的报刊及/或网站上发布。
公司在其他网站及报刊上登载定期报告或有关的信息的时间不
得早于上市地证券监管机构指定的报刊及/或网站上登载的时间；公
司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告
义务；不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司应当保证不同上市地交易所的投资者在获取公司信息的时
间和内容方面得到同等对待，即便仅是根据部分上市地证券监管规则
要求披露的信息。即在其上市地证券市场各自的最近一个交易时间开
始前，内容一致但编制符合当地证券市场投资者阅读习惯的信息应在
上市地证券市场得以同时披露。
第十五条 定期报告的披露
公司应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露年度
报告和ESG报告，应当在每个会计年度结束之日起3个月内编制完成并
披露年度初步业绩公告；在每个会计年度的上半年结束之日起2个月
内编制完成并披露半年度报告/中期报告；在每个会计年度第3个月、
第9个月结束后的1个月内编制完成并披露季度报告。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披
露时间。
第十六条 公司的年度报告应记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
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额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）关联交易；
（十）财务会计报告和审计报告全文；
（十一）公司治理及企业管治报告；
（十二）中国证监会和香港联合交易所规定的其他事项。
内部控制评价报告、ESG报告应当记载公司上市地交易所不时更
新的披露要求内容。
第十七条 公司的 ESG 报告应记载以下内容：
（一）公司的环境、社会及管治的管理方针、策略及目标；
（二）公司环境管理的基本信息及环境监测、污染物排放、资源
使用、温室气体和环境风险情况；
（三）公司安全生产、员工权益保护、精准扶贫、社会公益的开
展情况；
（四）公司党组织的架构、职责，党建活动的开展情况；
（五）公司股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及其对
公司治理和稳定经营的影响；
（六）公司董事会、监事会组成及执行情况，股东大会召开情况
及与投资者交流情况；
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（七）中国证监会和香港联合交易所规定的其他事项。
第十八条 公司的半年度报告/中期报告应记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10
大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会和香港联合交易所规定的其他事项。
第十九条 季度报告应记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 业绩预告、业绩快报的披露
公司应当按照监管规定及时进行业绩预告。
公司可以在年度报告和半年度报告/中期报告披露前发布业绩快
报。
第二十一条 临时报告的披露
公司临时报告为除定期报告外的其他公告。对于可能对公司股票
及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重大事项，除非有适用的暂
缓或豁免披露情形，否则公司应当按照上市地证券监管机构、上市地
交易所的相关规定及时披露。
股东通函按监管要求经香港联合交易所审核并按相关规定发送
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予股东。公司根据联交所上市规则编制的股东通函，应当按上海证券
交易所有关规定以股东大会会议资料或H股市场公告的方式在指定网
站披露，并根据上海证券交易所的要求，就股东通函中的相关内容通
过指定报纸披露。
第二十二条 停复牌信息的披露
公司应当按照上市地交易所的要求，及时披露其证券在上市地交
易所的停复牌信息，信息披露内容应当明确、具体，不得含糊、笼统。
公司因筹划重大事项提出股票停牌申请的，应当根据上市地交易
所的规定，披露重大事项类型、交易标的名称、交易对手方、中介机
构情况、停牌期限、预计复牌时间等信息。
公司股票被上市地交易所实施强制停牌或者复牌，或者其股票停
复牌申请被上市地交易所拒绝的，应当按照上市地交易所的规定公开
披露。
公司股票停牌期间，停牌相关事项出现上市地交易所规定的情
形，或者出现重大进展或变化的，应当按照上市地交易所的规定及时、
分阶段披露有关情况。
公司应按照上市地交易所规定，进一步贯彻重组预案、草案分阶
段披露制度，强化重大资产重组预案披露，在达到预案披露标准时予
以披露并复牌。
第四章 信息披露的管理
第二十三条 信息披露的管理体系
公司董事会享有管理公司信息披露事项的职权；董事长对上市公
司信息披露事务管理承担首要责任；公司设立信息披露小组履行相关
信息披露职能。
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董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。在董事会秘书的
领导下，信息披露主管部门具体执行信息收集、整理和披露的工作。
公司高级管理人员、总部各相关部门和各分子公司的负责人和/
或信息披露员负有按照上市地证券监管机构、上市地交易所的信息披
露要求提供信息的义务，并对其所提供和传递的信息、资料的真实性、
准确性和完整性负责。
相关部门和分子公司将相关信息报送信息披露主管部门，信息披
露主管部门提出初步意见报董事会秘书判断后，由董事会秘书确定是
否履行相应审批及披露程序。
公司依法制定信息披露委员会和信息披露员等制度规范公司内
部的未公开信息收集、加工和整理工作。公司依法制定财务管理和会
计核算的内部控制及监督制度来规范公司的财务管理和会计核算工
作。信息披露主管部门负责在公司内部管理授权手册备注栏中标注
“涉及信息披露事项”，办公自动化系统内部管理授权依据栏中显示
该备注。各业务部门在通过办公自动化系统办理涉及信息披露事项的
业务时，须会签信息披露主管部门。
第二十四条 未公开披露信息的保密
本办法第二章所述信息披露的相关人员及公司内幕信息知情人，
对未公开披露的信息负有保密义务。
公司须与聘请的境内外保荐机构、财务顾问、会计师、律师及其
他中介机构的内幕信息外部知情人订立保密条款或制定严格的保密
安排，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。
公司内部人士接触内幕信息不应超过其需要知悉的程度。公司内
部刊物或其他媒体中不应包含尚未公开披露的内幕信息。
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第二十五条 监管
公司的信息披露工作及相关各方须接受上市地证券监管机构及
上市地交易所的监督和管理，依法履行保密、通知及披露等义务。
第二十六条 ESG 报告的使用
公司 ESG 报告的主要受众为各利益相关方，包括政府、控股股
东、公众、股东、投资者、客户、供应商、员工、社区居民、NGO
等。公司 ESG 纸质版报告以向投资者赠阅为主，可视情况，向其他
利益相关方发放报告，形式和渠道包括：
（一）ESG 报告发布会期间发放；
（二）在公司总部或分子公司适宜的区域制作展架摆放供随时取
阅；
（三）向控股股东和公司高管、总部部门发放；
（四）接待重要来访客人、开展重要出访活动时，向对方赠送；
（五）展会、研讨会、相关宣传活动开展期间，作为宣传资料随
发；
（六）其他渠道。
ESG 报告根据公司总部部门、各子分公司的需求情况安排统一印
刷，费用纳入 ESG 报告编印专项费用预算。在报告印制前，总部各部
门、各分子公司填写《中国神华****年度 ESG 报告使用申请表》（见
附件），将所需报告数量报送至信息披露主管部门，报告印制完成后，
各部门、各子分公司实际使用的报告数量原则上不得超过报送数量，
如超出报送数量，超出部分的印制费用自行承担。
第二十七条 资料保管
公司有关信息披露文件和资料应至少保存十年。信息披露主管部
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门负责收集公司信息披露文件、资料，包括定期报告和临时报告等，
并按照公司统一要求办理存档、保管。
公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的文件、资料，
应作为公司重要文件收集、存档及保管。
第五章 信息披露的程序
第二十八条 定期报告须遵循的程序
（一）公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据上市
地证券监管机构和上市地交易所关于编制定期报告的相关最新规定
及时编制定期报告。
（二）定期报告在董事会召开至少5天前送达公司董事审阅。
（三）公司召开董事会会议审议和批准定期报告，公司董事、高
级管理人员应当对定期报告签署书面确定意见。如其对定期报告的真
实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表
意见并予以披露。
（四）公司召开监事会会议审阅定期报告，监事会应提出书面审
核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和上
市地证券监管机构的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映
了实际情况。如监事对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证
或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。
（五）经董事会批准、监事会审核通过后，在上市地交易所规定
的时间内对外发布。
（六）如预计在董事会会议上决定宣布、建议或派付股息，或批
准年度、半年度或其他期间的利润或亏损，公司须按相关法律规定在
董事会召开至少足7个交易日前，将拟订的会议日期通知香港联合交
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易所并依法披露。
第二十九条 临时公告须遵循的程序
（一）本办法第二章所述信息披露的相关人员、公司内幕信息知
情人及信息披露员在了解或知悉须以临时报告披露的事项后，或知悉
对公司不正确的市场传闻或新闻报导，应及时报告信息披露主管部
门。
公司在接到上市地证券监管机构的质询或查询后，而该等质询或
查询所涉及的事项构成须披露事项时，信息披露主管部门须就该等事
项与所涉及的公司总部各部门和各分子公司联系，总部各相关部门及
分子公司的负责人及信息披露员须按照公司相关制度履行信息报告
职责。
（二）信息披露主管部门对有关责任人或信息披露员提供的信息
及基础材料进行判断，提出初步处理意见和建议，提交董事会秘书审
核。
（三）有关信息经审核确认须披露的，由信息披露主管部门、法
律事务主管部门及相关业务部门按照公司内部程序对临时报告进行
审核后，提交董事会秘书审定后履行相关披露程序。
（四）董事会秘书根据董事会、信息披露委员会的有关授权或《公
司章程》等的有关规定，履行公司相关内部程序后，确定信息披露的
安排。须由董事会、监事会进行审批的信息披露事项，履行相应审批
程序后披露。无须由董事会、监事会进行审批的信息披露事项，由总
裁、董事会秘书批准后披露，并将披露内容报送董事长及全体董事。
第三十条 特定事项的分阶段披露
对于公司存在或正在筹划有关收购/出售资产、关联交易等重大
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事件，应确保资料绝对保密，于适当时间应遵循分阶段披露的原则披
露。所披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种的交易价格
产生较大影响的进展或变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可
能产生的影响。假如内幕信息不慎外泄或相信可能已不慎泄露，公司
须及时发出临时公告，公平披露有关信息。
第三十一条 信息披露与国家监管部门及控股股东的协调
总部各部门和各分子公司按行业管理的要求向有关国家主管部
门报送的报表、材料等信息时，须切实履行信息保密义务；属于内幕
消息的，应按照《中国神华能源股份有限公司内幕信息及知情人登记
管理办法》落实有关内幕信息知情人提醒及登记工作，防止在公司公
开披露信息前泄露。
总部各部门和各分子公司认为报送的信息较难保密的，须在报送
信息前按照程序报告信息披露主管部门，并经董事会秘书审核和确定
处理意见。
公司信息披露涉及控股股东国家能源投资集团有限责任公司及
其下属各单位的信息时，应事前书面征求相应单位的核实意见，确保
信息的可靠性。
第三十二条 暂缓披露
信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘
密等情形，或属于《香港证券及期货条例》允许暂缓披露内幕消息的
情形，如及时披露可能损害公司利益或误导投资者，在满足本办法第
三十四条、第三十六条规定后，可以暂缓披露。
商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定
的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权
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利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
第三十三条 豁免披露
信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，
按上市规则披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法
律法规或损害公司及投资者利益的，在满足本办法第三十四条、第三
十六条规定后，并按照上市地交易所要求（如有）取得专门豁免，方
可豁免披露。
国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系
国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的
人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的
安全和利益的信息。
第三十四条 暂缓、豁免披露的条件
暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）公司已采取合理预防措施将相关消息保密且相关信息尚未
泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
豁免披露还应按照上市地交易所要求（如有）取得专门豁免。
第三十五条 暂缓、豁免披露的管理
本公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓、豁免事务，对
信息披露暂缓、豁免决策提出建议，并向董事会报告。
本办法第十一条所列信息提供方，应及时将计划暂缓、豁免披露
事项的内容、暂缓或豁免披露的原因、依据、期限、内幕信息知情人
清单及其书面保密承诺函等资料，以书面形式提交董事会秘书。
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信息披露主管部门协助董事会秘书落实暂缓、豁免披露的具体事
务。
第三十六条 暂缓、豁免披露的决策及登记
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防
止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披
露处理的，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，
妥善归档保管。
第三十七条 暂缓、豁免披露的解除
已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露
义务人应当及时核实相关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原因已
经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时公告相关信息，并
披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第六章 重大事项内部报告
第三十八条 本办法所述的公司重大事项根据公司上市地证券
监管法律、法规和规范性文件认定，包括但不限于：
（一）公司股东大会决议、董事会决议和监事会决议；
（二）应披露的重大交易；
所谓“重大”指该笔交易或累计十二个月内发生额或交易额（按
照上市地交易所上市规则所定义，含本次交易），相关测算指标达到
以下任何一项标准，或如无法确定具体金额，公司董事会认为可能对
公司的资产、负债、权益、经营成果和未来发展产生重大影响的交易。
“重大”标准包括：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 5%以上；
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2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计的归属于本公司股东净资产的 5%以上或占公司最近 5 个营业日
的平均总市值的 5%以上（A、H 股分别以其收市价计算）；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计归属于本公
司股东净利润的 5%以上；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%以上；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润或税前
利润占公司最近一个会计年度经审计归属于本公司股东净利润或税
前利润的 5%以上；
6.公司拟发行新的证券以收购某项资产，该项发行作为收购代价
的股本面值占进行交易前公司已发行股本面值的 5%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如交易标的为
公司股权且交易导致公司合并报表范围发生变更的，则应以该股权对
应的公司的全部资产总额和营业收入进行上述指标测算，否则以交易
股权对应比例测算。
所谓“交易”指如下任何一个事项，即：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或者租出资产；订立或终止融资租赁，而此项租赁对公司
的资产负债表及或损益表具有财务影响；订立或终止营业租赁，而此
项租赁由于规模、性质或数目的关系，对公司的经营运作具有重大影
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响；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.公司授予、接受、转让、行使或终止一项选择权，用以购入
或出售资产或认购证券；
12.作出赔偿保证；
13.订立涉及成立合营企业实体（不论是以合伙、公司或任何形
式成立）的任何安排或协议；
15.公司上市地交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的属收益性质的资产购买或者出售
行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在
内。
（三）关联/连交易；
关联/连交易是指公司或其子公司与公司关联方（指《上海证券
交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
所规定的关联人和/或关连人士）发生的转移资源或义务的事项，包
括但不限于：
1.上述应披露的重大交易中规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
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4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.共同对外投资；
7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
关联/连方清单、界定应披露的关联/连交易的标准，另行适用公
司上市地上市相关监管规则及本公司关联/连交易决策制度等相关制
度和规范。
（四）公司业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；
公司预计年度归属于本公司股东净利润为负值、扭亏为盈、业绩
大幅变动或与市场预期存在重大差异等法定情形的，业绩预告的刊登
时间最迟不得晚于该报告期结束后一个月。半年度业绩预告参照上述
规定。
正式披露前，如果出现业绩信息提前泄漏，或者因业绩传闻导致
公司股票交易异常波动的，公司应当披露业绩快报。
在披露定期报告之前，若发现有关财务数据和指标与已披露的业
绩快报或预告的差异幅度达到 10%的，公司应当及时披露更正公告。
（五）重大经营性或非经营性损失；
（六）对外担保及关联担保事项（无论担保金额大小）；
（七）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（八）重大诉讼、仲裁事项：涉案金额重大，或未达到上述标准
或者没有具体涉案金额但是可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响的诉讼、仲裁，或涉及股东大会、董事会决议被申请撤
销或者宣告无效的诉讼事项。
（九）其他重大事项，包括但不限于：
21
1.发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
2.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
3.计提大额资产减值准备；
4.公司决定解散及申请破产或者依法进入破产程序、被有权机关
依法责令关闭；
5.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
6.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
7.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
8.主要或者全部业务陷入停顿；
9.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑
事处罚；
10.董事长或者总裁无法履行职责，董事、监事、高级管理人员
因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行
政、刑事处罚；
11.公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等发生变更；
12.公司的经营方针或者经营范围发生重大变化；
13.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括
产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
14.变更会计政策或者会计估计；
15.新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策等可能对公司的
经营有重大影响；
16.公司减资、合并或分立；
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17.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
18.公司董事会对发行新股、可转换公司债券发行或者其他再融
资方案、股权激励方案做出决议或者中国证监会提出审核意见；
19.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控
制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
20.董事长、总裁、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监
事提出辞职或者发生变动；
21.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
22.任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
23.变更募集资金投资项目；
24.公司公开发行的债务担保或抵押物的变更或者增减；
25.公司债券到期或回购；
26.公司股份的回购；
27.可转换公司债依规定转为股份；
28.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者
发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事
项；
29.重大生产安全事故；
30.具有自主知识产权的科技研发；
31.重大宣传事项（含网络、报纸、广播、电视及其他传媒）；
32.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
33.公司上市地证券监管机构、证券交易所规定或要求公告的其
23
他重大事项。
（十）本公司所适用的上海证券交易所分行业经营性信息披露指
引所列重大事项；
（十一）其他可能会影响公司股票及其衍生品种交易价格等的重
大事项。
上述事项涉及金额的，比照应披露的重大交易的“重大”标准认
定。
第三十九条 信息披露主管部门接到重大事项内部报告责任人
关于本办法第三十八条规定的重大事项报告，应及时提出处理意见报
董事会秘书，以便公司可在以下任一时点最先发生时，及时履行必要
的披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附
加条件或期限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大
事项时。
第四十条 重大事项处于筹划阶段时可暂缓报告，但出现下列情
形之一的，董事会秘书应当及时向董事会提请披露相关筹划情况和既
有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十一条 如果公司已公开披露本办法第三十九条、第四十条
所述的重大事项，公司总部部门部门或分子公司负责人和信息披露员
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应当按照下述规定持续报告重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，
及时报告决议情况；
（二）公司及分子公司拟就该重大事项与有关当事人签署意向书
或者协议的，相关联系人应及时报告意向书或者协议的主要内容并提
供拟签署及最终签署的意向书或协议文本；上述意向书或者协议的内
容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时报告发生重大
变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时报告批
准或者否决的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付款的原
因和付款安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时
报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成
交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成
的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的其他进展或者变化的，及时报告进展或者变化情况。
第四十二条 本公司控股股东和持股 5%以上的股东、本公司参
股公司发生的按照公司上市地上市规则应予披露的重大事项，相关知
情的公司总部部门或分子公司负责人和信息披露员应及时向董事会
秘书报告。
第四十三条 子公司重大事项的披露
公司全资及控股子公司发生本办法第三十八条规定的重大事项，
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可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司应当
履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产
生较大影响的事项，公司应当参照上述规定履行信息披露义务。
第七章 内幕信息及其知情人的管理
第四十四条 相关定义及适用范围
内幕信息及其知情人的管理是公司信息披露管理工作的组成部
分，纳入公司信息披露管理工作体系。
内幕信息是指涉及本公司的经营、财务或者对本公司股票价格有
重大影响的尚未公开的信息，主要包括本办法第二十二条规定的重大
事项。
内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开披露前，直接或间接接
触或知悉内幕信息的单位和个人，主要包括本办法第五条规定的相关
单位和个人。
内幕交易行为是指内幕信息知情人在内幕信息公开前买卖公司
股票、泄露该信息、建议他人买卖公司股票三种情况的任何一种行为。
第四十五条 相关各方职责
公司董事长是内幕信息及其知情人管理工作的主要责任人，公司
总裁负责组织防止内幕交易管理工作的开展，董事会秘书负责办理公
司内幕信息知情人的登记入档事宜。
公司信息披露主管部门具体组织落实内幕信息及其知情人管理
的相关工作，定期或根据监管要求以书面、口头、电子通讯等方式，
组织提醒公司董事、监事、高级管理人员和信息披露相关工作人员等
内幕信息知情人履行按规定在相关期间保密相关信息、禁止买卖公司
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股票等；按监管要求汇总报备公司有关内幕信息管理、内幕知情人登
记的情况。
公司内幕信息知情人应遵守相关监管规定，主要是：
（一）在内幕信息公开前，应对其接触或者获得的信息严格保密，
应当将内幕信息知情人尽力控制在最小范围内；
（二）不得利用内幕信息从事内幕交易行为，包括在内幕信息公
开前买卖公司股票、泄露该信息、建议他人买卖公司股票三种情况的
任何一种行为；
（三）按监管要求上报有关内幕信息管理、内幕信息知情人登记
的情况；
（四）其他关于内幕信息及其知情人管理的监管要求。
第四十六条 对外报送未公开披露信息的程序
公司有关单位、部门或人员依据相关要求向外部单位报送未公开
披露信息的，除履行公司有关批准程序外，还须办理以下事项：
（一）向接收信息的外部单位出具书面的内幕信息保密义务提醒
函；
（二）将对外报送信息的相关情况登记备案。登记备案内容包括
公司经办单位、经办人、审批人、报送依据、报送时间、报送文件内
容、外部单位名称、外部单位相关知情人等。
对外报送信息的有关单位、部门或人员应根据监管要求及时将已
填写的备案登记表交信息披露主管部门汇总及根据监管要求进行报
备。
内幕信息知情人的具体登记工作，按照《中国神华能源股份有限
公司防止内幕交易管理办法》落实。
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第八章 其他事项
第四十七条 信息披露主管部门是公司负责信息披露事务的常
设机构，专门接待境内外投资者、证券分析师等。新闻宣传部门是公
司负责接待新闻媒体的常设机构。公司须保证投资者联系电话和电子
邮箱的畅通、配备必需的上网设备，并有专人负责投资者或有关媒介
的接待工作。
第四十八条 公司相关人员在接待投资者、证券分析师或接受媒
体访问前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第四十九条 在回答境内外投资者、证券分析师及各类媒体询问
时，公司相关人员对于个别的或综合的回答内容等同于提供未曾发布
的内幕信息时，必须拒绝回答。证券分析师要求提供或评论可能涉及
公司未曾发布的内幕信息，信息披露的相关人员也必须拒绝回答。
证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分
析报告或报道中出现重大错误的，公司相关人员须要求该证券分析师
或媒体记者立即更正，并根据上市地交易所的要求适当发布澄清公
告。
第五十条 公司相关人员在接待境内外媒体咨询或采访时，对涉
及内幕信息的内容应特别谨慎，并保证不会选择性地公开一般或背景
资料以外的事项。公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司
已公开披露信息的范围。
第五十一条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对于
证券分析师定期或不定期送达公司的分析报告并要求给与意见的，公
司必须拒绝。对报告中载有的不正确资料，而该等资料已为公众所知
悉或不属于内幕信息，公司须通知证券分析师；若公司认为该等资料
28
所包含的错误信息会涉及尚未公布的内幕信息，公司可以公开披露有
关资料并同时纠正报告。
第五十二条 公司须密切关注公司股票或/及其他证券交易以及
各类媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。公司股票或/及其他证
券交易价格或交易量出现异常波动，或媒体报道中出现公司尚未披露
的信息资料，可能对公司股票及其他证券交易价格或交易量产生较大
影响的，公司知悉后应对相关各方了解真实情况，必要时应当以书面
方式问询，公司须针对有关传闻做出澄清或应上市地交易所要求向其
报告并公告。
第九章 监督检查
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据
表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务总监、会计机构负责人，应当对公司财
务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十四条 信息披露重大差错责任追究
信息披露相关各方应根据相关证券监管要求、本办法第四、五、
六章和公司信息披露相关制度的规定，切实履行信息收集、传递、编
制、审核、审议和披露等相应信息披露工作职责，确保公司年度报告
等信息披露的真实、准确、完整和合规，防止出现信息披露重大差错。
信息披露重大差错的情况主要包括：
（一）存在重大虚假记载，信息未以客观事实或具有事实基础的
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判断和意见为基础，未如实反映实际情况；
（二）存在重大误导性陈述，信息不客观，夸大其辞；
（三）存在重大遗漏、错误，内容不完整，文件不齐备，格式不
符合规定要求。
信息披露重大差错的认定标准遵照交易所有关标准执行。
由于在公司信息披露工作失职或违反本办法的规定，导致公司信
息披露工作出现重大差错，受到有关监管机构的处罚或处分，给公司
造成严重影响或损失的，公司可以追究当事人的责任。
对于公司内部人员的工作失职或违反本办法规定的行为，公司遵
照上市地监管要求，按照公司规定或劳动合同规定视情节轻重给予相
关处分；给公司造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
对于公司外部单位或人员违反本办法规定的行为，公司将在知情
范围内依法向有关监管机构报告；给公司造成损失的，保留追究其赔
偿责任的权利。
第五十五条 公司聘请的境内外保荐机构、财务顾问、会计师、
律师及其他中介机构等外部知情人，未经公司许可，擅自披露公司信
息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章 附 则
第五十六条 本办法解释权属于董事会；由信息披露主管部门具
体承担解释工作并负责提出修订建议。
第五十七条 本办法制定、修改须经董事会审议通过后生效。
第五十八条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布的法律、行
政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、
行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
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第五十九条 本办法自发布之日起实行，《中国神华能源公司社
会责任报告编印及使用管理办法（试行）》（中国神华办〔2016〕455
号）、《中国神华能源股份有限公司重大事项内部报告制度》（（中
国神华关〔2007〕476 号）同时废止。
附件：中国神华****年度 ESG 报告使用申请表
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附件：
中国神华****年度 ESG 报告使用申请表
领用单位
序号 使用途径 发放对象 预计数量（册） 备注
1
2
3
4
5
……
报告使用 联系电话
管理人
领用单位 董监投部
审批意见
注：1.各领用单位要在当年度的 11 月 10 日前确定下一年度报告使用
数量，并将本表格填写完毕后交至董监投部。2.使用途径包括但不限
于、寄送投资者、内部使用、寄送主管部门、来访出访等，发放对象
包括但不限于本单位负责人、职能处室（部门）、利益相关方等。
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