中国神华：独立非执行董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见2019-03-23
中国神华能源股份有限公司
第四届董事会独立董事委员会会议
中国神华能源股份有限公司
独立非执行董事关于公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上
市规则》的要求，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）独立非
执行董事对本公司截至2018年12月31日对外担保情况专项说明和独
立意见如下：
一、重大担保列表
单位: 百万元 币种: 人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保
担保
方与 担保发 是否 是否
担保 担保 是否 担保 担保
上市 担保金 生日期 担保 存在 为关 关联
担保方 被担保方 起始 到期 已经 是否 逾期
公司 额 (协议签 类型 反担 联方 关系
日 日 履行 逾期 金额
的关 署日) 保 担保
完毕
系
神华宝日希 呼伦贝尔两
勒能源有限 控股 伊铁路有限 连带
2008.8. 2008.8 2029.8 不适
公司（“神 子公 责 任 公 司 96.59 责任 否 否 0 否 否
30 .30 .29 用
宝能源公司 （“两伊铁 担保
司”） 路公司”）
神华神东煤
炭集团有限
全资 榆林朱盖塔 连带
责任公司 2017.6. 2017.6 2019.6 不适
子公 煤炭集运有 76.31 责任 否 否 0 否 否
（“神东煤 13 .13 .12 用
司 限责任公司 担保
炭集团公
司”）
1
珠海煤码头 控股 珠海港股份 58.80 2018.06 2018.0 2026.0 连带 否 否 0 否 否 不适
公司 子公 有限公司 .13 6.13 9.29 责任 用
司 担保
珠海煤码头 控股 广东粤电发 58.80 2018.12 2018.1 2026.0 连带 否 否 0 否 否 不适
公司 子公 能投资有限 .21 2.21 9.29 责任 用
司 公司 担保
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 147.30
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 290.500
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 (3260.82)
报告期末对子公司担保余额合计（B） 6906.86
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 7197.36
担保总额占归属于本公司股东净资产的比例(%) 2.19
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的
7003.45
债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（减去重复计算部分）（C+D+E） 7003.45
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 见下文
担保情况说明 见下文
注：
1. 报告期末担保余额合计中的子公司对外担保余额为该子公司对外担保金额乘以本公司持
有该子公司的股权比例；
2. 担保总额占公司净资产的比例 = 担保总额/企业会计准则下本年末合并报表归属于本公
司股东净资产。
二、 重大担保情况说明
于本报告期末，本公司对外担保的余额合计 7197.36 百万元。包
括：
1、于本报告期末，本公司持股 56.61%的控股子公司神宝能源公
司对外担保情况为：在 2011 年本公司收购神宝能源公司之前，依据
《呼伦贝尔两伊铁路有限责任公司新建伊敏至伊尔施合资铁路项目
2
人民币资金银团贷款保证合同》的约定，2008 年神宝能源公司作为
保证人之一为呼伦贝尔两伊铁路有限责任公司（以下简称“两伊铁路
公司”，神宝能源公司持有其 14.22%的股权）之银团贷款提供连带
责任保证担保，被担保的主债权为自 2008 年至 2027 年在 207.47 百
万元的最高余额内的贷款人享有的债权，不论该债权在上述期间届满
时是否已经到期。上述银团贷款自 2011 年至 2026 年分批到期。担保
合同规定，担保方对该债权的担保期间为自每期债务履行期限届满之
日起，计至最后一期债务履行期限届满之日后两年，即 2029 年。
由于两伊铁路公司经营情况恶化无法按时支付贷款利息，根据两
伊铁路公司股东会决议，两伊铁路公司获得其股东（包括神宝能源公
司）增资；神宝能源公司已累计向两伊铁路公司增资 11.82 百万元。
截至本报告期末，神宝能源公司已按股比累计代两伊铁路公司偿
还借款本金 30.99 百万元。神宝能源公司已对其持有的两伊铁路公司
14.22%股权及代偿金额全额计提减值准备。神宝能源公司将与其他股
东一起继续督促两伊铁路公司改善经营管理。于 2018 年 12 月 31 日，
两伊铁路公司资产负债率为 138.89%。
2、于本报告期末，本公司全资子公司神东煤炭公司对外担保情
况为：依据 2017 年 6 月 13 日签订的《最高额担保保证合同》约定，
神东煤炭公司作为保证人之一为榆林朱盖塔煤炭集运有限责任公司
（神东煤炭公司持有其 33%的股权）之授信协议项下债务按股比提供
连带责任保证担保，被担保的主债权为自 2017 年至 2019 年在 400 百
万元的最高余额内的贷款人享有的债权。上述担保已经 2016 年 10 月
28 日本公司第三届董事会第十九次会议批准。
截至 2018 年 12 月 31 日，榆林朱盖塔煤炭集运有限责任公司实
际提款 231.24 百万元，资产负债率 57.1%。
3、于本报告期末，本公司对子公司的担保仅为对包头煤化工公
司的担保，具体情况如下：2013 年 12 月 23 日，本公司董事会批准
本公司收购包头煤化工公司，并由本公司替代神华集团公司为包头煤
3
化工公司向国家开发银行所贷的 3.5 亿美元贷款（借款期限到 2018
年 8 月）提供保证担保。
截至 2018 年 12 月 31 日，该美元贷款已偿还完毕，本公司的担
保责任相应解除。
4、于本报告期末，本公司持股 40%的控股子公司珠海煤码头公
司对外提供连带责任保证反担保情况为：
广东粤电发能投资有限公司（“粤电发能”）与珠海港股份有限
公司（“珠海港”）分别持有珠海煤码头公司各 30%股权。
珠海煤码头公司与浦发银行珠海分行签订了为期 10 年（2017 年
9 月 30 日至 2027 年 9 月 30 日）的 3.36 亿元贷款合同，由粤电发能、
珠海港分别对该笔贷款提供 1.68 亿元的连带责任保证，保证期间均
为贷款合同债务人履行债务期限届满之日起两年。珠海煤码头公司对
粤电发能、珠海港分别提供连带责任保证反担保，反担保金额上限分
别为 1.68 亿元。上述反担保已经本公司第四届董事会第十一次会议
批准。
截至本报告期末，珠海煤码头公司已分别与珠海港、粤电发能签
订了连带责任保证反担保合同（“《反担保合同》”），反担保金额
上限为 1.68 亿元，反担保期间自《反担保合同》生效之日起至珠海
煤码头公司还清全部款项时止。
截至 2018 年 12 月 31 日，珠海煤码头公司已向浦发银行珠海分
行贷款 2.94 亿元，并按期偿付本金及利息。
5、截至本报告期末，按本公司持股比例计算，本公司合并报告
范围内的子公司之间的担保金额约 6906.86 百万元。主要是本公司全
资子公司神华国际（香港）有限公司对其全资子公司中国神华海外资
本有限公司发行 10 亿美元债券的担保，以及本公司间接控股 51%的
神华福能发电有限责任公司对其下属两家控股子公司的担保。
三、 独立董事对重大担保情况的意见
4
1、神宝能源公司对两伊铁路公司银团贷款的担保，是本公司 2011
年收购神宝能源公司股权之前发生事项的延续。公司应保持对该项担
保事项的关注，以维护公司及全体股东的利益。
2、神东煤炭集团公司对榆林朱盖塔煤炭集运有限责任公司之授
信协议项下债务提供的连带责任保证担保，限于神东煤炭集团公司所
持股权比例范围，且经本公司第三届董事会第十九次会议审批同意。
目前榆林朱盖塔煤炭集运有限责任公司经营情况正常，未发现有可能
导致对外承担担保责任的明显迹象。
3、本公司对包头煤化工公司美元贷款的担保，是本公司 2013 年
收购包头煤化工公司时按收购合同承接原神华集团公司的担保责任。
目前该笔美元贷款已于本报告期内全部偿还，已无需承担担保责任。
4、珠海煤码头公司分别向广东粤电发能投资有限公司与珠海港
股份有限公司提供上限为 1.68 亿元连带责任反担保，是因广东粤电
发能投资有限公司与珠海港股份有限公司分别为珠海煤码头公司提
供 1.68 亿元贷款的连带责任保证。该笔反担保已经本公司第四届董
事会第十一次会议审批同意。目前珠海煤码头公司按期偿付本金及利
息，未发现逾期违约明显迹象。
5、神华国际（香港）公司对海外资本公司发行 15 亿美元债券提
供的担保，是该美元债券发行总体方案的内部增信措施。该境外美元
债券已于 2015 年 1 月由海外资本公司完成发行，2018 年已偿还 5 亿
美元，剩余 10 亿美元仍按照合同约定正常还款，担保风险可控。
6、神华福能发电公司对其下属两家控股子公司提供的贷款担保，
是本公司下属全资子公司神华（福建）能源有限责任公司于 2012 年
与福建省能源集团有限责任公司合资成立神华福能发电公司时，由合
资公司根据股东协议约定从对方股东承接过来的担保责任。目前该担
保项下贷款正由两家被担保对象按期偿还，未发现逾期违约的明显迹
象。
5
中国神华能源股份有限公司
独立非执行董事
谭惠珠、彭苏萍、姜波、钟颖洁、黄明
2019年3月18日
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