中国神华：关于修订《股东大会议事规则》的公告2019-04-26
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2019-021
中国神华能源股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2019 年 4 月 25 日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修
订<中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，批准通过《中国神
华能源股份有限公司股东大会议事规则》（“《股东大会议事规则》”）修正案，
并将该修正案以特别决议案形式提请公司股东大会审议。具体内容如下：
一、将《股东大会议事规则》第一条
为维护中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，
明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《到境外上市公
司章程必备条款》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东
大会规则》等中国现行相关的法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管机构的规定和上市规则以及《中国神华能源股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”），特制定本规则。
修改为：
为维护中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，
明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（以下简称“《公司法》”）、
《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、
《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016 年
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修订）等中国现行相关的法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券
监管机构的规定和上市规则以及《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”），特制定本规则。
二、将《股东大会议事规则》第四条
股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
修改为：
股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现本规则第十五条规定的应当召开临时股东大会的情
形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原
因并公告。
三、将《股东大会议事规则》第八条
合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依
法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东大会
的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定，
自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
修改为：
合法有效持有公司股份，股权登记日登记在册的所有股东均有权出席或授权
代理人（该代理人不必是公司的股东）出席股东大会，并依法及依本规则享有知
情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东大会的股东及股东授权代
理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，
不得侵犯其他股东的合法权益。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
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四、将《股东大会议事规则》第九条
公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
修改为：
公司董事会秘书负责按照法定程序筹备股东大会会议，准备、提交、保管有
关会议文件和资料。
五、将《股东大会议事规则》第十一条首句
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
修改为：
股东大会是公司的权力机构，依照相关法律法规和公司章程行使下列职权：
……
六、在《股东大会议事规则》第十一条中增加一款：
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
七、将《股东大会议事规则》第十五条
股东大会由董事会、单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的
股东和公司监事会召集。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会；
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的
三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百
分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
(四) 董事会认为必要或者两名或二分之一以上独立董事或者监事会提出召
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开时。
修改为：
股东大会由董事会、单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的
股东和公司监事会召集。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的
三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百
分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
(四) 董事会认为必要或者两名或二分之一以上独立董事或者监事会提出召
开时。
(五) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
八、在《股东大会议事规则》第二十七条中增加一款：
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
九、将《股东大会议事规则》第二十八条
会议召集人发布召开股东大会的通知后，股东大会不得提前召开，也不得无
故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会的，会议召集人应在原定股东大会召
开日前至少 5 个工作日发布延期通知。会议召集人在延期召开通知中应说明原因
并公布延期后的召开日期。
修改为：
会议召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消、现场会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。因特
殊原因必须变更现场会议召开地点、延期召开或取消股东大会的，会议召集人应
在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日发布公告并说明原因。会议召集人在延
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期召开通知中还应公布延期后的召开日期。
十、在《股东大会议事规则》第三十九条后增加一条：
公司股东大会可以在公司住所地、上市地或公司认为其他合适的地点召开。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东大
会依照法律法规采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
十一、将《股东大会议事规则》第四十五条
股东大会应当对具体的议案作出决议。在股东大会上，会议主席应就每项实
际独立的事宜个别提出决议案。
修改为：
股东大会应当对具体的议案作出决议。股东大会决议应当依法合规，不得剥
夺或者限制股东的法定权利。在股东大会上，会议主席应就每项实际独立的事宜
个别提出决议案。
十二、在《股东大会议事规则》第四十五条后增加一条：
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
十三、在《股东大会议事规则》第四十五条后增加一条：
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
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十四、在《股东大会议事规则》第四十八条第一款后增加三款：
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会，独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集投票权没有最低持股比例限制。
十五、将《股东大会议事规则》第四十九条
会议主席应确保在公司致股东通函内，已载列以投票方式表决的程序，以及
股东可根据《上市规则》第 13.39(4)条要求以投票方式表决的权利，尤其是会议
主席及/或董事在会议上个别或共同持有委任代表投票权，占公司股份的总投票
权(可在该会议投票)5%以上，必须注意其须履行香港上市规则第 13.39(3)条所述
的责任，在若干情况下(如会议以举手方式表决时，表决结果与该等委任代表的
表格所指示者相反)要求以投票方式表决。如在此等情况下要求以投票方式进行
表决，则会议主席应在会议上披露董事持有所有委任代表投票权书所代表的总票
数，以显示举手方式表决时所投的相反票。除非特别依照公司股票上市的交易所
的上市规则的规定以投票方式表决，或除非下列人员在举手表决以前或者以后，
要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
(一) 会议主席；
(二) 至少两名有表决权的股东或其代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含
百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通
过情况（包括赞成票数和反对票数），并将此记载在会议记录中，作为最终的依
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据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
会议主席应确保在会议开始时已解释下列事宜：
(一) 决议案以举手方式表决之前股东要求以投票方式表决的程序；
(二) 要求以投票方式表决的情况下，以投票方式进行表决，然后回答股东
提出的任何问题的详细程序。
公司不得向任何股东施加压力，令他们在股东大会上投票或弃权；如公司促
请股东投票，必须鼓励股东咨询其专业顾问。
修改为：
除会议主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决
议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。
公司不得向任何股东施加压力，令他们在股东大会上投票或弃权；如公司促
请股东投票，必须鼓励股东咨询其专业顾问。
十六、在《股东大会议事规则》第五十三条后增加一条：
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除依据本规则第五十八条的规定采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
十七、在《股东大会议事规则》第五十三条后增加一条：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
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权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的主要内容如下：
(一) 应选出的董事、监事人数在二名以上时，实行累积投票表决方式；
(二) 累积投票制下，独立董事、非独立董事的表决应当分别进行；
(三) 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事、监
事人数相同的表决权；
(四) 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以在董事、监事候
选人内分散地行使表决权，也可以集中行使表决权；
(五) 董事、监事候选人所获得的票数超过出席股东大会所代表有表决权的
股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事、监事候选人。
如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选人数，则由获得票数多
者当选为董事、监事（但如获得票数相等的候选人当选，将导致当选人数超出应
选人数，则视为该等候选人未中选）。
十八、在《股东大会议事规则》第五十五条后增加一条：
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
十九、在《股东大会议事规则》第六十一条中增加一款：
上市地监管规则另有规定的，按上市地监管规则处理。
二十、在《股东大会议事规则》第六十三条中增加一款：
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
二十一、在《股东大会议事规则》六十九条后增加一条：
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股东大会通过董事、监事选举提案的，董事、监事于该股东大会决议形成后
就任。
新一届监事会中的职工代表监事，如其民主选举产生之日早于新一届监事会
形成产生之日，其就任时间为新一届监事会形成产生之日；除上述规定外，职工
代表监事就任时间为民主选举产生之日。
二十二、在《股东大会议事规则》六十九条后增加一条：
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大
会结束后二个月内实施具体方案。
二十三、将《股东大会议事规则》第七十条第一款
股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或股东授权代理人）人数、所持
（代理）股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式以及每项提案
表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和
提案内容。未将股东提案列入股东年会会议议程的，应将提案内容和董事会或大
会主席在股东年会上的说明与股东年会决议一并公告。
修改为：
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东（或股东授权代
理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决
方式以及每项提案表决结果。
对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内
容。未将股东提案列入股东年会会议议程的，应将提案内容和董事会或大会主席
在股东年会上的说明与股东年会决议一并公告。
二十四、在《股东大会议事规则》附则中增加一条：
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”
不含本数。
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在修改《股东大会议事规则》中，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、
条款序号发生变化，修改后的《股东大会议事规则》章节、条款序号依次顺延或
递减；《股东大会议事规则》中条款相互引用的，条款序号相应变化。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书 黄清
2019 年 4 月 26 日
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