中国神华:关于控股子公司提供反担保的公告2019-12-31
证券代码:601088 证券简称:中国神华 公告编号:临2019-055
中国神华能源股份有限公司
关于控股子公司提供反担保的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称:广东粤电发能投资有限公司(“粤电发能”)与珠海港股份有
限公司(“珠海港”)。粤电发能、珠海港分别持有神华粤电珠海港煤炭码
头有限责任公司(“珠海煤码头公司”)各30%股权,中国神华能源股份
有限公司(“本公司”)持有珠海煤码头公司40%股权。
● 本次担保金额及为其担保累计金额:本公司向珠海煤码头公司提供2.841亿元
(以下“元”均指“人民币元”)的委托贷款,珠海煤码头公司用以置换
其向浦发银行珠海分行(“浦发银行”)的2.841亿元贷款,由粤电发能与
珠海港分别按照50%的比例对该笔委托贷款提供连带责任保证,珠海煤
码头公司对粤电发能、珠海港分别提供连带责任保证反担保,反担保金
额上限分别为1.4205亿元。待浦发银行贷款全部清偿后,珠海煤码头公
司对粤电发能、珠海港分别提供的原1.68亿元连带责任保证反担保随之
终止。此外,本公司及珠海煤码头公司未对粤电发能、珠海港提供其他
担保。
● 本次担保为连带责任保证反担保
● 对外担保累计金额:72.34亿元
● 对外担保逾期的累计金额:无
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一、担保情况概述
本公司拟向珠海煤码头公司发放 10 年期的 2.841 亿元委托贷款,由粤电发
能对该笔贷款提供 1.4205 亿元的连带责任保证(“粤电担保”),由珠海港对该笔
贷款提供 1.4205 亿元的连带责任保证(“珠海港担保”),保证期间均为贷款合同
债务人履行债务期限届满之日起两年。
经 2019 年 12 月 30 日本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过,同意
珠海煤码头公司就粤电担保向粤电发能提供上限不超过 1.4205 亿元的连带责任
保证反担保,就珠海港担保向珠海港提供上限不超过 1.4205 亿元的连带责任保
证反担保,反担保期间自本次拟签署的《反担保合同》生效之日起至珠海煤码头
公司还清全部款项时止。
本次担保不构成关联交易。根据相关监管规则、本公司章程等相关规定,本
次担保事项无需本公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
(一)粤电发能
粤电发能的注册地点为珠海市吉大吉大路 2 号国际会议中心公寓楼商场 4
楼,注册资本 118,500 万元,法定代表人莫乾凯,经营范围:电力项目建设及投
资;水利、基础设施项目投资;高新技术产业投资;服务业、环保产业投资;石
油制品(不含成品油)、机电设备的批发、零售;煤炭的批发经营。粤电发能无
不良信用记录。
截至 2019 年 9 月 30 日,广东省粤电集团有限公司持有粤电发能 100%股权。
粤电发能与本公司没有关联关系。
粤电发能最近一年又一期的主要财务指标如下:
单位:万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 127,392.42 140,909.87
负债总额 28,190.81 39,820.30
其中:流动负债总额 27,148.81 27,796.28
净资产 99,201.61 101,089.57
资产负债率 22.13% 28.26%
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2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 99,838.30 78,997.28
净利润 2,058.51 2,445.30
(二)珠海港
珠海港的注册地点为珠海市南水镇榕湾路 16 号 2001-2 号办公,注册资本
93,042.49 万元,法定代表人欧辉生,经营范围:港口及其配套设施的项目投资
及股权投资;物流供应链的项目及股权投资;能源环保、港城建设、航运金融项
目投资及股权投资;玻璃纤维制品项目投资等。珠海港无不良信用记录。
珠海港为一家深圳证券交易所上市公司,股票代码为 000507。截至 2019 年
9 月 30 日,珠海港控股集团有限公司持有珠海港 29.64%股权。珠海港与本公司
没有关联关系。
珠海港最近一年又一期的主要财务指标如下:
单位:万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 683,867.81 927,862.59
负债总额 357,598.39 355,254.35
其中:流动负债总额 189,595.87 208,304.40
净资产 326,269.42 572,608.24
资产负债率 52.29% 38.29%
2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 261,496.30 89,606.80
净利润 19,300.76 2,948.68
三、《反担保合同》的主要内容
珠海煤码头公司拟与粤电发能、珠海港(“担保人”)分别签订《反担保合同》,
主要内容如下:
(一)反担保范围
担保人按与本公司签订《保证合同》的约定,在珠海港煤码头公司未能按期
履行还款义务,担保人承担了保证责任后,珠海煤码头公司必须立即足额向担保
人偿付如下费用:珠海煤码头公司未清偿本次委托贷款的全部款项,珠海煤码头
公司应向担保人支付的逾期担保费,珠海煤码头公司应向担保人支付的违约金,
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担保人垫付的以及担保人为实现债权支出的全部费用(包括但不限于律师费、诉
讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等)。
(二)反担保方式
珠海煤码头公司的反担保方式为:连带责任保证。
(三)反担保期间
反担保期间自《反担保合同》生效之日起至珠海煤码头公司还清本次委托贷
款全部款项时止。
(四)反担保金额
珠海煤码头公司就担保人提供的连带责任保证分别向粤电发能、珠海港提供
连带责任保证反担保,反担保金额上限均为 1.4205 亿元。
四、董事会意见
经查阅信用报告,粤电发能、珠海港均无不良信用记录,信用情况良好。珠
海煤码头公司为其提供反担保的最终目标债务为珠海煤码头公司自身的债务。
本公司第四届董事会第二十四次会议决议同意珠海煤码头公司就粤电发能、
珠海港提供的上述连带责任保证分别向粤电发能、珠海港提供上述反担保。
本公司全体董事(包括独立非执行董事)就该反担保事项确认:
1. 珠海煤码头公司提供反担保及反担保履行的审批程序符合法律法规及公
司章程的规定,符合本公司和全体股东的利益;
2. 该反担保事项是珠海煤码头公司正常开展融资工作的需要。
五、累计对外担保金额及逾期担保的累计金额
截至本公告日,本公司的对外担保累计金额为 72.34 亿元,占本公司最近一
期经审计净资产的比例为 2.21%,无逾期担保。其中:(1)本公司及控股子公司
对外担保余额为 2.03 亿元;(2)本公司及其子公司对本公司子公司提供的担保
总额为 70.31 亿元(其中,以美元提供担保的余额 10 亿美元,按人民币 6.9805
元/美元的汇率折算为人民币 69.81 亿元)。
六、上网公告附件
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(一)本公司第四届董事会第二十四次会议决议;
(二)粤电发能、珠海港营业执照复印件及财务报表。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书 黄清
2019 年 12 月 31 日
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