证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2021-016
中国神华能源股份有限公司
关于减少注册资本及修订公司章程的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2021 年 3 月 26 日，中国神华能源股份有限公司（“公司”）第五届董事会
第六次会议审议通过《关于减少中国神华能源股份有限公司注册资本及修订公司
章程的议案》，同意公司注册资本减少至 19,868,519,955 元并批准《中国神华
能源股份有限公司章程》修正案（“《章程修正案》”），同意提交公司 2020
年股东周年大会审议。具体情况如下：
一、减少注册资本情况
2020 年 9 月 25 日，公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次 A 股
类别股东会及 2020 年第二次 H 股类别股东会审议通过了《关于授予董事会回购
H 股股份的一般性授权的议案》。根据该一般性授权，本公司合计回购 H 股股份
21,100,500 股，并于 2021 年 3 月 8 日注销该等已回购的 H 股股份。
本次注销后，本公司已发行股份总数减至 19,868,519,955 股，公司需相应
减少注册资本至 19,868,519,955 元。
二、公司章程修订情况
《章程修正案》主要包括对注册资本、股本结构、党委、工会等相关条款的
修改，具体内容如下：
（一）将《中国神华能源股份有限公司章程》（“公司章程”）第一条
“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（以下简称‘《公司法》’）、《中
华人民共和国证券法》（2014 年修正）（以下简称‘《证券法》’）、《国务
1
院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称‘《特别规
定》’）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称‘《必备条款》’）、
《上市公司章程指引》（2016 年修订）（以下简称‘《章程指引》’）、《上
市公司治理准则》（2018 年修订）和其他有关规定，制订本章程（或称‘公司
章程’）。”
修改为：
“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称‘《公司法》’）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称‘《证券法》’）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份
及上市的特别规定》（以下简称‘《特别规定》’）、《到境外上市公司章程必
备条款》（以下简称‘《必备条款》’）、《上市公司章程指引》（以下简称‘《章
程指引》’）、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程（或称‘公
司章程’）。”
（二）将公司章程第七条
“根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立党委，建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党委在公司中发
挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。”
修改为：
“根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立党委，开展党的活动，
建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。”
（三）将公司章程第九条
“公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均
有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。”
修改为：
“公司章程对公司及其股东、党委成员、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员均有约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利
主张。”
（四）将公司章程第十九条
“经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股份总数为
2
19,889,620,455 股，成立时向发起人发行 15,000,000,000 股，占公司可发行的
普通股总数的 75.42%。”
修改为：
“经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行普通股份总数为
19,868,519,955 股，成立时向发起人发行 15,000,000,000 股。”
（五）将公司章程第二十条
“公司成立后，于 2005 年首次公开发行 H 股 3,398,582,500 股，其中发行
新股 3,089,620,455 股，减持国有股存量 308,962,045 股。经股东大会以特别决
议批准，并经国务院授权的审批部门批准，公司于 2007 年公开发行 A 股 18 亿股。
公司的股本结构为：公司共发行普通股 19,889,620,455 股，其中，A 股股
东持有 16,491,037,955 股，约占股本总额 82.91%，H 股股东持有 3,398,582,500
股 ， 约 占 股 本总 额 17.09% 。 发起 人 国 家 能源 投 资 集 团有 限 责 任公 司 持 有
13,812,709,196 股 A 股股份，约占股本总额 69.45%。”
修改为：
“公司成立后，于 2005 年首次公开发行 H 股 3,398,582,500 股，其中发行
新股 3,089,620,455 股，减持国有股存量 308,962,045 股。经股东大会以特别决
议批准，并经国务院授权的审批部门批准，公司于 2007 年公开发行 A 股 18 亿股。
上述发行完成后，公司的股本结构为：普通股 19,889,620,455 股，其中，A 股
股 东 持 有 16,491,037,955 股 ， 约 占 股 本 总 额 82.91% ， H 股 股 东 持 有
3,398,582,500 股，约占股本总额 17.09%。发起人国家能源投资集团有限责任公
司持有 13,812,709,196 股 A 股股份，约占股本总额 69.45%。
经公司股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会分别以特别决议批准，
公司回购 21,100,500 股 H 股股份并注销，注销完成后，公司的股本结构为：普
通股 19,868,519,955 股，其中，A 股股东持有 16,491,037,955 股，约占股本总
额 83%，H 股股东持有 3,377,482,000 股，约占股本总额 17%。发起人国家能源
投资集 团有限 责任 公司 持有 13,812,709,196 股 A 股股 份，约 占股 本总额
69.52%。”
（六）将公司章程第二十三条
“公司的注册资本为人民币 19,889,620,455 元。”
3
修改为：
“公司的注册资本为人民币 19,868,519,955 元。”
（七）将公司章程第十一章“党委”调整为“第十章”，并将本章内容
“第一百四十六条 公司设立党委，党委由七至九名委员组成。其中，设党
委书记一名，党委副书记一至两名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，设纪委书记一
名。
第一百四十七条 公司党委根据《中国共产党章程》及其他党内法规履行职
责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策和国务院国资委党委、国家能源集团党组以及上级党组织有关重要
工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉洁建设，支
持纪委切实履行监督责任。”
修改为：
“第一百一十八条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设
立中国共产党中国神华能源股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党
的纪律检查委员会。
第一百一十九条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任
期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期
和党委相同。
4
第一百二十条 公司党委领导班子成员一般为七至九人组成，其中设党委书
记一人、副书记一至两人，其他党委成员若干名。设党的纪律检查委员会书记一
人。
第一百二十一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照
规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董
事会或者经理层作出决定。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议的贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和
经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企
业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百二十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党员总经
理担任党委副书记。”
（八）将公司章程第二百二十四条
“公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当
为公司工会提供必要的活动条件。”
5
修改为：
“公司依法成立工会，工会充分发挥党联系职工群众的桥梁和纽带作用，负
责维护广大职工正当合法权益；负责开展工会活动，建设职工之家，增强职工的
凝聚力，引导干部职工坚定不移跟党走。公司应当为工会组织提供必要的活动条
件。”
在修改公司章程中，如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款
序号发生变化，修改后的公司章程章节、条款序号依次顺延或递减；公司章程中
条款相互引用的，条款序号相应变化。
本次减少注册资本及修订公司章程需经股东大会审议。公司股东大会通知将
择日另行发布。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2021 年 3 月 27 日
6
