北京市金杜律师事务所
    关于中国神华能源股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
                             之法律意见书


致：中国神华能源股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国神华能源股份有限公司（以
下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和
国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效
的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2021 年 10 月 22 日召开的 2021 年
第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 经公司 2020 年度股东周年大会审议通过的《中国神华能源股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）；

    2. 公司 2021 年 8 月 28 日刊登于上海证券交易所网站的《第五届董事会第八
次会议决议公告》；

    3. 公司 2021 年 9 月 18 日刊登于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年
第一次临时股东大会的通知》；

    4. 公司本次股东大会 A 股股权登记日的股东名册；

    5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
    6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

    7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    8. 其他会议文件。

    本法律意见书的出具基于以下假设：公司已向本所披露一切足以影响本法律
意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗
漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

      在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本
所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

   一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一） 本次股东大会的召集

    2021 年 8 月 27 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于召开中国
神华能源股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2021 年 10


                                    2
月 22 日召开 2021 年第一次临时股东大会。

    2021 年 9 月 18 日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》、上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。

    （二） 本次股东大会的召开

    1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    2. 本次股东大会的现场会议于 2021 年 10 月 22 日 10:00 在北京市东城区安
德路 16 号神华大厦 C 座 19 层 1906 会议室召开，该现场会议由董事长王祥喜主
持。

    3. 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、方
式、提交会议审议的事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

   二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

    （一） 出席本次股东大会的人员资格

    本所律师对本次股东大会 A 股股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的
法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会
的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证
明等相关资料及上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果进行
了核查，确认现场及网络出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 55 人，代
表有表决权股份 15,089,044,923 股，占公司有表决权股份总数 75.944483%。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予
以确定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东及 H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定


                                     3
      的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法
      规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

           （二） 召集人资格

          本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
      《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

          三、本次股东大会的表决程序、表决结果

           （一） 本次股东大会的表决程序

          1. 本次股东大会审议的议案与《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通
      知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

          2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
      证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场
      会议的表决由股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师
      共同进行了计票、监票。

          3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东
      大会网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向
      公司提供了网络投票的统计数据文件。

           （二）本次股东大会的表决结果

          经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
      司章程》的规定，审议通过了以下非累积投票议案：

           1. 表决结果


序                    股东              同意                         反对                     弃权
       议案名称
号                    类型       票数          比例（%）      票数      比例（%）      票数      比例%）
     关于与国家能源   A股    205,005,619       98.967770    2,138,000       1.032133   200       0.000097
      集团公司签订
1    2021 年至 2023   H股    1,069,191,908     100.000000      0            0.000000    0        0.000000
     年《煤炭互供协
       议》的议案     合计   1,274,197,527     99.832474    2,138,000       0.167510   200       0.000016




                                                    4
序                        股东              同意                           反对                       弃权
           议案名称
号                        类型       票数          比例（%）        票数          比例（%）    票数         比例%）
        关于与国家能源
                          A股    205,005,619       98.967770      2,138,000       1.032133     200          0.000097
         集团公司签订
        2021 年至 2023
2                         H股    1,069,191,908     100.000000         0           0.000000      0           0.000000
        年《产品和服务
        互供协议》的议
                          合计   1,274,197,527     99.832474      2,138,000       0.167510     200          0.000016
              案


             就上述议案的审议，国家能源投资集团有限责任公司作为关联股东，回避表
         决。

              2. A 股中小投资者表决情况

                                               同意                        反对                      弃权
序号               议案名称
                                       票数        比例（%）        票数      比例（%）       票数    比例（%）
         关于与国家能源集团公司
    1    签订 2021 年至 2023 年《煤 205,005,619       98.967770   2,138,000   1.032133        200       0.000097
           炭互供协议》的议案
         关于与国家能源集团公司
    2    签订 2021 年至 2023 年《产 205,005,619       98.967770   2,138,000   1.032133        200       0.000097
         品和服务互供协议》的议案


             本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
         法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

              相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。

              四、结论意见

             综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
         《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出
         席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表
         决结果合法有效。

         （以下无正文，为签章页）




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