中国神华能源股份有限公司
第五届董事会独立董事委员会会议




        中国神华能源股份有限公司独立董事
                2021 年度述职报告

尊敬的股东：
      作为中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或中国神
华）独立非执行董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》等法律规定和《公司章程》、公司《独立董事制度》
的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护
了全体股东尤其是中小股东的合法权益，并在深入了解公司情况
的基础上，运用知识和经验对公司规范和发展提出意见和建议，
努力发挥好独立董事的独立作用。
      一、独立董事的基本情况
      袁国强、白重恩、陈汉文的简历详见公司 2021 年度报告。
      全体独立董事均不存在可能影响独立性的情况。
      二、独立董事年度履职概况
      （一）出席会议情况
      2021 年度，公司召开股东周年大会 1 次，临时股东大会 1
次，A 股类别股东会 1 次，H 股类别股东会 1 次，董事会会议 5
次，战略委员会 2 次，审计委员会 6 次，薪酬委员会 1 次，提名



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委员会 3 次，安全健康及环保委员会 2 次。
        作为独立董事及审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等相
关专门委员会的主席和委员，我们积极参加各项会议，出席情况
具体如下。
                                          A股     H股
                           股东   临时                            审计   薪酬   提名
 独立                                     类别    类别     董事
              任职         周年   股东                            委员   委员   委员
 董事                                     股东    股东     会
                           大会   大会                            会     会     会
                                           会         会

          薪酬委员会主席
袁国强                      0      0       0          0     5      6      1     —
          审计委员会委员

          提名委员会主席
白重恩                      1      1       1          1     5      6     —      3
          审计委员会委员

          审计委员会主席

陈汉文    提名委员会委员    1      1       1          1     5      6      1      3

          薪酬委员会委员




        （二）相关决议及表决结果
        公司 2021 年度召开的股东大会、董事会的决议及表决结果，
请参见公司在上海证券交易所网站及香港联合交易所网站发布
的相关公告。公司 2021 年度召开的上述董事会各专门委员会审
议情况，请参见中国神华 2021 年年度报告的相关内容。
        对公司董事会及专门委员会审议决策的重大事项，我们均要



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求公司在《公司章程》规定的时间内提供资料，对全部议案进行
了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门和人员询问。在
出席公司董事会、专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨
论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表决，
并向董事会提出合理化建议。关注相关会议决议执行情况和效
果，关注董事会意见的落实情况，并依法客观地对公司发生的特
定重大事项发表独立意见或专项说明。
    （三）考察调研情况
    2021 年，我们进行了 2 次考察调研活动。2021 年 3 月，白
重恩、陈汉文 2 位独立董事赴国家能源集团生产调度指挥中心调
研，观看国家能源集团宣传片及基石项目专题片，并听取基石项
目运行情况和中国神华信息化建设“十四五”规划的汇报，充分肯
定公司信息化建设取得的成绩，并对公司“十四五”信息化建设进
行了专题研究。2021 年 6 月，白重恩、陈汉文 2 位独立董事一
行赴新疆区域调研，了解国家能源集团在疆产业现状及规划发展
情况，研究推动煤炭清洁转化重大项目落地和新能源项目发展，
先后深入哈密花园电厂、大南湖煤矿、景峡风电、景峡南风电、
石城子光伏电站、吉林台水电站、新疆化工公司的集控室、综采
工作面、班组创新工作室等现场调研，听取国能新疆公司和有关
生产企业的汇报，与一线管理人员充分座谈交流，详细了解地方
政策、生产经营情况、企业面临的困难与问题、重点项目、员工
生产生活状况等。在座谈交流中，独立董事高度评价了国家能源



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集团在疆企业取得的各项成绩，对所调研单位全面履行央企责
任，统筹推进安全生产、布局调整、新能源发展、提质增效、智
能化建设等工作给予充分肯定，并就在疆企业充分发扬资源和区
位优势，抢抓绿色低碳转型发展机遇，加快推进新能源、煤炭清
洁转化等重大项目，建设智慧型企业提出建议。
    （四）上市公司配合独立董事工作的情况
    公司定期向我们报送月度经营情况汇报、董事监事专报、公
司治理会议文件、监管机构文件等。及时汇报公开披露文件、发
送内幕信息提醒。公司管理层及时与我们沟通，积极配合、及时
反馈我们的关切。针对关注的董事会决议执行情况、关联交易、
对外担保、中小股东保护、现金分红及投资者回报、内部控制和
信息披露等事项，公司高度重视、有效落实。公司积极满足我们
对重大投资、生产、建设项目的信息和调研需求，并开展相关汇
报。公司还邀请我们参加 2021 年度董事会战略研讨会并做发言，
与公司董事、监事、高管畅谈公司未来发展。
    公司及时回复我们对公司规范运营、财务管理、内部风险控
制、安全环保、未来发展等多方面提出的建议，确保我们的监督
作用得到有效发挥。公司积极支持我们持续关注自身履职能力的
建设，邀请我们参加公司自行组织的各类公司治理及 ESG 培训，
以及中国上市公司协会、北京上市公司协会、上海证券交易所等
机构组织的相关培训，为我们学习相关专业知识、法律知识和各
项监管规定，提高履职履责能力提供充足保障。



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    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    作为独立董事，我们根据公司两地上市规则、证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规及公司相关制
度的规定，对关联交易、对外担保、内部控制、管理层薪酬、信
息披露等事项予以重点关注。
    （一）关联交易情况
    2021 年度，除《煤炭互供协议》项下 2021 年本集团向国家
能源集团销售煤炭的交易总额超过经批准上限外，(1)该等交易
在本集团的日常业务中订立；(2)该等交易按照一般商务条款或
更佳条款进行；及(3)该等交易是根据有关交易的协议条款进行，
而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。公司严
格执行与控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源
集团”）及其他关联方签署的若干关联交易协议及其项下的交易
金额上限，主要包括中国神华与国家能源集团 2021 年至 2023 年
《煤炭互供协议》《产品和服务互供协议》《金融服务协议》，
中国神华与中国国家铁路集团有限公司 2020 年至 2022 年《持续
关连交易框架协议》。
    2021 年 3 月，董事会审议通过了《关于与国家能源集团财
务有限公司签订 2021 年至 2023 年<金融服务协议>的议案》，同
意提请股东大会审议批准本公司与国家能源集团财务有限公司
（“集团财务公司”）签订 2021 年至 2023 年《金融服务协议》（“新
《金融服务协议》”）及其项下 2021 年至 2023 年交易的年度上



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限金额，新《金融服务协议》经股东大会批准后生效，有效期自
2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。同时，本公司与集团财
务公司于 2020 年 12 月 29 日签署的 2021 年《金融服务协议》“原
《金融服务协议》”）自新《金融服务协议》生效时终止。2021
年 6 月，股东大会审议批准了上述事项。
    2021 年 8 月，董事会审议通过了《关于与国家能源集团签
订 2021 年至 2023 年<煤炭互供协议>的议案》，同意提请股东大
会审议批准公司与国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源
集团”）签订 2021 年至 2023 年《煤炭互供协议》（“新《煤炭
互供协议》”）及其项下 2021 年至 2023 年交易的年度上限金额，
新《煤炭互供协议》经股东大会批准后生效，有效期追溯自 2021
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。同时，本公司与国家能源集
团于 2019 年 3 月 22 日签订的 2020 年至 2022 年《煤炭互供协议》
自新《煤炭互供协议》生效之日起终止。2021 年 10 月，临时股
东大会审议批准了上述事项。
    2021 年 8 月，董事会审议通过了《关于与国家能源集团签
订 2021 年至 2023 年<产品和服务互供协议>的议案》，同意提请
股东大会审议批准公司与国家能源集团签订 2021 年至 2023 年
《产品和服务互供协议》（“新《产品和服务互供协议》”）及其
项下 2021 年至 2023 年交易的年度上限金额，新《产品和服务互
供协议》经股东大会批准后生效，有效期追溯自 2021 年 1 月 1
日至 2023 年 12 月 31 日。同时，本公司与国家能源集团于 2019



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年 3 月 22 日签订的 2020 年至 2022 年《产品和服务互供协议》
自新《产品和服务互供协议》生效之日起终止。2021 年 10 月，
临时股东大会审议批准了上述事项。
    2021 年 8 月，董事会审议通过了《关于中国神华参与投资
设立国能绿色低碳发展投资基金的议案》，批准中国神华作为有
限合伙人以自有资金出资 20 亿元参与设立国能绿色低碳发展投
资基金（有限合伙）并签订《国能绿色低碳发展投资基金（有限
合伙）合伙协议》。
    独立董事对上述关联（关连）交易进行了认真审核，认为上
述关联（关连）交易均在公司一般及日常业务过程中进行，按照
正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；公平合理，符
合公司及股东的整体利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2021 年 3 月，在对公司各项担保事项进行审查后，在任独
立董事就公司 2020 年度对外担保情况出具了《独立董事对公司
对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为公司对外担保事项
均履行了相应的决策程序和信息披露义务，要求公司继续就对外
担保事项保持持续关注，维护全体股东利益。
    2021 年公司未发生违规担保或控股股东非经营性资金占用
的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    2021 年无此类情况。



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       （四）高级管理人员提名及薪酬情况
    2021 年 3 月，在任独立董事对公司董事、监事、高级管理
人员薪酬方案进行了审核，发表了同意的独立意见。
    2021 年 3 月，董事会同意杨荣明为公司第五届董事会非执
行董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第五届董事会
任期届满之日（2023 年 5 月 28 日）止，我们发表了同意的独立
意见。2021 年 6 月，股东大会审议批准了上述事项。
    2021 年 3 月，董事会批准聘任李志明为公司副总经理，任
期自董事会批准之日起三年，任期届满可以连聘连任，我们发表
了同意的独立意见。
    2021 年 12 月，董事会批准聘任吕志韧先生为公司总经理，
任期自董事会批准之日起三年，连聘可以连任，我们发表了同意
的独立意见。
    2021 年 12 月，董事会同意吕志韧为公司第五届董事会执行
董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第五届董事会任
期届满之日（2023 年 5 月 28 日）止，我们发表了同意的独立意
见。
       （五）业绩预告及业绩快报情况
    为及时向市场传递公司经营情况，2021 年 7 月公司主动发
布了 2021 年上半年业绩预告。
    我们认为，主动发布业绩预告有利于市场及时了解公司经营
情况，有助于投资者做出正确的投资决策，有助于保护投资者合



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法权益。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2021 年 4 月，经公开招标，董事会建议续聘毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所分别为公司
2021 年度国内、国际审计机构，聘期至 2021 年度股东周年大会
结束时终止，在任独立董事同意该项聘任。2021 年 6 月，公司
2020 年度股东周年大会审议批准了上述审计机构聘任事项。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2021 年 3 月，在任独立董事审核了公司 2020 年度利润分配
方案，发表了同意的独立意见。2020 年度利润分配方案采用现
金分红方式，经公司董事会、股东大会审议通过并于 2021 年第
三季度实施完毕，利润分配的形式、决策程序和实施时限均符合
监管机构、交易所和《公司章程》的要求。
    2021 年 3 月，董事会审议通过了《关于授予董事会回购 H
股股份的一般性授权的议案》，同意提请股东大会、A 股类别股
东会、H 股类别股东会批准授予董事会回购 H 股股份的一般性
授权，我们发表了同意的独立意见。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    2021 年度公司与国家能源集团严格履行了《避免同业竞争
协议》及其补充协议的约定，未发生公司或国家能源集团违反承
诺、损害公司及股东利益的情形。
    （九）信息披露的执行情况



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    公司建立了以监管规定为基础、以满足投资者需求为目标的
信息披露理念。不断完善信息披露工作制度，健全工作流程。
    2021 年 3 月，董事会审议通过了《关于修订<中国神华能源
股份有限公司内幕信息知情人及登记管理办法>的议案》。2021
年 8 月董事会审议通过了《关于修订<中国神华能源股份有限公
司投资者关系管理办法>的议案》。努力为投资者提供有效决策
信息，严格按照两地证券监管规则履行披露义务，积极落实分行
业信息披露要求，主动发布月度运营指标等自愿公告。
    2021 年公司的信息披露工作依法合规，未发生虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    （十）内部控制的执行情况
    2021 年度，公司对各重要业务和事项均已建立内部控制并
有效执行，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷及
重要缺陷。公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、
竞争状况和风险水平等相适应，并随着内外部环境的变化及时加
以调整。针对内部控制存在的缺陷，公司已采取相应的整改措施
或制定相应的整改计划。根据不断累积的管理经验、股东的建议、
国际国内的内控发展趋势，以及内外部风险的变化，公司对照监
管规则和要求，持续改进内部控制系统。
    2021 年度，公司修（制）订了《公司章程》《安全、健康
及环保委员会议事规则》《内幕信息知情人及登记管理办法》《投
资者关系管理办法》等多项制度、办法，有效加强了公司管理制



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度体系建设，改进了公司内部控制系统。
    （十一）其他情况
    2021 年 4 月，董事会审议通过了《关于公司会计政策变更
的议案》，同意公司会计政策变更事项；全体独立非执行董事确
认公司本次会计政策变更符合相关法律法规及《企业会计准则》
的规定，符合公司实际情况，能够更加公允地反映公司的各产业
板块生产成本，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    2021 年 8 月，董事会审议通过了《关于经理层成员任期制
和契约化管理的议案》，批准授权公司董事长与经理层成员分别
签订岗位聘任协议和经营业绩责任书；全体独立非执行董事确认
公司开展经理层成员任期制和契约化管理，有助于完善公司经理
层成员薪酬管理体系，建立有效的激励和约束机制，促进公司稳
定、健康、可持续发展，表决程序符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2021 年度，公司董事会及下设的五个专门委员会规范运作，
有效决策，尊重并接受独立董事提出的各项意见和建议，董事会
运作的有效性得到进一步提高。全年召开董事会会议 5 次，审议
并通过董事会议案 46 项，听取汇报 2 项；召开战略委员会会议
2 次，审议并通过议案 2 项；召开审计委员会会议 6 次，审议并
通过议案 25 项，听取汇报 9 项；召开薪酬委员会会议 1 次，审



                       第 11 页 共 13 页
议并通过议案 3 项；召开提名委员会会议 3 次，审议并通过议案
5 项；召开安全、健康及环保委员会会议 2 次，审议并通过议案
3 项。各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章
程》《董事会议事规则》和各专门委员会议事规则的规定，会议
资料规范适当。
       （十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    2021 年 12 月，公司召开董事会闭门会议。独立董事建议，
公司要扩大有效投资，提升资金使用的效率效益；要下大力气提
高新能源业务比重；要加强人工智能与大数据应用；要进一步完
善 ESG 管理，突出强化审计监督，健全法律风险管理；要高度
重视舆情应对，畅通与监管机构的沟通联系。
       四、总体评价
    2021 年度，作为独立董事，我们严格按照各项法律法规的
要求，忠实勤勉地履行职责，与董事会、监事会、经营管理层之
间进行了良好有效的沟通，密切关注公司治理运作、经营决策，
促进公司科学决策水平的提高。
    2022 年度，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、
法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发
挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权
益。


                                       中国神华能源股份有限公司



                         第 12 页 共 13 页
                           独立非执行董事
                    袁国强、白重恩、陈汉文
                          2022 年 3 月 22 日




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