中国神华：中国神华关于第五届董事会第十二次会议决议公告2022-03-26
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2022-007
中国神华能源股份有限公司
关于第五届董事会第十二次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第十二次会议于
2022 年 3 月 11 日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体董事和监事发送了会
议通知，于 3 月 15 日发送了议程、议案等会议材料，并于 2022 年 3 月 25 日在
北京市东城区安定门西滨河路 22 号以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事
8 人，亲自出席董事 8 人，其中许明军董事以电话接入方式参会，袁国强董事以
视频接入方式参会。会议由王祥喜董事长召集并主持。董事会秘书黄清参加会议，
部分监事和全体高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司
法》及相关法律法规、上市地上市规则和本公司章程的规定。
本次会议审议并通过以下议案：
（一）《关于〈中国神华能源股份有限公司 2021 年度财务报告〉的议案》
1.同意《中国神华能源股份有限公司 2021 年度财务报告》，并将该报告提
请公司 2021 年度股东周年大会审议。
2.批准《管理层声明书》。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
（二）《关于中国神华能源股份有限公司 2021 年度利润分配的议案》
董事会同意该利润分配预案，并提请公司 2021 年度股东周年大会审议：
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1.公司 2021 年度中国企业会计准则下归属于母公司股东的净利润为人民币
502.69 亿元，基本每股收益为人民币 2.530 元。以每股人民币 2.54 元（含税）派
发 2021 年度股息，以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本计算，派息总额为人民
币 504.66 亿元（含税），占 2021 年度中国企业会计准则下归属于母公司股东的
净利润的 100.4%。
2.按照《公司章程》规定，本次 2021 年度 H 股股息派发的暂停股东过户登
记日为 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 7 月 8 日（包括首尾两天）。本次 2021 年度
H 股股息派发基准日为 2022 年 7 月 8 日，即本次 H 股股息将派发予 2022 年 7
月 8 日登记在册的公司 H 股股东。H 股股息预计派息日期在 2022 年 8 月 24 日。
3.根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的相关规定和 A 股派息的市
场惯例，公司 A 股股东的 2021 年度股息派息事宜将在公司 2021 年度股东周年
大会后另行发布权益分派实施公告，确定 A 股股东 2021 年度股息派发的权益登
记日、除权日和派息日。
4.如在利润分配方案公告日起至股息派发的权益登记日期间，公司总股本发
生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
5.提请股东周年大会授权董事长、总经理具体实施本议案所述分配事宜，并
按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴、外汇汇兑等相关一切事
宜。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华 2021 年年度利润分配方案公告》。
（三）《关于中国神华能源股份有限公司 2022 年度资金预算与债务融资方
案的议案》
1.批准公司 2022 年资金预算及债务融资方案。
2.授权公司管理层根据实际情况，对融资总额在 10%的范围内做出适当调
整，并在融资总额范围内对单次融资金额、融资渠道、融资方式等予以确定。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
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（四）《关于公司续聘 2022 年度外部审计师的议案》
1.同意提请公司 2021 年度股东周年大会审议批准聘任毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为公司 2022 年度国内、国际
审计机构，聘期至 2022 年度股东周年大会结束时终止；
2.同意提请 2021 年度股东周年大会授权由董事长和审计委员会主席组成的
董事小组决定上述两家审计机构酬金。
全体独立非执行董事确认：
1.毕马威具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独
立性及投资者保护能力，近三年诚信情况良好，能够满足公司 2022 年度审计工
作要求，符合公司及公司股东的整体利益。
2.本次续聘毕马威为公司 2022 年度国内、国际审计机构的审议程序符合法
律、法规和公司章程的规定。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华关于续聘会计师事务所的公告》。
（五）《关于〈中国神华能源股份有限公司 2021 年度报告〉的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华 2021 年度报告》。
（六）《关于〈中国神华能源股份有限公司 2021 年度董事会报告〉的议案》
同意《中国神华能源股份有限公司 2021 年度董事会报告》，并将该报告提
请公司 2021 年度股东周年大会审议。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
（七）《关于〈中国神华能源股份有限公司 2021 年环境、社会责任和公司
治理报告〉的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华 20201 年环境、社会责任和公司治理报
告》。
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（八）《关于中国神华能源股份有限公司环境、社会责任与公司治理 2021
年工作情况及 2022 年工作要点的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
（九）《关于披露中国神华能源股份有限公司 2022 年度主要经营目标及资
本开支计划的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
（十）《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案》
董事会同意公司董事、监事 2021 年度薪酬方案，并提请公司 2021 年度股东
周年大会审议。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
（十一）《关于中国神华能源股份有限公司高级管理人员 2021 年度薪酬的
议案》
董事会批准公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
（十二）《关于签订经理层成员 2022 年度经营业绩责任书的议案》
1.批准授权董事长与总经理签订《经理层成员 2022 年度经营业绩责任书》。
2.批准授权总经理与其他经理层成员签订《经理层成员 2022 年度经营业绩
责任书》。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
（十三）《关于〈中国神华能源股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告〉
的议案》
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司 2021 年度内部控制
评价报告》。
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（十四）《关于〈中国神华能源股份有限公司 2022 年内部审计工作要点〉
的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
（十五）《关于中国神华能源股份有限公司 2022 年度对外捐赠预算的议案》
董事会批准中国神华 2022 年对外捐赠预算 15,260 万元。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
（十六）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司董事会审计委员会议事
规则〉的议案》
1.批准审计委员会更名为审计与风险委员会；
2.批准《中国神华能源股份有限公司董事会审计委员会议事规则》修正案，
并对《中国神华能源股份有限公司董事会审计委员会议事规则》进行修订。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会审计与风险委
员会议事规则》。
（十七）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司董事会提名委员会议事
规则〉的议案》
董事会批准《中国神华能源股份有限公司董事会提名委员会议事规则》修正
案，并对《中国神华能源股份有限公司董事会提名委员会议事规则》进行修订。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会提名委员会议
事规则》。
（十八）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司董事会薪酬委员会议事
规则〉的议案》
1.批准薪酬委员会更名为薪酬与考核委员会；
2.批准《中国神华能源股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则》修正案，
并对《中国神华能源股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则》进行修订。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
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详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会议事规则》。
（十九）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司董事会安全、健康及环
保委员会议事规则〉的议案》
1.批准安全、健康及环保委员会更名为安全、健康、环保及 ESG 工作委员
会；
2.批准《中国神华能源股份有限公司董事会安全、健康及环保委员会议事规
则》修正案，并对《中国神华能源股份有限公司董事会安全、健康及环保委员会
议事规则》进行修订。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会安全、健康、
环保及 ESG 工作委员会议事规则》。
（二十）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司董事会战略委员会议事
规则〉的议案》
1.批准战略委员会更名为战略与投资委员会；
2.批准《中国神华能源股份有限公司董事会战略委员会议事规则》修正案，
并对《中国神华能源股份有限公司董事会战略委员会议事规则》进行修订。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会战略与投资委
员会议事规则》。
（二十一）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司战略规划管理办法〉
的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
（二十二）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司投资计划管理办法〉
的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
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（二十三）《关于制定〈中国神华能源股份有限公司境内新（扩）建新能
源项目及战略性新兴产业投资管理规定（试行）〉的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
（二十四）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司对外捐赠管理办法〉
的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
（二十五）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司担保管理暂行办法〉
的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
（二十六）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司债务融资管理办法〉
的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
（二十七）《关于制定〈中国神华能源股份有限公司经理层成员选聘管理
办法（试行）〉的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
（二十八）《关于制定〈中国神华能源股份有限公司经理层成员薪酬分配
管理办法（试行）〉的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
（二十九）《关于设立国能（清远）清洁能源有限公司的议案》
1.批准中国神华以现金出资人民币 3.6 亿元组建全资子公司国能（清远）清
洁能源有限公司（具体以工商登记为准）。
2.批准国能（清远）清洁能源有限公司的组建安排，包括：公司注册资本金、
注册地、经营范围、法人治理结构等。
3.授权中国神华总经理全权处理本次组建国能（清远）清洁能源有限公司的
相关事宜，包括但不限于签署相关文件（公司章程等）及对相关文件进行合适而
必要的修改，向相关政府机关办理工商注册、产权登记等手续。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
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（三十）《关于制定〈中国神华能源股份有限公司经理层成员经营业绩考
核管理办法（试行）〉的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
（三十一）《关于修订部分日常关联交易年度上限的议案》
董事会同意提请股东大会批准《煤炭互供协议》项下 2021 年、2022 年、2023
年本集团（即本公司及其下属企业，下同）向国家能源集团（即国家能源投资集
团有限责任公司及其下属企业和单位，不含本集团，下同）供应煤炭的年度上限
均修订为人民币 99,000 百万元，《产品和服务互供协议》项下 2022 年、2023 年
本集团向国家能源集团提供产品和服务的年度上限均修订为人民币 39,000 百万
元。
全体独立非执行董事确认该等日常关联（关连）交易对本公司而言：
1.于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务
条款为佳的条款实施，交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整
体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖；
2.本公司董事会就本次年度上限修订的表决程序符合法律、法规和公司章程
的规定。
关联（关连）董事王祥喜、贾晋中、杨荣明回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
详见与本公司同时披露的《中国神华日常关联交易公告》。
（三十二）《关于审议<中国神华能源股份有限公司与国家能源集团财务有
限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案>的议案》
批准《中国神华能源股份有限公司与国家能源集团财务有限公司开展关联存
贷款等金融业务的风险处置预案》（“《风险处置预案》”），并按监管要求公
开披露。
全体独立非执行董事确认：
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1.本公司制定的《风险处置预案》充分分析了可能出现的影响本公司资金安
全的风险，针对相关风险提出的解决措施及资金保全方案较为全面且具有可行
性。
2.《风险处置预案》有助于保障本公司的资金安全，能够有效防范、控制和
化解本公司及其控股子公司在财务公司存贷款的资金风险，保护本公司及股东尤
其是中小股东利益。
关联（关连）董事王祥喜、贾晋中、杨荣明回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司与国家能源集团财务
有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》。
（三十三）《关于〈关于国家能源集团财务有限公司的风险持续评估报告〉
的议案》
批准《关于国家能源集团财务有限公司的风险持续评估报告》（“《评估报
告》”），并按监管要求公开披露。
全体独立非执行董事确认：
1.《评估报告》充分反映了集团财务公司的经营资质、内部控制、经营管理
和风险管理状况，结论客观、公正，不存在损害本公司及股东尤其是中小股东利
益的情况。
2.集团财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《营业执照》《金融
许可证》，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受
到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷或
存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。
关联（关连）董事王祥喜、贾晋中、杨荣明回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
详见与本公司同时披露的《中国神华能源股份有限公司关于国家能源集团财
务有限公司的风险持续评估报告》
（三十四）《关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议案》
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1. 同意提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会批准授予董事会
以下回购 H 股股份的一般性授权：
（1）回购 H 股方案
a.回购方式：根据《联交所上市规则》、《收购守则》及其他适用法律法规
规定，于香港联合交易所有限公司场内进行回购。
b.回购数量：不超过于本议案获股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东
会通过时本公司已发行 H 股总数的 10%。
c.回购价格：回购将分批次实施，回购价格不高出各次实际回购日前 5 个交
易日平均收市价的 5%。实施回购时，根据市场和公司实际情况在该范围内确定
具体回购价格。
d.回购股份处置：公司完成回购后，将分阶段或一次性注销回购的 H 股股份，
公司相应减少注册资本。
e.回购资金来源：公司自筹资金。
（2）授权内容
授权董事会及董事会授权人士具体办理 H 股回购相关事宜，包括但不限于：
a.制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购
价格及回购数量等；
b.按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；
c.开立境外股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；
d.依据适用的法律法规和监管规定履行相关批准或备案程序（如涉及）；
e.办理回购股份的注销事宜，减少公司注册资本，对《公司章程》有关股本
总额、股本结构等相关内容进行修改并办理变更登记、备案手续；
f.签署及办理其他一切与回购股份相关的文件及事宜。
（3）授权期限
上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东大会、A 股类别股东
会及 H 股类别股东会以特别决议通过本议案之日起至下列两者最早之日止：
a.2022 年度股东周年大会结束时；
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b.股东大会、A 股类别股东会或 H 股类别股东会通过特别决议撤销或更改本
议案所述授权之日。
上述一般性授权应在股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会以特别
决议通过后方可进行。
2. 董事会获股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会上述一般性授权
后，授权由公司总经理及总经理授权人士具体办理本次 H 股回购相关事宜。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
（三十五）《关于召开中国神华能源股份有限公司 2021 年度股东周年大会、
2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
本公司 2021 年度股东周年大会、2022 年类别股东会通知将择日另行披露。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书 黄清
2022 年 3 月 26 日
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