中国神华能源股份有限公司董事会
         审计与风险委员会议事规则

    本规则于 2005 年 8 月 26 日由公司第一届董事会第五次会议
通过，于 2007 年 8 月 17 日由公司第一届董事会第十六次会议通
过修正案，于 2014 年 3 月 28 日由公司第二届董事会第四十三次
会议通过修正案，于 2020 年 8 月 28 日由公司第五届董事会第三
次会议通过修正案，于 2022 年 3 月 25 日由公司第五届董事会第
十二次会议通过修正案。


                         第一章 总则


    第一条 为加强中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）
审计与风险管理工作，规范董事会审计与风险委员会（以下简称
委员会）议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法
规及公司股票上市地监管规则，以及《中国神华能源股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国神华能源股份有限公司
董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
    第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会决
策提供咨询意见和建议，对董事会负责。未经董事会授权，委员



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会不得以董事会名义做出任何决议。


                   第二章 委员会组成


    第三条 委员会成员由董事会从董事会成员中任命，委员会
由 3 名或以上委员组成，所有委员均须为非执行董事，且独立董
事应占多数并担任召集人，委员会的召集人应当为会计专业人
士。委员会全部成员均须具有能够胜任工作职责的专业知识和商
业经验。
    根据需要，董事会可以对委员会组成进行调整。
    第四条 委员会设主席一名，系委员会召集人，由独立董事
担任,负责主持委员会工作。主席人选由董事长提名、董事会审
议通过产生。委员会主席的职权包括：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）督促、检查委员会会议决议的执行；
    （三）签署委员会有关文件；
    （四）定期向董事会报告工作；
    （五）董事会授予的其他职权。
    第五条 委员会委员任期与其董事任期一致。任期届满，经
董事长提名、董事会审议通过可以连任。期间，如有委员不再担
任公司董事职务，同时不再担任委员职务。
    委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞



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职报告中应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要说
明。
       第六条 委员会委员须参加相关培训，及时获取履职所需的
法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
       第七条 公司董事会须对委员会委员的独立性和履职情况进
行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
       第八条 现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙
人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任委员
会的委员：
    （一）其终止成为该外部审计机构的合伙人的日期；
    （二）或其不再享有该外部审计机构财务利益的日期。
    第九条 董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作。


                       第三章 职责权限


       第十条 委员会负责审查和监督公司财务报告编制程序和内
部监控程序，检讨公司的财务申报、财务监控、内部监控及风险
管理制度，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计
工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的
财务报告。
       第十一条 委员会的职责包括：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审



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计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    第十二条 委员会监督及评估外部审计工作，提议聘请或者
更换外部审计机构。
    （一）按适用的标准检讨、监察、评估外聘审计机构是否独
立客观以及审计程序是否有效；监督和评估外部审计机构是否勤
勉尽责；
    （二）评估由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影
响。就外聘审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）委员会应于审计工作开始前先与外聘审计机构讨论审
计性质及范畴及有关申报责任，讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项，审议批准外部审计（审阅）
计划；
    （五）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，负责
就外聘审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、及
处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；
    （六）担任公司与外聘审计机构之间的主要代表，负责监察



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两者间的关系，协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟
通；
    （七）检查外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函
件》、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的
任何重大疑问及管理层作出的回应。确保董事会及时回应于外聘
审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
    （八）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务报
告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
       第十三条 委员会监督及评估内部审计工作，负责内部审计
与外部审计的协调。
    （一）监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；
    （二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （三）审议公司年度内部审计工作计划；
    （四）督促公司内部审计计划的实施；
    （五）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，
督促重大问题的整改；
    （六）指导内部审计部门的有效运作，以及检讨及监察内部
审计功能是否有效；
    （七）确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且
有适当的地位；
    （八）审阅公司内部审计部门提交给管理层的各类审计报



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告、审计问题的整改计划和整改情况；
    （九）督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用、
提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、
购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；公司大额资
金往来以及与董事、监事、经理层成员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来的情况进行检查并出具检查报告；
    （十）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
    （十一）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部
审计工作的配合;
    （十二）检讨公司设定的以下安排：公司员工可暗中就财务
汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委
员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查
及采取适当行动。
    第十四条 委员会审核公司的财务信息及其披露。
    （一）监督及评估公司财务信息披露，审阅公司财务报表及
报告，在向董事会提交财务报表、季度、中期及年度财务报告前
先行审阅，对公司财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括
重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判
断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为



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及重大错报的可能性；
    （四）就财务报告问题，督促公司相关责任部门制定整改措
施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况；
    （五）委员会成员应与董事及经理层成员联络，并至少每年
与外聘审计机构开会两次。委员会应考虑报告及账目中所反映或
需要反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司会
计人员、合规部门负责人或外聘审计机构提出的事项；
    （六）检讨公司的财务及会计政策及实务。
    第十五条 委员会监督及评估公司的内部控制。
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部
审计机构沟通发现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，对公司内部控制有
效性出具书面评估意见，督促内控缺陷的整改；
    （五）检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统，并
与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责
建立有效的系统；
    （六）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控
事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究。
    第十六条 委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会
转授予其的权力。



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    第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第十八条 凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢
免外聘审计师事宜的意见，应在《企业管治报告》中列载委员会
阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。
    第十九条 委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项
向董事会报告，并提出建议。
    第二十条 委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业
意见，费用由公司承担。公司必须提供委员会认为合适的财务和
资金保证，用以支付：
    （一）外部审计机构提供财务审计服务和审计、审阅以及
验证等相关服务的报酬；
    （二）委员会聘请的各种中介机构的报酬。
     第二十一条 对委员会职能和职责的限制。
    在执行本规则上述各项职能和职责时，委员会没有计划和执
行审计活动的义务，没有确保公司财务报告完整准确及准备财务
报告的义务。公司管理层应对公司财务报告的准备事宜负责，外
聘审计机构对财务报告的审计事宜负责。


                       第四章 会议召集


    第二十二条 委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会



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全年定期会议计划由主席结合董事会定期会议计划确定，汇总至
董事会定期会议计划中。
    第二十三条 委员会每年须至少召开四次定期会议。委员会
可根据需要召开临时会议。有下列情况之一时，主席应当在 10
日内召开临时会议：
    （一）2 名及以上委员提议时；
    （二）主席认为必要时；
    （三）董事会或董事长认为必要时。
    第二十四条 委员会会议的议题由委员会主席根据董事会要
求、2 名及以上委员提议或董事长、总经理建议等确定。
    第二十五条 审计部在董事会秘书的领导下，具体负责委员
会会议通知和会议组织工作。
    委员会定期会议应当在会议召开 5 日以前发出会议通知，临
时会议应当在会议召开 3 日以前发出会议通知。会议通知可以书
面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包括全体委员和其他
列席人员。
    会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、会
期、议题、议程、参会人员等。
    第二十六条 委员会会议一般以现场会议方式召开，经主席
同意，也可采取视频、电话、通信等通讯方式召开。采取通讯方
式召开会议的，委员的意见、建议应当以书面形式传真至审计部
备案，同时向审计部寄出原件。



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    第二十七条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行。董事会秘书、审计部，以及相关议案编制部门负责人可列
席会议。
    第二十八条 委员应当亲自出席委员会会议。委员因故不能
亲自出席会议，可书面委托其他委员代为发表意见。授权委托书
应当载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、有效期限和意见
建议等事项。每一名委员最多接受一名委员委托。
    委员无正当理由，连续 2 次未能亲自出席会议，亦未委托其
他委员代为出席，视为其不能履行委员会职责，董事会应当根据
本规则调整委员会委员。
    第二十九条 委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与
外部审计机构的单独沟通会议。经委员会同意，董事会秘书可以
列席会议。


                    第五章    议事程序


    第三十条 委员会由主席召集和主持。主席因特殊原因不能
或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
    第三十一条 委员会会议讨论有关议题，由议案编制部门负
责人汇报。
    第三十二条 会议就委员会职责范围内事项进行研究、讨论，
委员应当依据自身判断，明确、独立地发表意见。



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    委员会实行举手表决或票决，每一名委员有一票表决权。委
员会委员向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通
过。委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
直接审议。
       第三十三条 委员会会议以电话会议或视频会议等通讯方式
召开时，应保证与会委员能听清其他参会人员的发言，并能与其
他参会人员进行交流。以该等方式召开的委员会会议应进行录
音，与会委员在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应口头
对议案进行表决，口头表决意见视为有效，但会后应尽快签署会
议决议及会议记录。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后
的书面表决必须与会议上的口头表决一致。
       第三十四条 委员会根据工作需要，可以邀请公司其他董事、
监事、经理层成员、相关业务部门、社会专家、中介机构代表等
列席会议，对议案进行解释、提供咨询或者发表意见。


                       第六章 会议文件


       第三十五条 委员会会议须有完整会议记录，出席会议的委
员须在会议记录上签字。会议记录应由公司董事会秘书保存。
    与会委员对会议决议持有异议的，应在会议记录上予以注
明。



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       第三十六条 委员会会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；
    （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
    （三）列席会议人员的姓名；
    （四）会议议题及议程；
    （五）委员及有关列席人员的发言要点及意见；
    （六）会议其他有关内容；
    （七）签字页。
       第三十七条 委员会会议记录初稿应尽快提供给全体委员会
成员审阅，希望对记录初稿作出修改补充的委员应于收到初稿后
一周内提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合
理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。
       第三十八条 委员会秘书（在没有特设的委员会秘书时由董
事会秘书）应将委员会的会议记录及报告向董事会全体成员传
阅。
       第三十九条 委员会审议意见由主席根据会议情况审定后，
向董事会汇报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
       第四十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自泄露相关信息。


                         第七章 附则




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    第四十一条 如无特殊说明，本规则所称“以上”均含本数。
    第四十二条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法
规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、
行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第四十三条 本规则由董事会负责解释。
    第四十四条 本规则自董事会批准通过之日起生效。




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