中国神华：中国神华能源股份有限公司独立董事制度（2022年修订）2022-04-28
中国神华能源股份有限公司
独立董事制度
本制度于二〇〇八年一月二十八日由公司第一届董事会第十八次
会议批准，于二〇一九年六月二十一日由公司第四届董事会第二十一
次会议修订，于二〇二〇年三月二十七日由公司第四届董事会第二十
五次会议修订，于二〇二二年四月二十七日由公司第五届董事会第十
三次会议修订。
第一章 总则
第一条
为进一步完善中国神华能源股份有限公司(以下简称本公司
或公司)的治理结构，促进规范运作，保障独立非执行董事（以
下简称独立董事）依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（2018 年修正）（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董
事规则》、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、公司股票上市
的交易所的上市规则等有关法律法规和《中国神华能源股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条
本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专
门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条
公司独立董事应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、行
政法规、部门规章、公司股票上市的交易所的上市规则以及《公
司章程》赋予的职权。
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第二章 任职、选举及辞职
第四条
独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，且应当同
时满足以下条件：
（一） 根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的
交易所的上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具备公司股票上市的交易所的上市规则规定的独立
性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（五） 根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证书；
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承
诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
（六） 每名独立董事必须使香港联合交易所确信其个性、
品格、独立性及经验足以令其有效履行该职责，可确保全体股东
的利益获充分代表，且公司至少有一名独立董事通常居于香港；
（七） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的交易
所的上市规则以及《公司章程》规定的其他条件。
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第五条
若股东大会上决议选任某人士为独立董事，有关股东大会通
告所随附的致股东通函及/或说明函件中，应该列明：
（一）用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人
士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；
（二）该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；
（三）该名人士如何促进董事会成员多元化；
（四）该名人士可投入足够时间履行董事责任的说明。
第六条
上市公司独立董事候选人应具备独立性，一般不得属于下列
情形，否则其独立性可能有较大机会被质疑：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
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（五）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人
员；
（六）最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
（七）现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的两年
内，为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员（包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、董事、合伙人及主要
负责人）；
（八）曾以馈赠形式或其他财务资助方式，从核心关连人士
（指本公司或本公司控股子公司的董事、监事、最高行政人员、
主要股东及其紧密联系人等）或本公司取得本公司任何证券权益
（董事袍金及证券监管机构认可的股份期权除外）的人员；
（九）现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的一年内
在公司、其控股公司或其附属公司的任何主要业务活动中有重大
利益；或者与公司、其控股公司或其附属公司之间或与公司任何
核心关连人士之间有重大商业交易的人员；
（十）该人士出任董事会成员的目的在于保障某个实体，而
该实体的利益有别于整体股东的利益；
（十一）当时或被建议其出任独立董事日期之前的两年内，
该人士曾与公司的董事、总经理或主要股东有关连；
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（十二）该人士当时是（或与建议其出任独立董事日期之前
两年内曾经是）公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或
公司任何核心关连人士的高级管理人员或董事（独立董事除外）；
（十三）该人士在财政上依赖公司、其控股公司或其各自的
任何附属公司或公司的核心关连人士；
（十四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的交易
所的上市规则以及《公司章程》规定的其他人员；
（十五）上市地交易所认定不具备独立性的其他人员。
根据上述（四）至（十五）项厘定独立董事是否独立时，有
关因素同样适用于该独立董事的直系家属（其配偶；其本人或其
配偶未满 18 岁的亲生或领养的子女或继子女）。
第七条
公司董事会成员中应至少包括三分之一独立董事且人数最
少为三人，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
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第八条
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家及公司上市地
有关法律法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数，
并须立即通知上市地交易所，并按照上市地上市规则履行披露义
务。公司须于不符合有关规定后的三个月内，委任足够人数的独
立董事，且满足本规则第七条所载要求及上市地上市的规定。
第九条
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生独立
董事。
第十条
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
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第十一条
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证监会、北京证监局和公司股票上市的
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
第十二条
对中国证监会或其他监管机构持有异议的被提名人，可作为
公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选
举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或
其他监管机构提出异议的情况进行说明。
第十三条
独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第十四条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
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起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导
致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规
则》和《公司章程》规定的最低人数要求时，该独立董事的辞职
报告应当在续任独立董事填补其缺额后生效。
第三章 职权
第十五条
独立董事除应当具有法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市的交易所的上市规则及《公司章程》赋予董事的职权外，还
具有下列特别职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权，即重大关联交易应
由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。董
事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由全体独立董事签字
后方可生效；
（二）向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所的提议
权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；
（三）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构或咨询
机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
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（六）提议召开董事会；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的交易所
的上市规则等规范性文件和《公司章程》等规定的其他职权。
除以上第（一）、（三）项以外，独立董事行使上述职权应当
获得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条
下列事项经独立董事向董事会发表事前认可意见后方可提
交董事会讨论：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）；
（二）公司聘用或解聘会计师事务所。
第十七条
独立董事对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（四）重大关联交易（指公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万或高于公司最近经
审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来），以及公司是否采取
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有效措施回收欠款；
（五）制定资本公积金转增股本预案；
（六）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；
（八）会计师事务所的聘用及解聘；
（九）公司重大资产重组；
（十）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十一）公司内部控制评价报告；
（十二）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十三）对外担保。并且，在年度股东大会的述职报告中，
独立董事应对公司累计和当期对外担保情况、执行相关法律、法
规等规范性文件情况进行专项说明，并发表独立意见；
（十四）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立
意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财
务顾问报告；
（十五）在公司实施重大购买、出售、置换资产时，独立董
事应当就该资产交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独
立意见，并就公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等
问题做出特别提示；
（十六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十七）公司股票上市的交易所的上市规则、《公司章程》
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及其他规范性文件规定的其他事项。独立董事所发表的意见应在
董事会或股东大会决议中列明。
第十八条
独立董事应当就第十七条除（十三）、（十四）、（十五）项以
外的事项，发表以下几类意见之一：
（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其
理由；（四）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第四章 年报工作
第十九条
管理层应在年报的编制和披露过程中，及时向独立董事汇报
和进行沟通。
第二十条
独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立
董事的责任和义务，勤勉尽责。
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第二十一条
公司管理层应及时向每位独立董事全面汇报公司本年度的
生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排每位独
立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，汇报文件和实地
考察记录上应有管理层和独立董事的签字。
第二十二条
在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，公司财务
负责人应向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它
相关资料。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开
董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册
会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。独立董事应履行
见面的职责。见面会应有书面记录及年审注册会计师和独立董事
的签字。
第二十三条
在年度报告中，独立董事需对公司日常持续性关联交易的年
度执行情况进行确认。确认内容包括：
（一）持续性关联交易是否属于公司的日常业务；
（二）是否按一般商务条款或更佳条款进行，或按不逊于独
立第三方获得或提供的条款进行；
（三）是否按持续性关联交易协议条款进行，且交易条款是
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否公平合理，并且符合公司股东的整体利益；
（四）交易额度是否超出公司股东大会或董事会批准并公告
的额度上限。
第二十四条
公司在年度报告中做出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正的，独立董事须发表独立意见，由公司在年度报告中披
露，并按要求提交上市地交易所。
第二十五条
每名独立董事，须按照监管要求向上市地交易所呈交书面确
认，确认其独立性并确认其根据上市地上市规则所作声明及承诺
的时候，并无其它可能会影响其独立性的因素。日后若情况有任
何变动以致可能会影响其独立性，每名独立董事须在切实可行的
范围内尽快通知上市地交易所，以及每年向公司确认其独立性。
公司每年均须在年度报告中确认其是否有收到上述确认，以及其
是否仍然认为有关独立董事确属独立人士。
第五章 工作条件
第二十六条
公司为独立董事提供办公场所，并提供相关办公设施。
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第二十七条
公司需要独立董事就特定事项发表独立意见的，通常情况
下，相关部门必须提前五天向独立董事提供相关的材料。
第二十八条
独立董事行使职权时，公司管理层及有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。根据独
立董事的要求，董事会秘书要积极协调相关部门为独立董事工作
创造条件，为独立董事作出独立判断和发表独立意见提供真实、
充分的背景材料，提供合理的支持依据。
第二十九条
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如主动汇报和通讯沟
通公司情况、提供完整资料、邀请独立董事到现场参观指导、促
进独立董事之间相互沟通等。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在公司股票上市的交易
所办理公告事宜。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。
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第三十条
公司应合理安排董事会时间，督促独立董事亲自出席董事会
会议，并提供独立董事履行职责所必需的工作条件及专业、法律
顾问服务。
董事会会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织
安排与独立董事的沟通和联络，获得独立董事关于有关议案的意
见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其
提出的有关议案。董事会秘书应及时安排补充董事对所议议案内
容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其
他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，在会议召开前可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
第三十一条
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并
公告。
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第三十二条
独立董事在审议重大关联交易事项及审议专门事项时，需要
聘请中介机构出具专业意见的，公司可为独立董事提供中介机构
备选名单。独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的费用由
公司承担。
第三十三条
公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由本公司承担。
第六章 义务、责任与保障
第三十四条
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
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当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时
通知公司并进行消除。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十五条
独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充
分沟通，确保工作顺利开展。
独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个
工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对
公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的
现场工作时间原则上不应少于十个工作日。
第三十六条
独立董事应当亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场
沟通；应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，不得委托非
独立董事代为投票。独立董事通过电话或视像会议等电子途径参
与会议可算为亲身出席董事会会议。独立董事确实因故无法亲自
出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
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书面委托本公司的其他独立董事代为出席。一名独立董事不得在
一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事
代为出席的，在会后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对
会议决议内容或程序的合法性有疑问的，应当向相关人员提出质
询；发现董事会会议决议违法的，应当立即要求上市公司纠正；
公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告中国证监会派出机构或
公司证券上市地的证券交易所。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第三十七条
独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金
使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务
管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有
关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事
务所审计相关事项。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注
有关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交
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易价格产生较大影响的报道或传闻时，需及时向公司进行书面质
询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄清。
第三十八条
公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，
对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、
规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
独立董事的述职报告应当包含以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包
括未亲自出席会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投
出弃权或者反对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等
进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建
设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独
立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承
诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告由本人签字确认后，交公司连同年度股
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东大会资料共同存档保管。
第三十九条
独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训，应当按照上海证券交易所和香港联合交
易所的要求参加相关辅导培训和考试。
第四十条
独立董事有下列情形之一为严重失职：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董
事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，而
未提出反对意见；
（四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权
的；
（五） 中国或公司上市地法律法规认定的其他严重失职行
为。
第四十一条
董事会决议违反适用法律、行政法规或者《公司章程》，致
使公司遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔
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偿责任。
第四十二条
公司可以为董事（包括独立董事）购买责任保险，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十三条
董事长要至少每年与独立董事举行一次没有其他非执行董
事及执行董事出席的会议。
第七章 附则
第四十四条
本制度经董事会审议通过后生效。
第四十五条
本制度由董事会负责解释。除非有特别说明，本制度所使用
的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十六条
本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章及公
司股票上市的交易所的上市规则执行。
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本制度的相关规定如与生效后颁布或修改的法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市的交易所的上市规则或《公司章程》
相抵触，则董事会应根据法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市的交易所的上市规则或《公司章程》的规定执行，并及时对
本制度进行修订。《公司章程》、各议事规则、《关联交易决策制
度》中对独立董事权利义务已有相关规定的，参照相关规定一并
执行。
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