(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
2021 年 度 股 东 周 年 大 会、
2022 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会
会议资料
二〇二二年五月
2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
目 录
一、会议通知………………………………………………………………………………1
二、2021 年度股东周年大会会议议程………………………………………13
三、2022 年第一次 A 股类别股东会会议议程…………………………..15
四、2021 年度股东周年大会议案
议案一 关于《中国神华能源股份有限公司 2021 年度董事
会报告》的议案……….……………………………………………16
议案二 关于《中国神华能源股份有限公司 2021 年度监事
会报告》的议案………………….…………………………………18
议案三 关于《中国神华能源股份有限公司 2021 年度财务
报告》的议案……………………….………………………….……19
议案四 关于中国神华能源股份有限公司 2021 年度利润分
配的议案………………………………………………………………21
议案五 关于中国神华能源股份有限公司董事、监事 2021
年度薪酬的议案……...……...........………………….………24
议案六 关 于 公 司 续 聘 2022 年 度 外 部 审 计 师 的 议
案 …………………………………………….……………………..…..27
议案七 关于选举中国神华能源股份有限公司第五届董事
会执行董事的议案………………………………………………29
议案八 关于选举中国神华能源股份有限公司第五届监事
会股东代表监事的议案…………………………………….31
议案九 关于修订部分日常关联交易年度上限的议案……32
2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
议案十 关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议
案…………………………………………………………………………39
五、2022 年第一次 A 股类别股东会议案
议案一 关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议
案…………………………………………………………………………42
2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2022-022
中国神华能源股份有限公司
关于召开 2021 年度股东周年大会、
2022 年第一次 A 股类别股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2022年6月24日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2021 年度股东周年大会、2022 年第一次 A 股类别股
东会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 6 月 24 日上午 9 点 30 分、10 点依次召开
召开地点：北京市东城区安德路 16 号神华大厦 C 座 19 层 1906 会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 6 月 24 日
至 2022 年 6 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关规定执行。
二、 会议审议事项
(一) 2021 年度股东周年大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
全体股东
非累积投票议案
1 《关于<中国神华能源股份有限公司 2021 年度董事会报 √
告>的议案》
2 《关于<中国神华能源股份有限公司 2021 年度监事会报 √
告>的议案》
3 《关于<中国神华能源股份有限公司 2021 年度财务报 √
告>的议案》
4 《关于中国神华能源股份有限公司 2021 年度利润分配 √
的议案》
5 《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事 2021 年 √
度薪酬的议案》
6 《关于公司续聘 2022 年度外部审计师的议案》 √
7 《关于选举中国神华能源股份有限公司第五届董事会 √
执行董事的议案》
8 《关于选举中国神华能源股份有限公司第五届监事会 √
股东代表监事的议案》
9 《关于修订部分日常关联交易年度上限的议案》 √
10 《关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议案》 √
(二) 2022 年第一次 A 股类别股东会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议案》 √
特别提示：由于网络投票系统的限制，本公司对本次股东大会设置一个网络
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
投票窗口，提醒 A 股股东注意：所有参加网络投票的 A 股股东对 2021 年度股东
周年大会《关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议案》的投票意见，
将视同其对 2022 年第一次 A 股类别股东会《关于授予董事会回购 H 股股份的一
般性授权的议案》作出相同的投票意见。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经本公司第五届董事会第十次会议、第十二次会议及第五届
监事会第八次会议审议通过，具体内容详见本公司 2021 年 12 月 30 日、2022
年 3 月 26 日在上海证券交易所网站披露的 2021 年度报告、董事会决议公告
（含董事候选人吕志韧简历）、监事会决议公告（含监事候选人唐超雄简历）、
利润分配方案公告、日常关联交易公告、续聘会计师事务所公告。
本次股东大会会议资料将另行公布。
2、 特别决议议案：2021 年度股东周年大会议案 10 以及 2022 年第一次 A 股类
别股东会议案 1。
3、 对中小投资者单独计票的议案：2021 年度股东周年大会议案 3-7、9-10。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2021 年度股东周年大会议案 9。
应回避表决的关联股东名称：国家能源投资集团有限责任公司。
5、 本次会议还将审议、听取本公司独立非执行董事述职报告（该报告无需表
决）。详见本公司于 2022 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《中国
神华能源股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》。
6、 根据本公司章程规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以
提出股东大会临时提案。临时提案须符合本公司章程、上市地监管规则（包
括独立非执行董事任职资格审核）等的要求。
7、 本公司还将于 2022 年 6 月 24 日当天在股东周年大会、A 股类别股东会之后，
召开 2022 年度第一次 H 股类别股东会，审议《关于授予董事会回购 H 股股
份的一般性授权的议案》。H 股股东请查询与本公告同时发布的 H 股相关公
告。
三、 股东大会投票注意事项
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首
次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体
操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分
别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行
表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席本公司 2021 年度股东周年大会、2022 年第一次 A 股类别
股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参
加表决。该代理人不必是公司股东。H 股股东请查询与本公告同时发布的 H
股相关公告。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 601088 中国神华 2022/6/21
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
(一) 欲出席会议的股东及股东代理人应当于 2022 年 6 月 21 日（星期二）或该
日以前，将出席会议的回执以专人送递、邮寄或传真方式送达至公司，回
执详见本公告附件。
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
(二) 符合上述出席条件的股东及股东代理人如欲出席现场会议，须提供以下登
记资料：
1、自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东账户卡或其他股东身份
证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人
身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股
东身份证明文件。
2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照
复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提
交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证
原件及复印件等凭证。
六、 其他事项
(一) 拟现场参会的股东及股东代理人请提前关注并遵守北京市疫情防控要求，
妥善安排行程，并务必按要求向公司提交回执（附件 2）。如遇疫情防控要
求变化，公司可能调整会议召开方式，请股东及股东代理人持续关注本公
司后续公告。鼓励和建议公司股东及股东代理人优先通过网络投票方式或
委托大会主席投票（附件 1）。
(二) 现场参会的股东及股东代理人出席本次股东周年大会、A 股类别股东会的
往返交通及食宿费自理。
(三) 公司注册地址和办公地址：北京市东城区安定门西滨河路 22 号（邮政编码：
100011）
(四) 本公司 H 股股东参会事项请参见本公司于香港联合交易所有限公司披露易
网站（www.hkexnews.hk）发布的股东大会通告。
(五) 会议联系方式
电话：010 5813-1088
传真：010 5813-1814
电子邮箱：ir@csec.com
(六) 备查文件：本公司第五届董事会第十次会议、第十二次会议决议，以及第
五届监事会第八次会议决议。
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书 黄清
2022 年 5 月 21 日
附件 1：2021 年度股东周年大会授权委托书
附件 2：2021 年度股东周年大会回执
附件 3：2022 年第一次 A 股类别股东会授权委托书
附件 4：2022 年第一次 A 股类别股东会回执
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
附件 1
2021 年度股东周年大会授权委托书
中国神华能源股份有限公司：
兹委托大会主席（注 1）或 先生（女士）代表本单位（或本
人）出席 2022 年 6 月 24 日召开的贵公司 2021 年度股东周年大会，并代为行使
表决权。
委托人 A 股账户名称： 委托人持股数（于股权登记
日）：
委托人 A 股股东账号 受托人姓名：
或一码通账号： (委托大会主席时，可不填)
委托人身份证号（统一 受托人身份证号：
社会信用代码）： (委托大会主席时，可不填)
委托人联系电话： 受托人联系电话：
(委托大会主席时，可不填)
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于<中国神华能源股份有限公司 2021 年度董事会报
告>的议案》
2 《关于<中国神华能源股份有限公司 2021 年度监事会报
告>的议案》
3 《关于<中国神华能源股份有限公司 2021 年度财务报
告>的议案》
4 《关于中国神华能源股份有限公司 2021 年度利润分配
的议案》
5 《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事 2021 年
度薪酬的议案》
6 《关于公司续聘 2022 年度外部审计师的议案》
7 《关于选举中国神华能源股份有限公司第五届董事会
执行董事的议案》
8 《关于选举中国神华能源股份有限公司第五届监事会
股东代表监事的议案》
9 《关于修订部分日常关联交易年度上限的议案》
10 《关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
（委托大会主席时，可不填）
委托日期： 年 月 日
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
注：
1、 如拟委派大会主席以外人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空
栏内填上拟委派代表的姓名。如委托大会主席时，可不填受托人姓名、身份
证号、联系电话和签名。
2、 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
作出投票指示。委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自
己的意愿进行表决。除非委托人在本授权委托书另有指示，否则除 2021 年
度股东周年大会通知所载决议案外，受托人亦有权就正式提呈股东周年大会
的任何决议案自行酌情投票。
3、 本授权委托书必须由委托人或委托人以正式书面授权的代理人签署。如股东
为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其法定代表人或获正式授
权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签
署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
4、 A 股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署
本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达、传真或发送电子邮件
至中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西
滨河路 22 号神华大厦 A 座 1805 室，邮政编码 100011，传真(010)5813 1814，
电子邮箱 ir@csec.com，方为有效。
5、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
附件 2
2021 年度股东周年大会回执
致 中国神华能源股份有限公司：
本人（本公司）（注 1） （姓名/公司全称）
为中国神华能源股份有限公司 A 股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派
代表）于 2022 年 6 月 24 日（星期五）在北京市东城区安德路 16 号神华大厦 C
座 19 层 1906 会议室举行的中国神华能源股份有限公司 2021 年度股东周年大会，
特此通知。
股东签名（盖章）
身份证号码（统一社会信用代码）
股东持股数（于股权登记日）
股东账号
日期（年/月/日）
联系方式
拟提问的
问题清单
（可另附）
注：
1、 股东中文姓名或公司全称请用正楷字体填写；股东名称须与公司股东名册上
所载的名称相同。
2、 已填妥及签署的回执，请于 2022 年 6 月 21 日（星期二）或之前以专人送递、
邮寄、传真或电子邮件方式交回中国神华能源股份有限公司董事会办公室，
地址为北京市东城区安定门西滨河路 22 号神华大厦 A 座 1805 室，邮政编码
100011，传真(010) 5813 1814，电子邮箱 ir@csec.com。
9
2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
附件 3
2022 年第一次 A 股类别股东会授权委托书
中国神华能源股份有限公司：
兹委托大会主席（注 1）或 先生（女士）代表本单位（或本
人）出席 2022 年 6 月 24 日召开的贵公司 2022 年第一次 A 股类别股东会，并代
为行使表决权。
委托人 A 股账户名称： 委托人持股数（于股权登记
日）：
委托人 A 股股东账号 受托人姓名：
或一码通账号： (委托大会主席时，可不填)
委托人身份证号（统一 受托人身份证号：
社会信用代码）： (委托大会主席时，可不填)
委托人联系电话： 受托人联系电话：
(委托大会主席时，可不填)
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
(委托大会主席时，可不填)
委托日期： 年 月 日
注：
1、 如拟委派大会主席以外人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空
栏内填上拟委派代表的姓名。如委托大会主席时，可不填受托人姓名、身份
证号、联系电话和签名。
2、 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
作出投票指示。委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自
己的意愿进行表决。除非委托人在本授权委托书另有指示，否则除 2022 年
第一次 A 股类别股东会通知所载决议案外，受托人亦有权就正式提呈本次类
别股东会的任何决议案自行酌情投票。
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
3、 本授权委托书必须由委托人或委托人以正式书面授权的代理人签署。如股东
为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其法定代表人或获正式授
权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签
署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
4、 A 股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署
本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达、传真或发送电子邮件
至中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西
滨河路 22 号神华大厦 A 座 1805 室，邮政编码 100011，传真(010)5813 1814，
电子邮箱 ir@csec.com，方为有效。
5、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
附件 4
2022 年第一次 A 股类别股东会回执
致 中国神华能源股份有限公司：
本人（本公司）（注 1） （姓名/公司全称）
为中国神华能源股份有限公司 A 股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派
代表）于 2022 年 6 月 24 日（星期五）在北京市东城区安德路 16 号神华大厦 C
座19 层1906 会议室举行的中国神华能源股份有限公司 2022 年第一次 A 股类别股
东会，特此通知。
股东签名（盖章）
身份证号码（统一社会信用代码）
股东持股数（于股权登记日）
股东账号
日期（年/月/日）
联系方式
拟提问的
问题清单
（可另附）
注：
1、 股东中文姓名或公司全称请用正楷字体填写；股东名称须与公司股东名册上
所载的名称相同。
2、 已填妥及签署的回执，请于 2022 年 6 月 21 日（星期二）或之前以专人送递、
邮寄、传真或电子邮件方式交回中国神华能源股份有限公司董事会办公室，
地址为北京市东城区安定门西滨河路 22 号神华大厦 A 座 1805 室，邮政编码
100011，传真(010) 5813 1814，电子邮箱 ir@csec.com。
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
2021 年度股东周年大会会议议程
时间：2022 年 6 月 24 日上午 9:30 开始
议程：
（一）说明议案
议案一 关于《中国神华能源股份有限公司 2021 年度董
事会报告》的议案
议案二 关于《中国神华能源股份有限公司 2021 年度监
事会报告》的议案
议案三 关于《中国神华能源股份有限公司 2021 年度财
务报告》的议案
议案四 关于中国神华能源股份有限公司 2021 年度利
润分配的议案
议案五 关于中国神华能源股份有限公司董事、监事
2021 年度薪酬的议案
议案六 关于公司续聘 2022 年度外部审计师的议案
议案七 关于选举中国神华能源股份有限公司第五届董
事会执行董事的议案
议案八 关于选举中国神华能源股份有限公司第五届监
事会股东代表监事的议案
议案九 关于修订部分日常关联交易年度上限的议案
议案十 关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的
议案
（二）股东审议议案，针对议案提问
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
（三）宣布出席股东表决权数，提议计票人监票人，解释投
票程序，股东投票
（四）计票人计票
（五）宣读股东大会现场投票结果
（六）律师宣读法律意见书
（七）宣布现场会议结束
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
2022 年第一次 A 股类别股东会会议议程
时间：2022 年 6 月 24 日上午 10:00 开始
议程：
（一）说明议案：《关于授予董事会回购 H 股股份的一般性
授权的议案》
（二）股东审议议案，针对议案提问
（三）宣布出席股东表决权数，提议计票人监票人，解释投
票程序，股东投票
（四）计票人计票
（五）宣读股东大会现场投票结果
（六）律师宣读法律意见书
（七）宣布现场会议结束
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
中国神华能源股份有限公司
2021 年度股东周年大会议案一
关于《中国神华能源股份有限公司
2021 年度董事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海、香港两地股票上市规则和本公司章程的规
定，公司董事会编制了《中国神华能源股份有限公司 2021
年度董事会报告》（以下简称《董事会报告》）。
《董事会报告》的主要内容包括对公司 2021 年经营情
况及未来发展的讨论与分析、利润分配方案、董事会及其下
属专门委员会履职情况等，分别载列于《中国神华能源股份
有限公司 2021 年度报告》的相关章节。
《董事会报告》已经公司第五届董事会第十二次会议审
议通过，并同意提请本次会议审议。请各位股东及股东代表
审议，如无不妥，请批准该报告。
附件：
1.《中国神华能源股份有限公司 2021 年度董事会报告》
（财务数据依据中国企业会计准则出具）（请见《中国神华
能源股份有限公司 2021 年度报告》（A 股）的“管理层讨论与
分析”（第 13-45 页）、“董事会情况”（第 60-63 页）、“董事会
下设专门委员会履职情况”（第 63-67 页）、“现金分红方案”
（第 71-73 页））
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
2.《中国神华能源股份有限公司 2021 年度董事会报告
（财务数据依据国际财务报告准则出具）（请见《中国神华
能源股份有限公司 2021 年度报告》（H 股中文）董事会报告
（第 14-79 页））
3.独立董事述职报告（请见 2022 年 3 月 26 日上海证券
交易所网站《中国神华能源股份有限公司独立董事 2021 年
度述职报告》）
中国神华能源股份有限公司
2022 年 6 月 24 日
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
中国神华能源股份有限公司
2021 年度股东周年大会议案二
关于《中国神华能源股份有限公司
2021 年度监事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司两地上市规则和《公司章程》的规定，公司监
事会编制了《中国神华能源股份有限公司 2021 年度监事会
报告》。
监事会报告已经公司第五届监事会八次会议审议通过，
并同意提请本次会议审议。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准该报告。
附件：
《中国神华能源股份有限公司 2021 年度监事会报告》
（请见《中国神华能源股份有限公司 2021 年度报告》（A 股）
第 67-69 页、《中国神华能源股份有限公司 2021 年度报告》
（H 股中文）第 120-122 页）
中国神华能源股份有限公司
2022 年 6 月 24 日
18
2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
中国神华能源股份有限公司
2021 年度股东周年大会议案三
关于《中国神华能源股份有限公司
2021 年度财务报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据两地上市规则和《公司章程》的规定，公司编制了
2021 年财务报表，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）和毕马威会计师事务所审计后形成《中国神华能源股
份有限公司 2021 年度财务报告》（以下简称 2021 年度财务
报告），包括：
1.公司 2021 年度按中国企业会计准则编制的经审计的
财务报告；
2.公司 2021 年度按国际财务报告准则编制的经审计的
财务报告。
经审计，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和
毕马威会计师事务所分别出具了“标准无保留意见”的审计
报告。
2021 年度财务报告已经公司第五届董事会第十二次会
议审议通过，并同意提请本次会议审议。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意
见。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准 2021
年度财务报告。
19
2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
附件：
1.《中国神华能源股份有限公司自 2021 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日止年度财务报告》（按中国企业会计准则）
（请见《中国神华能源股份有限公司 2021 年度报告》（A 股）
第 111-245 页）
2.《中国神华能源股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日
止年度财务报告》（按国际财务报告准则）（请见《中国神华
能源股份有限公司 2021 年度报告》（H 股中文）第 183-307
页）
中国神华能源股份有限公司
2022 年 6 月 24 日
20
2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
中国神华能源股份有限公司
2021 年度股东周年大会议案四
关于中国神华能源股份有限公司
2021 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
按照有关法律法规及《公司章程》的规定，公司执行的
利润分配政策是按照中国企业会计准则和国际财务报告准
则编制的合并财务报表中，归属于母公司股东的净利润较少
者进行利润分配。
2021 年度，公司按照中国企业会计准则计算的归属于母
公司股东的净利润为人民币 502.69 亿元，按照国际财务报告
准则计算的归属于母公司股东的净利润为人民币 516.07 亿
元。根据上述利润分配政策，2021 年度利润分配按照中国企
业会计准则归属于母公司股东的净利润计算。
公司 2021 年度利润分配以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数，利润分配方案如下：
1.公司 2021 年度中国企业会计准则下归属于母公司股
东的净利润为人民币 502.69 亿元，基本每股收益为人民币
2.530 元。以每股人民币 2.54 元（含税）派发 2021 年度股息，
以截至审议本次利润分配方案的董事会召开日公司总股本
计算，派息总额为人民币 504.66 亿元（含税），占 2021 年度
中国企业会计准则下归属于母公司股东的净利润的 100.4%。
2.按照《公司章程》规定，本次 2021 年度 H 股股息派
21
2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
发的暂停股东过户登记日为 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 7 月
8 日（包括首尾两天）。本次 2021 年度 H 股股息派发基准日
为 2022 年 7 月 8 日，即本次 H 股股息将派发予 2022 年 7 月
8 日登记在册的公司 H 股股东。H 股股息预计派息日期在
2022 年 8 月 24 日。
3.根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的相关规
定和 A 股派息的市场惯例，公司 A 股股东的 2021 年度股息
派息事宜将在公司 2021 年度股东周年大会后另行发布权益
分派实施公告，确定 A 股股东 2021 年度股息派发的权益登
记日、除权日和派息日。
4.如在利润分配方案公告日起至股息派发的权益登记日
期间，公司总股本发生变动，公司维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。
以上利润分配方案已经公司第五届董事会第十二次会
议审议通过，并同意提请本次会议审议。
全体独立非执行董事对本利润分配方案发表了“同意”
的独立意见并确认：
公司 2021 年度利润分配方案符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，充分考虑了公司的财务状况及资金需求，
有利于回报投资者，不存在大股东套现等明显不合理情形或
者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形，不会影
响公司的正常经营及长期发展，亦不存在损害中小股东利益
的情形。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准上述利
22
2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
润分配方案，并授权董事长、总经理具体实施上述分配事宜，
并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴、
外汇汇兑等相关一切事宜。
中国神华能源股份有限公司
2022 年 6 月 24 日
23
2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
中国神华能源股份有限公司
2021 年度股东周年大会议案五
关于中国神华能源股份有限公司董事、监事
2021 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为规范管理中国神华能源股份有限公司（以下简称中国
神华或公司）董事、监事的薪酬，按照国际、国内惯例并参
照国内大型 A+H 股上市公司董事、监事的薪酬水平，公司
拟定了董事、监事 2021 年度薪酬方案，具体方案如下：
一、执行董事薪酬
执行董事薪酬总额为 3,862,223.84 元。其中已支付薪酬
（税前）3,302,400.00 元，社会保险、住房公积金、企业年
金的单位缴存部分 559,823.84 元，其他货币性收入 0 元。董
事长、执行董事王祥喜先生，由国家能源投资集团有限责任
公司（以下简称集团公司）发放薪酬，在中国神华不领取薪
酬；其他执行董事薪酬（单位：元）：
社会保险、住房公
已支付薪酬 其他货币性
姓 名 合 计 积金、企业年金的
（税前） 收入
单位缴存部分
杨吉平 1,135,653.68 992,000.00 143,653.68 0
许明军 1,448,172.84 1,232,000.00 216,172.84 0
王兴中 1,278,397.32 1,078,400.00 199,997.32 0
合 计 3,862,223.84 3,302,400.00 559,823.84 0
注：原执行董事、总经理杨吉平先生，薪酬发放期间为 2021 年
24
2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
1 月至 8 月，共 8 个月。
二、非执行董事薪酬
非执行董事薪酬总额为 900,000.00 元。其中非执行董事
贾晋中先生、杨荣明先生由集团公司发放薪酬，在中国神华
不领取薪酬；其他非执行董事薪酬（单位：元）：
社会保险、住房公
已支付薪酬 其他货币性
姓 名 合 计 积金、企业年金的
（税前） 收入
单位缴存部分
袁国强 300,000.00 300,000.00 0 0
白重恩 300,000.00 300,000.00 0 0
陈汉文 300,000.00 300,000.00 0 0
合 计 900,000.00 900,000.00 0 0
三、监事薪酬
监事会主席罗梅健先生、股东代表监事周大宇先生，在
中国神华不领取薪酬。职工代表监事张长岩先生薪酬（单位：
元）：
社会保险、住房公
已支付薪酬 其他货币性
姓 名 合 计 积金、企业年金的
（税前） 收入
单位缴存部分
张长岩 386,600.00 386,600.00 0 0
以上薪酬方案已经公司第五届董事会第十二次会议审
议通过，并同意提请本次会议审议。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意
见。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准上述薪
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
酬方案。
中国神华能源股份有限公司
2022 年 6 月 24 日
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
中国神华能源股份有限公司
2021 年度股东周年大会议案六
关于公司续聘 2022 年度外部审计师的议案
各位股东及股东代表：
中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）国内审计
机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、国际审计
机构毕马威会计师事务所聘期至 2021 年度股东周年大会结
束时终止。
经研究，建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）（中国注册会计师）、毕马威会计师事务所（香港执业
会计师）（以下合称毕马威）为公司 2022 年度国内、国际审
计机构，聘期至 2022 年度股东周年大会结束时终止。
其中，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的具
体情况详见本公司 2022 年 3 月 26 日在上海证券交易所发布
的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，
并同意提请本次会议审议。
全体独立非执行董事已就本次续聘毕马威为公司 2022
年度国内、国际审计机构的事项进行确认：
1.毕马威具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和
资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，近三年诚信情
况良好，能够满足公司 2022 年度审计工作要求，符合公司
及公司股东的整体利益。
27
2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
2.本次续聘毕马威为公司 2022 年度国内、国际审计机构
的审议程序符合法律、法规和公司章程的规定。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准聘任毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事
务所分别为公司 2022 年度国内、国际审计机构，聘期至 2022
年度股东周年大会结束时终止，并授权由董事长和审计与风
险委员会主席组成的董事小组决定上述两家审计机构酬金。
中国神华能源股份有限公司
2022 年 6 月 24 日
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
中国神华能源股份有限公司
2021 年度股东周年大会议案七
关于选举中国神华能源股份有限公司
第五届董事会执行董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于杨吉平辞任，经公司董事会提名委员会审核通过，
董事会提名吕志韧为公司第五届董事会执行董事，任期自股
东大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满之日（2023
年 5 月 28 日）止。
上述事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
公司全体独立非执行董事已确认：（1）本次确定的执行
董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职
资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合公司章程
规定的其他条件，提名程序合法、有效；（2）同意公司第五
届董事会执行董事候选人。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案：
选举吕志韧为公司第五届董事会执行董事，任期自股东
大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满之日（2023 年
5 月 28 日）止。
附件：执行董事候选人简历（请见 2021 年 12 月 30 日
上海证券交易所网站《中国神华关于第五届董事
会第十次会议决议及高级管理人员变动的公
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
告》）
中国神华能源股份有限公司
2022 年 6 月 24 日
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
中国神华能源股份有限公司
2021 年度股东周年大会议案八
关于选举中国神华能源股份有限公司
第五届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于罗梅健辞任，监事会提名唐超雄为公司第五届监事
会股东代表监事，任期自股东大会选举通过之日起至第五届
监事会任期届满之日（2023 年 5 月 28 日）止。
上述事项已经公司第五届监事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案：
选举唐超雄为公司第五届监事会股东代表监事，任期自
股东大会选举通过之日起至第五届监事会任期届满之日
（2023 年 5 月 28 日）止。
附件：股东监事候选人简历（请见 2022 年 3 月 26 日上
海证券交易所网站《中国神华第五届监事会第八
次会议决议公告》）
中国神华能源股份有限公司
2022 年 6 月 24 日
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
中国神华能源股份有限公司
2021 年度股东周年大会议案九
关于修订部分日常关联交易年度上限的议案
各位股东及股东代表：
中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）与国家能
源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团公司）于
2021 年 8 月 27 日签订 2021 年至 2023 年《煤炭互供协议》
（以下简称《煤炭互供协议》）、2021 年至 2023 年《产品和
服务互供协议》（以下简称《产品和服务互供协议》）。考虑
到 2021 年度公司及下属企业和单位（以下简称本集团）向
国家能源集团公司及下属企业和单位（不含本集团，以下简
称国家能源集团）供应煤炭实际执行情况，以及本集团的业
务需求，公司拟修订《煤炭互供协议》和《产品和服务互供
协议》项下部分交易年度上限，具体情况如下：
一、现有协议情况
2021 年 8 月 27 日，公司与国家能源集团公司签订《煤
炭互供协议》《产品和服务互供协议》。上述协议经公司 2021
年第一次临时股东大会批准后生效，有效期自 2021 年 1 月 1
日至 2023 年 12 月 31 日止。本集团与国家能源集团相互供
应煤炭、产品和服务 2021 年至 2023 年日常关联交易（关连
交易）年度上限情况如下：
32
2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
单位：人民币百万元
2021 年度 2022 年度 2023 年度
执行依据 交易类别
上限 上限 上限
本集团向国家能源集团供
86,000 86,000 86,000
《煤炭互供 应煤炭
协议》 国家能源集团向本集团供
20,000 29,000 29,000
应煤炭
本集团向国家能源集团供
13,000 16,000 16,000
《产品和服 应产品和服务
务互供协议》 国家能源集团向本集团供
13,000 17,000 17,000
应产品和服务
二、2021 年关联交易（关连交易）执行情况
《煤炭互供协议》《产品和服务互供协议》项下，2021
年度本集团与国家能源集团关联交易（关连交易）上限及执
行情况如下：
单位：人民币百万元
2021 年度实
执行依据 交易类别 2021 年度上限
际发生金额
本集团向国家能源集团供应煤炭 86,000 96,776
《煤炭互供协
议》
国家能源集团向本集团供应煤炭 20,000 14,019
本集团向国家能源集团供应产品
13,000 10,502
《产品和服务 和服务
互供协议》 国家能源集团向本集团供应产品
13,000 6,595
和服务
注：2021 年度实际发生金额已经审计。
如上表所示，股东大会批准的 2021 年度本集团向国家
能源集团供应煤炭交易上限为人民币 86,000 百万元，实际发
生金额为人民币 96,776 百万元。主要原因如下：
1.2021 年，由于新冠疫情之后的工业复苏、极端天气、
冬季用煤需求的年度大幅上升、煤炭市场价格大幅上涨。
33
2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
2021 年上半年，本集团的平均煤炭销售价格为每吨人民币
499 元（不含税）。自 2021 年 8 月以来，由于需求飙升，煤
炭价格大幅上涨。在 2021 年 8 月 27 日所在的这一周内，环
渤海动力煤价格指数（即 5,500 大卡动力煤价格）约为每吨
人民币 683 元，此后，环渤海动力煤价格指数（即 5,500 大
卡动力煤价格）持续高于每吨人民币 720 元，在 2021 年 10
月甚至超过每吨人民币 840 元。2021 年第 4 季度，本集团平
均煤炭销售价格为每吨人民币 742 元（不含税），较 2021 年
上半年上涨 48.7%。本集团对内部和外部客户实施相同的定
价政策，导致供应给国家能源集团的煤炭价格持续走高。
2.煤炭价格的飙升导致中国出现了自 2011 年以来最严
重的能源短缺，发电厂遭受了巨大的损失，发电意愿下降。
部分省区用电限制对人民的生活造成了严重影响。2021 年
10 月 8 日，国务院发布了应对电力短缺问题的六项部署，其
中包括“优先考虑民生，保障群众生活和冬季取暖用能，特
别要确保东北地区冬季用煤用电”。作为世界上最大的火力
发电公司，国家能源集团火力发电装机容量约占全国的
16%，同时坚决执行符合国务院六项规定和中央“六稳”、“六
保”经济政策的要求，全力保障煤电供应，增加生产和供应。
因此，本集团对国家能源集团的煤炭供应量比签订《煤炭互
供协议》时的预期大幅增加，仅 2021 年下半年对国家能源
集团的实际供应就比预计增加了约 1,000 万吨。公司预期本
集团于 2021 年向国家能源集团供应煤炭的交易金额将达到
约人民币 779 亿元，尽管已谨慎考虑到煤炭价格波动及缓冲
34
2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
的因素，但最终交易金额仍激增至人民币 968 亿元。
3.在宏观环境的影响下，公司为履行上市公司的社会责
任和配合国家保障供应的要求，面临着 2021 年年度上限的
约束与煤炭供应量及价格飙升之间的冲突带来的挑战。然
而，本集团严格执行两地监管规则和《煤炭互供协议》的定
价原则，供应给国家能源集团的煤炭价格持续走高。在保证
供应的同时，公司取得了良好的财务回报，确保了公司中小
股东的利益不受损害。
三、新上限拟定情况及厘定因素
为满足合规要求，公司建议修订《煤炭互供协议》项下
2021 年至 2023 年本集团向国家能源集团供应煤炭的年度上
限、《产品和服务互供协议》项下 2022 年至 2023 年本集团
向国家能源集团提供产品和服务的年度上限。
（一）新上限拟定情况
根据公司 2021 年度关联交易（关连交易）执行情况、
本集团的业务需求，建议修订 2021 年至 2023 年本集团向国
家能源集团供应煤炭的年度上限、2022 年至 2023 年本集团
向国家能源集团提供产品和服务的年度上限如下：
单位：人民币百万元
2021 年度 2022 年度 2023 年度
执行依据 交易类别
上限 上限 上限
《煤炭互供 本集团向国家能源集团供
99,000 99,000 99,000
协议》 应煤炭
《产品和服 本集团向国家能源集团供
- 39,000 39,000
务互供协议》 应产品和服务
2021 年至 2023 年国家能源集团向本集团供应煤炭、国
家能源集团向本集团提供产品和服务的交易上限不变。
35
2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
（二）厘定因素
1. 本集团向国家能源集团供应煤炭
（1）如本议案“二、2021 年关联交易（关连交易）执
行情况”所述，2021 年本集团向国家能源集团供应煤炭发生
金额约人民币 968 亿元，建议 2021 年度上限修订为人民币
990 亿元。
（2）2021 年本集团煤炭销量约 4.82 亿吨，其中向国家
能源集团销售约 1.67 亿吨。2022 年本集团计划煤炭销量 4.03
亿吨，按照 2021 年向国家能源集团煤炭销量占总销量的比
例（约 35%）测算，预计 2022 年向国家能源集团销售 1.40
亿吨。以 2021 年下半年本集团煤炭平均销售价格（不含税）
约 677 元，作为 2022 年全年对国家能源集团的吨煤销售预
计价格，预计《煤炭互供协议》项下 2022 年收入约为人民
币 946 亿元，预留 5%的缓冲，建议 2022 年度上限修订为人
民币 990 亿元。
（3）公司预计 2023 年本集团向国家能源集团供应煤炭
的金额较 2022 年保持稳定，建议 2023 年度上限修订为人民
币 990 亿元。
2. 本集团向国家能源集团供应产品和服务
（1）2021 年本集团向国家能源集团提供产品和服务发
生金额约人民币 105 亿元。预计 2022 年本集团增加向国家
能源集团提供运输量 8,000 万吨，增加运输服务收入（含铁
路运费、港口装卸费、航运费等）约 160 亿元。同时，本集
团部分电厂预计 2022 年新增通过国家能源集团所属区域售
36
2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
电公司销售电力。本集团 2021 年发电量 1,664.5 亿千瓦时，
2022 年计划发电量 1,805 亿千瓦时，同比增长约 8.4%。2021
年本集团售电收入约人民币 543 亿元，售电收入按与发电量
同比例增长测算，预计 2022 年本集团售电收入约人民币 589
亿元。按 2022 年 10%的售电收入通过国家能源集团所属区
域售电公司销售，增加关联交易（关连交易）收入约人民币
59 亿元。另外，预计 2022 年较 2021 年增加信息化服务收入
约人民币 8.2 亿元，矿务工程服务收入约人民币 5.3 亿元，
柴油、润滑油等物资销售收入约人民币 5.1 亿元，化工品、
副产品及培训等收入约人民币 8.4 亿元。因此，预计《产品
和服务互供协议》项下 2022 年收入约人民币 351 亿元，预
留 10%的缓冲，建议 2022 年度上限修订为人民币 390 亿元。
（2）公司预计 2023 年度本集团向国家能源集团提供产
品和服务的金额较 2022 年保持稳定，建议 2023 年度上限修
订为人民币 390 亿元。
四、构成关联交易（关连交易）的说明
公司修订《煤炭互供协议》项下 2021 年至 2023 年本集
团向国家能源集团供应煤炭的年度上限、《产品和服务互供
协议》项下 2022 年至 2023 年本集团向国家能源集团提供产
品和服务的年度上限构成公司的持续关联交易（关连交易）。
上述年度上限超过公司最近一期营业收入或者净资产的
5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》的相关规定，该持续关联交易
（关连交易）须提交股东大会批准，并履行相应的披露程序。
37
2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，
并同意提请股东大会审议。
公司全体独立非执行董事确认本次年度上限修订从本
公司角度而言：
1.于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务
条款或比正常商务条款为佳的条款实施，交易上限及定价公
平合理，符合公司及公司股东的整体利益，不会构成公司对
关联方的较大依赖；
2.公司董事会就本次年度上限修订的表决程序符合法
律、法规和公司章程的规定。
新百利融资有限公司已受聘为公司独立财务顾问，并向
公司独立董事委员会及独立股东提供意见：经修订之截至
2023 财年《煤炭互供协议》及《产品和服务互供协议》年度
上限条款按一般商业条款订立，且对独立股东而言属公平合
理。建议独立董事委员会推荐，且推荐独立股东投票赞成将
于股东大会上提呈的决议案，以批准该等交易。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准本集团
向国家能源集团供应煤炭 2021 年、2022 年、2023 年的年度
上限均修订为人民币 99,000 百万元，本集团向国家能源集团
提供产品和服务 2022 年、2023 年的年度上限均修订为人民
币 39,000 百万元。
中国神华能源股份有限公司
2022 年 6 月 24 日
38
2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
中国神华能源股份有限公司
2021 年度股东周年大会议案十
关于授予董事会回购 H 股股份的
一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻《中华人民共和国证券法》，保护中国神华能源
股份有限公司（以下简称公司或本公司）中小投资者利益，
呼应公司投资者诉求，结合目前公司经营情况、财务状况以
及未来发展前景，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称《联交所上市规则》）、《收购守则》等法律法规及《中
国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，现提请股东大会审议并批准授予本公司董事会回购 H
股股份的一般性授权，具体如下：
一、回购 H 股方案
1.回购方式：根据《联交所上市规则》、《收购守则》及
其他适用法律法规规定，于香港联合证券交易所有限公司场
内进行回购。
2.回购数量：不超过于本议案获股东大会、A 股类别股
东会及 H 股类别股东会通过时本公司已发行 H 股总数的
10%。
3.回购价格：回购将分批次实施，回购价格不高出各次
实际回购日前 5 个交易日平均收市价的 5%。实施回购时，
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
根据市场和公司实际情况在该范围内确定具体回购价格。
4.回购股份处置：公司完成回购后，将分阶段或一次性
注销回购的 H 股股份，公司相应减少注册资本。
5.回购资金来源：公司自筹资金。
二、授权内容
授权董事会及董事会授权人士具体办理 H 股回购相关
事宜，包括但不限于：
1.制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时
机、回购期限、回购价格及回购数量等；
2.按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定通
知债权人并进行公告；
3.开立境外股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登
记手续；
4.依据适用的法律法规和监管规定履行相关批准或备案
程序（如涉及）；
5.办理回购股份的注销事宜，减少公司注册资本，对《公
司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改并办
理变更登记、备案手续；
6.签署及办理其他一切与回购股份相关的文件及事宜。
三、授权期限
上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东
大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会以特别决议通过本
议案之日起至下列两者最早之日止：
（1）2022 年度股东周年大会结束时；
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
（2）股东大会、A 股类别股东会或 H 股类别股东会通
过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
上述一般性授权应在股东大会、A 股类别股东会及 H 股
类别股东会以特别决议通过后方可进行。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，
并同意提请股东大会审议。
全体独立非执行董事发表了“同意”的独立意见。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准授予董
事会上述回购 H 股股份的一般性授权。
中国神华能源股份有限公司
2022 年 6 月 24 日
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
中国神华能源股份有限公司
2022 年第一次 A 股类别股东会议案一
关于授予董事会回购 H 股股份的
一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻《中华人民共和国证券法》，保护中国神华能源
股份有限公司（以下简称公司或本公司）中小投资者利益，
呼应公司投资者诉求，结合目前公司经营情况、财务状况以
及未来发展前景，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称《联交所上市规则》）、《收购守则》等法律法规及《中
国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，现提请 A 股类别股东会审议并批准授予本公司董事会
回购 H 股股份的一般性授权，具体如下：
一、回购 H 股方案
1.回购方式：根据《联交所上市规则》、《收购守则》及
其他适用法律法规规定，于香港联合证券交易所有限公司场
内进行回购。
2.回购数量：不超过于本议案获股东大会、A 股类别股
东会及 H 股类别股东会通过时本公司已发行 H 股总数的
10%。
3.回购价格：回购将分批次实施，回购价格不高出各次
实际回购日前 5 个交易日平均收市价的 5%。实施回购时，
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
根据市场和公司实际情况在该范围内确定具体回购价格。
4.回购股份处置：公司完成回购后，将分阶段或一次性
注销回购的 H 股股份，公司相应减少注册资本。
5.回购资金来源：公司自筹资金。
二、授权内容
授权董事会及董事会授权人士具体办理 H 股回购相关
事宜，包括但不限于：
1.制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时
机、回购期限、回购价格及回购数量等；
2.按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定通
知债权人并进行公告；
3.开立境外股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登
记手续；
4.依据适用的法律法规和监管规定履行相关批准或备案
程序（如涉及）；
5.办理回购股份的注销事宜，减少公司注册资本，对《公
司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改并办
理变更登记、备案手续；
6.签署及办理其他一切与回购股份相关的文件及事宜。
三、授权期限
上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东
大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会以特别决议通过本
议案之日起至下列两者最早之日止：
（1）2022 年度股东周年大会结束时；
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2021 年度股东周年大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
（2）股东大会、A 股类别股东会或 H 股类别股东会通
过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
上述一般性授权应在股东大会、A 股类别股东会及 H 股
类别股东会以特别决议通过后方可进行。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，
并同意提请 A 股类别股东会审议。
全体独立非执行董事发表了“同意”的独立意见。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准授予董
事会上述回购 H 股股份的一般性授权。
中国神华能源股份有限公司
2022 年 6 月 24 日
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