中国神华：中国神华关于第五届董事会第二十次会议决议公告2023-03-25
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2023-007
中国神华能源股份有限公司
关于第五届董事会第二十次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“中国神华”）第五届董事会第
二十次会议于 2023 年 3 月 13 日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体董事和
监事发送了会议通知、议程、议案等会议材料，并于 2023 年 3 月 24 日在北京市
东城区安定门西滨河路 22 号神华大厦以现场方式召开。会议应出席董事 8 人，
现场亲自出席董事 8 人。执行董事吕志韧召集并主持会议，且代行董事会秘书职
责。监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
及相关法律法规、上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公
司章程》”）的规定。
本次会议审议并通过以下议案：
（一）《关于〈中国神华能源股份有限公司 2022 年度财务报告〉的议案》
1.同意《中国神华能源股份有限公司 2022 年度财务报告》，并将该报告提
请公司 2022 年度股东周年大会审议。
2.批准《管理层声明书》。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华 2022 年度报告》。
（二）《关于中国神华能源股份有限公司 2022 年度利润分配的议案》
同意利润分配方案，并提请公司 2022 年度股东周年大会审议。
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1.公司 2022 年度中国企业会计准则下归属于母公司股东的净利润为人民币
696.26 亿元，基本每股收益为人民币 3.504 元。以每股人民币 2.55 元（含税）派
发 2022 年度股息，以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本计算，派息总额为人民
币 506.65 亿元（含税），占 2022 年度中国企业会计准则下归属于母公司股东的
净利润的 72.8%。
2.按照《公司章程》规定，本次 2022 年度 H 股股息派发的暂停股东过户登
记日为 2023 年 6 月 24 日至 2023 年 6 月 30 日（包括首尾两天）。本次 2022 年
度 H 股股息派发基准日为 2023 年 6 月 30 日，即本次 H 股股息将派发予 2023 年
6 月 30 日登记在册的公司 H 股股东。H 股股息预计派息日期在 2023 年 8 月 16
日。
3. 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的相关规定和 A 股派息的市
场惯例，公司 A 股股东的 2022 年度股息派息事宜将在公司 2022 年度股东周年
大会后另行发布权益分派实施公告，确定 A 股股东 2022 年度股息派发的权益登
记日、除权日和派息日。
4. 如在利润分配方案公告日起至股息派发的权益登记日期间，公司总股本
发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
5. 提请公司股东周年大会授权执行董事具体实施上述分配事宜，并按照有
关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴、外汇汇兑等相关一切事宜。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过
（三）《关于〈中国神华能源股份有限公司 2022 年度报告〉的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华 2022 年度报告》。
（四）《关于〈中国神华能源股份有限公司 2022 年度董事会报告〉的议案》
同意《中国神华能源股份有限公司 2022 年度董事会报告》，并将该报告提
请公司 2022 年度股东周年大会审议。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过
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详见与本公告同时披露的《中国神华 2022 年度报告》。
（五）《关于〈中国神华能源股份有限公司 2022 年环境、社会责任和公司
治理报告〉的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华 2022 年环境、社会责任和公司治理报
告》。
（六）《关于〈中国神华能源股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告〉
的议案》
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司 2022 年度内部控制
评价报告》。
（七）《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案》
同意公司董事、监事 2022 年度薪酬方案，并提请公司 2022 年度股东周年大
会审议。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华 2022 年度报告》。
（八）《关于中国神华能源股份有限公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议
案》
批准公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华 2022 年度报告》。
（九）《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
同意提请股东大会审议批准该议案。
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1.同意为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，以及责任限额、保险费
额度、保险期限等内容。
2.授权由公司执行董事、总经理在权限内办理购买该项责任保险的相关事宜
（包括但不限于确定被保险人范围，选定保险公司，确定保险金额、保险费及保
险条款，签署相关投保文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后 3 年
保险期限内董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保
或者重新投保等相关事宜。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过
（十）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
议事规则〉的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会议事规则》。
（十一）《关于中国神华能源股份有限公司 2023 年对外捐赠预算的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过
（十二）《关于中国神华能源股份有限公司经理层 2023 年度经营业绩考核
指标建议值的议案》
1.批准公司经理层 2023 年度经营业绩考核方案。
2.授权公司执行董事代表董事会于适当时间与经理层签订经营业绩考评责
任书。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过
（十三）《关于〈中国神华能源股份有限公司 2023 年内部审计工作要点〉
的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过
（十四）《关于〈中国神华能源股份有限公司关于国家能源集团财务有限
公司的风险持续评估报告〉的议案》
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批准《中国神华能源股份有限公司关于国家能源集团财务有限公司（“集团
财务公司”）的风险持续评估报告》（“《持续评估报告》”），并按监管要求
公开披露。
全体独立非执行董事确认：
1.《持续评估报告》充分反映了集团财务公司的经营资质、内部控制、经营
管理和风险管理状况，结论客观、公正，不存在损害公司及股东尤其是中小股东
利益的情况。
2.集团财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《营业执照》《金融
许可证》，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受
到相关监管部门的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷或存在违反《企业
集团财务公司管理办法》规定的情形。
关联（关连）董事贾晋中、杨荣明回避表决。
表决情况：有权表决票 6 票，同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司关于国家能源集团财
务有限公司的风险持续评估报告》。
（十五）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司董事会秘书工作细则〉
的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会秘书工作细
则》。
（十六）《关于中国神华能源股份有限公司 2023 年度主要经营目标及资本
开支计划披露口径的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过
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（十七）《关于中国神华能源股份有限公司 2023 年度资金预算与债务融资
方案的议案》
1.批准公司 2023 年资金预算及债务融资方案。
2.授权公司总经理根据实际情况，在公司年末预计带息负债余额 10%的范围
内对年度融资安排进行适当调整。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过
（十八）《关于公司续聘 2023 年度外部审计师的议案》
同意提请公司 2022 年度股东周年大会审议批准聘任毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所（合称“毕马威”）分别为公司 2023
年度国内、国际审计机构，聘期至 2023 年度股东周年大会结束时终止；同意提
请 2022 年度股东周年大会审议批准上述两家审计机构 2023 年度审计及相关专项
服务酬金人民币 950 万元/年，并授权由公司总经理（兼执行董事）和审计与风
险委员会主席组成的董事小组根据服务期限内实际情况在合理范围内对酬金进
行调整。
全体独立非执行董事确认：
1.毕马威具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独
立性及投资者保护能力，近三年诚信情况良好，能够满足公司 2023 年度审计工
作要求，符合公司及公司股东的整体利益。
2.本次续聘毕马威为公司 2023 年度国内、国际审计机构的审议程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华关于续聘会计师事务所的公告》。
（十九）《关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议案》
1. 同意提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会批准授予董事会
回购 H 股股份的一般性授权；
（1）回购 H 股方案
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a.回购方式：根据《联交所上市规则》、 香港《收购守则》及其他适用法
律法规规定，于香港联合交易所有限公司场内进行回购。
b.回购数量：不超过于本议案获股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东
会通过时本公司已发行 H 股总数的 10%。
c.回购价格：回购将分批次实施，回购价格不高出各次实际回购日前 5 个交
易日平均收市价的 5%。实施回购时，根据市场和公司实际情况在该范围内确定
具体回购价格。
d.回购股份处置：公司完成回购后，将分阶段或一次性注销回购的 H 股股份，
公司相应减少注册资本。
e.回购资金来源：公司自筹资金。
（2）授权内容
授权董事会及董事会授权人士具体办理 H 股回购相关事宜，包括但不限于：
a.制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购
价格及回购数量等；
b.按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；
c.开立境外股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；
d.依据适用的法律法规和监管规定履行相关批准或备案程序（如涉及）；
e.办理回购股份的注销事宜，减少公司注册资本，对《公司章程》有关股本
总额、股本结构等相关内容进行修改并办理变更登记、备案手续；
f.签署及办理其他一切与回购股份相关的文件及事宜。
（3）授权期限
上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东大会、A 股类别股东
会及 H 股类别股东会以特别决议通过本议案之日起至下列两者最早之日止：
a.2023 年度股东周年大会结束时；
b.股东大会、A 股类别股东会或 H 股类别股东会通过特别决议撤销或更改本
议案所述授权之日。
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上述一般性授权应在股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会以特别
决议通过后方可进行。
2. 董事会获股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会上述一般性授权
后，授权由总经理及总经理授权人士具体办理上述 H 股回购相关事宜。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过
（二十）《关于召开中国神华能源股份有限公司 2022 年度股东周年大会、
2023 年第一次 A 股类别股东会及 2023 年第一次 H 股类别股东会的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
本公司 2022 年度股东周年大会、2023 年类别股东会通知将择日另行披露。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
执行董事、总经理 吕志韧
2023 年 3 月 25 日
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