中国神华能源股份有限公司独立董事
              2022 年度述职报告

尊敬的股东：
    作为中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或中国神
华）独立非执行董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会上市公司
独立董事规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法
律、规章和《公司章程》、公司《独立董事制度》等规定，忠实
履行职责，勤勉尽责，在深入了解公司情况的基础上，运用知识
和经验对公司规范和发展提出意见和建议，努力发挥好独立董事
的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
    一、独立董事的基本情况
    公司有 3 位独立董事，分别是袁国强、白重恩、陈汉文。3
位独立董事的简历详见公司 2022 年度报告。
    全体独立董事均不存在可能影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2022 年度，公司召开股东周年大会 1 次，A 股类别股东会 1
次，H 股类别股东会 1 次，临时股东大会 1 次，董事会会议 8 次，



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 提名委员会 2 次，薪酬与考核委员会 3 次，战略与投资委员会 4
 次，安全、健康、环保及 ESG 工作委员会 3 次，审计与风险委
 员会 10 次，独立董事委员会 2 次。
         作为独立董事及提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风
 险委员会、独立董事委员会等相关专门委员会的主席和委员，我
 们积极参加各项会议，出席情况具体如下。
                                   A股    H股                       薪酬   审计   独立
                            股东                 临时   董   提名
 独立                              类别   类别                      与考   与风   董事
               任职         周年                 股东   事   委员
 董事                              股东   股东                      核委   险委   委员
                            大会                 大会   会     会
                                     会     会                      员会   员会   会
         薪酬与考核委员会
               主席
袁国强   审计与风险委员会    0      0      0      1     8     —     3      10     2
               委员
          提名委员会主席
白重恩   审计与风险委员会    1      1      1      0     8     2     —      10     2
               委员
         审计与风险委员会
               主席

陈汉文    提名委员会委员     1      1      1      1     8     2      3      10     2
         薪酬与考核委员会
               委员

         （二）相关决议及表决结果
         公司 2022 年度召开的股东大会、董事会的决议及表决结果，
 请参见公司在上海证券交易所网站及香港联合交易所网站发布
 的相关公告。公司 2022 年度召开的董事会各专门委员会审议情
 况，请参见公司 2022 年度报告的相关内容。
         对公司董事会及专门委员会审议决策的重大事项，我们均要
 求公司在《公司章程》规定的时间内提供资料，对全部议案进行



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了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门和人员询问。在
出席公司董事会、专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨
论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表决，
并向董事会提出合理化建议。我们关注相关会议决议执行情况和
效果，关注董事会意见的落实情况，并依法客观地对公司发生的
特定重大事项发表独立意见或专项说明。
    （三）考察调研情况
    2022 年，我们进行了 3 次考察调研活动。2022 年 1 月，袁
国强、白重恩、陈汉文 3 位独立董事调研公司科技创新情况，观
看了公司在煤矿智能化、运输智能化、港口智能化三个方面成果
的宣传视频，听取了“科技创新与大数据”“智能运输”“智能矿山”
三个方面发展情况的汇报，并和公司高管进行了充分的探讨和交
流。2022 年 4 月，白重恩、陈汉文 2 位独立董事一行赴北京低
碳清洁能源研究院调研，听取工作介绍，就绿色低碳技术研究、
文化建设、人力资源管理和研发体系等方面交流探讨，参观综合
展厅、分析实验室及中试实验基地，与研究人员深入交流，详细
询问研发和技术应用等情况，研究发挥清洁低碳研发力量支撑中
国神华高质量发展和绿色低碳转型需求的作用。2022 年 8 月，
袁国强、白重恩、陈汉文 3 位独立董事一行观看了国家能源集团
财务有限公司宣传片和金融数据中心演示介绍，听取了基本情
况、金融服务及风险管控情况等专题汇报，就如何分析把控成员
单位的财务和业务数据、如何平衡风险管控和业务发展之间的关



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系、高层风险管理意识如何传递到基层以及国际业务等方面交换
了意见。
    （四）上市公司配合独立董事工作的情况
    公司定期向我们报送月度经营情况汇报、董事监事专报、公
司治理会议文件、监管机构文件等。公司及时向我们汇报公开披
露文件、发送内幕信息提醒。公司管理层及时与我们沟通，积极
配合、及时反馈我们的关切。针对关注的董事会决议执行情况、
关联交易、对外担保、中小股东保护、现金分红及投资者回报、
内部控制和信息披露等事项，公司高度重视、有效落实。公司积
极满足我们对重大投资、生产、建设项目的信息和调研需求，并
开展相关汇报。
    公司及时回复我们对公司规范运营、财务管理、内部风险控
制、安全环保、未来发展等多方面提出的建议，确保我们的监督
作用得到有效发挥。公司积极支持我们持续关注自身履职能力的
建设，邀请我们参加公司自行组织的各类公司治理及 ESG 培训，
以及中国上市公司协会、北京上市公司协会、上海证券交易所等
机构组织的相关培训，为我们学习相关专业知识、法律知识和各
项监管规定，提高履职履责能力提供充足保障。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    作为独立董事，我们根据国家有关法律法规规章、公司两地
上市规则及公司相关制度的规定，对关联交易、对外担保、内部
控制、管理层薪酬、信息披露等事项予以重点关注。



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    （一）关联交易情况
    2022 年度，公司继续执行与控股股东国家能源投资集团有
限责任公司（以下简称国家能源集团）及其他关联方签署的若干
关联交易协议及其项下的交易金额上限，主要包括中国神华与国
家能源集团 2021 年至 2023 年《煤炭互供协议》《产品和服务互
供协议》《金融服务协议》，中国神华与中国国家铁路集团有限
公司 2020 年至 2022 年《持续关连交易框架协议》。
    2022 年 3 月，董事会审议通过了《关于修订部分日常关联
交易年度上限的议案》，同意提请股东大会审议批准修订公司与
国家能源集团于 2021 年 8 月 27 日签订 2021 年至 2023 年《煤炭
互供协议》《产品和服务互供协议》及其项下 2021 年至 2023 年
交易的年度上限金额，提请股东大会批准煤炭互供收入 2021 年
度、2022 年度、2023 年度上限均修订为人民币 990 亿元，产品
和服务互供收入 2022 年度、2023 年度上限均修订为人民币 390
亿元。2022 年 6 月，股东大会审议批准了上述事项。
    2022 年 9 月，董事会审议通过了《关于修订与国家能源集
团财务有限公司 2021 年至 2023 年〈金融服务协议〉的议案》，
同意提请股东大会审议批准公司修订与国家能源集团财务公司
的《金融服务协议》，双方签署《补充协议》，有效期自 2022
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。2022 年 10 月，临时股东大
会审议批准了上述事项。
    2022 年 10 月，董事会审议通过了《关于与中国国家铁路集



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团有限公司签订 2023 年至 2025 年〈持续关连交易框架协议〉的
议案》，同意公司与国铁集团公司签订《持续关连交易框架协议》
及其项下 2023 年至 2025 年交易的上限金额。
    我们对上述关联（关连）交易进行了认真审核，认为上述关
联（关连）交易均在公司一般及日常业务过程中进行，按照正常
商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；公平合理，符合公
司及股东的整体利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2022 年 3 月，在对公司各项担保事项进行审查后，我们就
公司 2021 年度对外担保情况出具了《独立董事对公司对外担保
情况的专项说明和独立意见》，认为公司对外担保事项均履行了
相应的决策程序和信息披露义务，要求公司继续就对外担保事项
保持持续关注，维护全体股东利益。
    2022 年公司未发生违规担保或控股股东非经营性资金占用
的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    2022 年无此类情况。
    （四）高级管理人员提名及薪酬情况
    2022 年 3 月，我们对公司董事、监事、高级管理人员薪酬
方案进行了审核，发表了同意的独立意见。
    2022 年 8 月，董事会批准聘任宋静刚为公司总会计师，任
期自董事会批准之日起三年，任期届满可以连聘连任，我们发表



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了同意的独立意见。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    为及时向市场传递公司经营情况，2022 年 1 月公司主动发
布了 2021 年度业绩预告，2022 年 7 月公司主动发布了 2022 年
上半年业绩预告。
    我们认为，主动发布业绩预告有利于市场及时了解公司经营
情况，有助于投资者做出正确的投资决策，有助于保护投资者合
法权益。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2022 年 3 月，董事会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）（中国注册会计师）、毕马威会计师事务所（香港
执业会计师）为公司 2022 年度国内、国际审计机构，聘期至 2022
年度股东周年大会结束时终止，我们同意该项聘任。2022 年 6
月，股东大会审议批准了上述审计机构聘任事项。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2022 年 3 月，我们审核了公司 2021 年度利润分配方案，发
表了同意的独立意见。2021 年度利润分配方案采用现金分红方
式，经公司董事会、股东大会审议通过并于 2022 年第三季度实
施完毕，利润分配的形式、决策程序和实施时限均符合监管机构、
交易所和《公司章程》的要求。
    2022 年 3 月，董事会审议通过了《关于授予董事会回购 H
股股份的一般性授权的议案》，同意提请股东大会、A 股类别股



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东会、H 股类别股东会批准授予董事会回购 H 股股份的一般性
授权，我们发表了同意的独立意见。
       2022 年 9 月，董事会审议通过了《关于公司 2022—2024 年
度股东回报规划的议案》，我们发表了同意的独立意见，同意提
请股东大会审议批准公司在符合《公司章程》规定的情形下，
2022-2024 年度每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归
属于本公司股东的净利润的 60%。2022 年 10 月，临时股东大会
审议批准了上述事项。
       （八）公司及股东承诺履行情况
       2022 年度公司与国家能源集团《避免同业竞争协议》及其
补充协议有效执行。报告期内，未发生公司或国家能源集团违反
承诺、损害公司及股东利益的情形。
       （九）信息披露的执行情况
       公司重视信息披露和投资者关系工作，将信息披露和投资者
关系工作融入中国神华发展大局，服务好公司能源保供和转型发
展，发挥好价值传递和预期引导作用，顺利完成年度各项重点工
作。
       2022 年公司的信息披露工作依法合规，未发生虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司获上交所信息披露 A 级评价。
       按监管要求，独立董事出席公司业绩说明会并回答投资者问
题。其中，白重恩出席 2 次、陈汉文出席 3 次。
       （十）内部控制的执行情况



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    2022 年度，公司对各重要业务和事项均已建立内部控制并
有效执行，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷及
重要缺陷。公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、
竞争状况和风险水平等相适应，并随着内外部环境的变化及时加
以调整。针对内部控制存在的缺陷，公司已采取相应的整改措施
或制定相应的整改计划。根据不断累积的管理经验、股东的建议、
国际国内的内控发展趋势，以及内外部风险的变化，公司对照监
管规则和要求，持续改进内部控制系统。
    2022 年度，公司制定（修订）公司董事会各专门委员会议
事规则、10 项落实董事会有关重点职权的配套制度、董事长专
题会议事规则、独立董事制度、董秘工作制度、投资者关系制度，
有效加强了公司管理制度体系建设，改进了公司内部控制系统。
    （十一）其他情况
    2022 年 4 月，董事会审议通过了《关于中国神华能源股份
有限公司会计政策变更的议案》，批准公司会计政策变更事项；
我们确认公司本次会计政策变更符合相关法律法规及《企业会计
准则》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。
    2022 年 3 月，董事会审议通过了《关于签订经理层成员 2022
年度经营业绩责任书的议案》，并于 2022 年 8 月审议通过了《关
于修订经理层成员聘任协议、年度经营业绩责任书、任期经营业
绩责任书的议案》，批准修订经理层成员岗位聘任协议、《2022



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年度经营业绩责任书》、《任期经营业绩责任书》。我们同意上
述议案、协议和责任书。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2022 年度，董事会进一步明确各专门委员会职责，增加考
核、投资、ESG 及风险管理内容，各专门委员会规范运作，有效
决策，尊重并接受独立董事提出的各项意见和建议，董事会运作
的有效性得到进一步提高。全年召开董事会会议 8 次，审议并通
过董事会议案 78 项，听取汇报 5 项；召开提名委员会会议 2 次，
审议并通过议案 3 项；召开薪酬与考核委员会会议 3 次，审议并
通过议案 7 项；召开战略与投资委员会会议 4 次，审议并通过议
案 5 项；召开安全、健康、环保及 ESG 工作委员会会议 3 次，
审议并通过议案 5 项；召开审计与风险委员会会议 10 次，审议
并通过议案 47 项，听取汇报 7 项。按照规定，召开独立董事委
员会会议 2 次，审议并通过议案 10 项，听取汇报 2 项。各次会
议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》《董事会
议事规则》和各专门委员会议事规则的规定，会议资料规范、清
晰、完整。
    （十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    我们建议，公司要在煤炭、运输等主业方面持续发力，有效
化解能源安全保供压力；扩大新能源产业投入，实现绿色转型发
展；提升资本运作水平，发挥优质上市公司平台作用；提高精细
化管理水平，推进数字化和科技创新水平。



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    四、总体评价
    2022 年度，作为独立董事，我们严格按照各项法律法规的
要求，忠实勤勉地履行职责，与董事会、监事会、经营管理层之
间进行了良好有效的沟通，密切关注公司治理运作、经营决策，
促进公司科学决策水平的提高。
    2023 年度，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，按照监管
要求和公司的有关规定，履行独立董事的义务，发挥独立董事的
作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。



                                中国神华能源股份有限公司
                                         独立非执行董事
                                 袁国强、白重恩、陈汉文


                                        2023 年 3 月 24 日




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