证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2023-018
中国神华能源股份有限公司
日常关联交易公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》（“上
交所上市规则”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，中国神华能源股
份有限公司（“本公司”）董事会批准本公司与国家能源投资集团有限责任公司
（“国家能源集团公司”）签订 2024 年至 2026 年《煤炭互供协议》（“新《煤炭互
供协议》”）、《产品和服务互供协议》（“新《产品和服务互供协议》”）并确定上述
日常关联交易 2024 年至 2026 年每年的交易上限金额，需提交股东大会审议。
● 对公司的影响：各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，
均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议条款、交易上限及
定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方
的较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司于 2023 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司签订
2024 年至 2026 年〈煤炭互供协议〉的议案》《关于中国神华能源股份有限公司
与国家能源投资集团有限责任公司签订 2024 年至 2026 年〈产品和服务互供协
1
议〉的议案》，同意：（1）提请股东大会审议批准本公司与国家能源集团公司签
订新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》及其项下 2024 年至 2026 年
交易的年度上限金额，新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》经股东
大会批准后生效，有效期均自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日；（2）提请
股东大会批准授权公司总经理签署新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协
议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和
香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要求和程序。
本公司董事会成员 8 人，亲自及委托出席董事会会议董事 8 人。在审议上述
两项议案时，贾晋中、杨荣明 2 名关联董事回避表决。关联董事回避表决后，非
关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及
表决合法有效。
2.审计与风险委员会意见
上述两项议案已经本公司董事会审计与风险委员会审议通过，本公司审计与
风险委员会同意将上述两项议案提交董事会审议。
3.独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司各独立非执行董事事前认可上述两项关联交易，并同意将上述两项议
案提交董事会审议。
本公司全体独立非执行董事确认上述两项日常关联交易从本公司角度而言：
（1）在本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务
条款为佳的条款实施，协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公
司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖；（2）本公司董事会就
该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和本公司章程的规定。
4.股东大会审议
上述两项议案拟提交本公司 2022 年度股东周年大会审议。本公司控股股东
国家能源集团公司将在审议上述两项议案时回避表决。
（二）前次日常关联交易预计和执行情况
2021 年 8 月 27 日，本公司与国家能源集团公司签署 2021 年至 2023 年《煤
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炭互供协议》（“《煤炭互供协议》”）、《产品和服务互供协议》（“《产品
和服务互供协议》”），上述两项协议经本公司 2021 年第一次临时股东大会批
准后生效，有效期均自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日，具体情况详见
本公司于 2021 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。
2022 年 6 月 24 日，本公司 2021 年度股东周年大会批准修订《煤炭互供协
议》项下 2021 年至 2023 年本集团（本公司及其下属企业，下同）向国家能源集
团（国家能源集团公司及其下属企业和单位，不含本集团，下同）供应煤炭的年
度上限及《产品和服务互供协议》项下 2022 年至 2023 年本集团向国家能源集团
提供产品和服务的年度上限，具体情况详见本公司于 2022 年 3 月 26 日在上海证
券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。
上述日常关联交易协议的上限和执行情况如下：
单位：人民币百万元
2021 年度 2021 年度 2022 年度 2022 年度 2023 年度
执行依据 交易类别
执行情况 交易上限 执行情况 交易上限 交易上限
本集团向国家能源
96,776 99,000 94,195 99,000 99,000
《煤炭互 集团供应煤炭
供协议》 国家能源集团向本
14,019 20,000 9,831 29,000 29,000
集团供应煤炭
本集团向国家能源
集团提供产品和服 10,502 13,000 18,560 39,000 39,000
《产品和
务
服务互供
国家能源集团向本
协议》
集团提供产品和服 6,595 13,000 7,780 17,000 17,000
务
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》项下本集团 2024 年至 2026
年日常关联交易的年度上限金额如下：
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单位：人民币百万元
2024 年度 2025 年度 2026 年度
执行依据 关联交易类别
上限 上限 上限
新《煤炭互 本集团向国家能源集团供应煤炭 110,000 110,000 110,000
供协议》 国家能源集团向本集团供应煤炭 27,000 27,000 27,000
本集团向国家能源集团提供产品和
新《产品和 35,000 35,000 35,000
服务
服务互供协
国家能源集团向本集团提供产品和
议》 17,000 17,000 17,000
服务
本公司及其下属企业可根据需要就新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互
供协议》项下拟进行的各项特定交易，与国家能源集团公司及其下属企业和单位
订立个别的实施协议。各项实施协议将订明交易的具体情况，且均不会超出新《煤
炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》及年度上限的范围。
（四）日常关联交易上限金额的主要预测依据
上述 2024 年至 2026 年日常关联交易年度上限的主要预测依据如下：
1.新《煤炭互供协议》项下本集团向国家能源集团供应煤炭交易的年度上限，
乃经考虑以下因素厘定：
（1）国内煤炭市场运行总体平稳，受国际能源局势、社会公共卫生事件、
气候等因素影响，部分时段部分区域供应偏紧，煤炭价格高位震荡。2022 年环渤
海动力煤（5,500 大卡）综合平均价格指数均价为 737 元/吨，同比上升 64 元/吨、
增幅 9.5%。2022 年末国煤下水动力煤价格指数 NCEI（5,500 大卡）综合指数为
793 元/吨，同比上升 43 元/吨、增幅 5.7%。
本集团商品煤实现的销售价格为不含税价，与实际煤炭发热量、销售地点相
关。2022 年本集团煤炭销售平均价格（不含税，下同）为 644 元/吨，较 2021 年
煤炭销售平均价格 588 元/吨增长 9.5%。
考虑煤炭市场供需关系持续改善、国家引导促进煤炭价格在合理区间运行等
因素，预计 2023 年煤炭价格中枢或将在合理区间波动，区域性、时段性、品种
性的煤炭供需矛盾依然存在。本集团对内部和外部客户实施相同的定价政策，预
计本集团向国家能源集团供应的煤炭销售价格将维持相对较高水平。
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（2）2022 年，我国全社会用电量 86,372 亿千瓦时，同比增长 3.6%；全国
规模以上电厂发电量 83,886 亿千瓦时，同比增长 2.2%，其中火电发电量 58,531
亿千瓦时，同比增长 0.9%，占全国发电量的 69.8%，煤电仍是当前我国电力供应
的最主要电源。综合考虑经济增长、外贸出口、天气及风光资源等不确定性因素，
中国电力企业联合会预计 2023 年我国全社会用电量同比增长 6%左右，全国电
力供需总体紧平衡，部分区域用电高峰时段电力供需偏紧。
国家能源集团作为世界最大的火力发电公司，2021 年末火力发电装机容量
1.94 亿千瓦，约占全国的 16%；2022 年新投运 571 万千瓦先进清洁煤电机组，
且仍有一批在建燃煤发电项目，未来煤炭需求将会继续加大。同时国家发展和改
革委员会要求煤炭企业加强发电供热用煤保障，本集团煤炭销售将进一步向电煤
倾斜，预计 2023 年本集团对国家能源集团的煤炭供应量将持续增加。
（3）2021 年、2022 年本集团向国家能源集团供应煤炭的实际金额已接近年
度上限。为落实国家能源保供部署，持续巩固一体化产业链运营优势，2022 年本
集团煤炭总销量 4.178 亿吨，2023 年计划煤炭总销量 4.358 亿吨，较 2022 年增
长 4.3%。假设本集团向国家能源集团供应煤炭量同比例增长，供应价格与 2022
年基本一致，预计 2023 年本集团向国家能源集团销售煤炭金额约 982 亿元。预
计 2024 年至 2026 年每年向国家能源集团销售煤炭金额较 2023 年基本持平，略
有波动，每年交易额约为 982 亿元，预留 15%的缓冲空间，建议 2024 年至 2026
年本集团向国家能源集团供应煤炭交易的年度上限为 1,100 亿元。
2. 新《煤炭互供协议》项下国家能源集团向本集团供应煤炭交易的年度上限，
乃经考虑以下因素厘定：
（1）国内煤炭市场运行总体平稳，受国际能源局势、社会公共卫生事件、
气候等因素影响，部分时段部分区域供应偏紧，煤炭价格高位震荡。2022 年环渤
海动力煤（5,500 大卡）综合平均价格指数均价为 737 元/吨，同比上升 64 元/吨、
增幅 9.5%。2022 年末国煤下水动力煤价格指数 NCEI（5,500 大卡）综合指数为
793 元/吨，同比上升 43 元/吨、增幅 5.7%。
本集团采购的商品煤包括发热量不同的商品煤，采购价格随发热量不同而不
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同。2022 年，本集团外购煤炭采购平均价格（不含税，下同）为 641 元/吨，较
2021 年制定 2021 年至 2023 年日常关联交易年度上限时参考的 2021 年上半年外
购煤炭采购平均价格 469 元/吨增长 36.7%。预计本集团向国家能源集团采购煤
炭价格将维持相对较高水平。
（2）2022 年本集团燃煤发电机组装机容量增加 2,340 兆瓦，全年发电业务
耗煤总量 84.4 百万吨，较 2021 年增加 13 百万吨、增幅 18.2%；目前，本集团还
有约 10 吉瓦在建和计划建设的燃煤发电项目。综合考虑本公司所属电厂地理位
置和采购煤炭的便利性和经济性，以及有助于本集团能够持续获得可靠、有质量
保证的煤炭供应，本集团或将增加从国家能源集团采购煤炭。
（3）预计 2023 年本集团商品煤产量 309.4 百万吨，同比减少 4 百万吨；煤
炭销售量 435.8 百万吨，同比增加 18 百万吨，由此全年外购煤需求增加 22 百万
吨。国家能源集团是本集团新增外购煤的重要来源，同时随着发电和煤化工业务
发展亦将可能增加向国家能源集团的煤炭采购量，预计 2023 年本集团向国家能
源集团采购煤炭的支出金额可控制在 270 亿元以内（含预留 15%缓冲空间）。预
计 2024 年至 2026 年煤炭采购支出金额较 2023 年基本持平，建议 2024 年至 2026
年本集团向国家能源集团采购煤炭交易的年度上限为 270 亿元，较 2022 年和
2023 年交易的年度上限降低 20 亿元。
3.新《产品和服务互供协议》项下本集团向国家能源集团提供产品和服务交
易的年度上限，乃经考虑以下因素厘定：
（1）本集团向国家能源集团提供的产品和服务包括运输服务、电力交易、
信息化服务、销售化工品等。国家能源集团是本集团长期的重要客户之一，双方
有着稳定的合作关系。随着本集团业务发展和营业收入增长，2020 年、2021 年
和 2022 年本集团向国家能源集团提供产品和服务金额分别为 97.3 亿元、105.0
亿元和 185.6 亿元，复合年均增长率为 38.1%。
（2）未来本集团将持续推动铁路扩能改造、煤炭运输专线建设以及信息智
慧产业投资建设，本集团在铁路运输等方面的优势持续强化，向国家能源集团提
供运输服务、信息化服务等服务和产品的能力持续增强。考虑业务增长、物价及
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人工成本上涨影响，预计 2023 年、2024 年本集团向国家能源集团提供产品和服
务金额的复合年均增长率约为 28%，较 2020 年至 2022 年复合年均增长率降低
10.1 个百分点，预计 2024 年至 2026 年每年由本集团向国家能源集团提供产品和
服务金额约为 304 亿元，预留 15%缓冲空间，建议 2024 年至 2026 年本集团每
年向国家能源集团提供产品和服务金额的年度上限为 350 亿元，较 2022 年和
2023 年交易年度上限降低 40 亿元。
4. 新《产品和服务互供协议》项下国家能源集团向本集团提供产品和服务交
易的年度上限，乃经考虑以下因素厘定：
（1）国家能源集团向本集团提供的产品和服务包括工程建设服务、技术咨
询服务、销售成品油、销售或租赁生产设备及零配件等。鉴于本集团与国家能源
集团间的长期合作关系，国家能源集团具有业务优势、良好信誉以及能够按公平
合理价格向本集团提供生产物料及辅助服务，2020 年、2021 年和 2022 年国家能
源集团向本集团提供产品和服务金额分别为 32.7 亿元、66.0 亿元和 77.8 亿元，
复合年均增长率为 54.2%。
（2）“十四五”期间，本集团将持续推动绿色矿山、绿色运输、绿色电站、
绿色化工建设，加快煤炭清洁高效开采与利用，建设清洁高效燃煤发电机组，加
强供热、节能和灵活性改造，推动煤化工高端化多元化低碳化发展，预计将增加
向国家能源集团采购工程建设服务、物资供应和技术服务等产品和服务支出。考
虑业务增长、物价及人工成本上涨影响，预计 2023 年、2024 年复合年均增长率
约为 35%，较 2020 年至 2022 年复合年均增长率降低 19.2 个百分点，预计 2024
年至 2026 年本集团每年向国家能源集团采购产品和服务的金额约为 142 亿元。
此外，2024 年至 2026 年本集团将持续推进包头煤化工煤制烯烃二期、新街一井、
二井等重大项目建设，每年或将增加相关关联交易金额约 10 亿元。综合预计 2024
年至 2026 年本集团每年向国家能源集团采购产品和服务的金额约为 152 亿元，
预留 15%缓冲空间，建议 2024 年至 2026 年本集团每年向国家能源集团采购产
品和服务的年度上限金额为 170 亿元，与 2022 年和 2023 年的年度上限保持一
致。
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
国家能源集团公司系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国
有独资公司，注册资本 13,209,466.11498 万元，法定代表人为刘国跃，住所为北
京市东城区安定门西滨河路 22 号，经营范围为国务院授权范围内的国有资产经
营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、
金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；
规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工
材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办
公设备的销售。
国家能源集团公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
总资产 总负债 净资产 资产负债率 营业收入 净利润
百万元 百万元 百万元 % 百万元 百万元
2022 年 12
月 31 日 1,942,163 1,134,384 807,779 58.4 817,865 80,226
/2022 年度
2023 年 3 月
31 日/ 2023 2,016,292 1,175,527 840,765 58.3 206,371 23,588
年 1-3 月
数据来源：中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心网站(www.chinamoney.com.cn)
（二）关联关系
国家能源集团公司为本公司的控股股东，截至本公告公布之日，持有本公司
13,812,709,196 股股份，占本公司总股本的 69.52%。根据上交所上市规则第 6.3.3
的规定，国家能源集团公司是本公司关联方。
国家能源集团公司依法有效存续，资信情况良好，具备与本公司进行煤炭互
供、产品和服务互供的履约能力，本集团与国家能源集团之间的相关日常关联交
易将均按照上述日常关联交易协议的约定执行。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）新《煤炭互供协议》
新《煤炭互供协议》主要内容如下：
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1.双方同意按照本协议的条款和条件长期向对方供应煤炭。
2.除非第三方提供的销售条件优于对方提供的销售条件，双方应优先购买对
方的煤炭产品。除非第三方提供的购买条件优于对方提供的购买条件，双方应优
先向对方提供煤炭产品。
3.新《煤炭互供协议》项下煤炭互供的定价原则如下：
（1）本协议项下的煤炭互供的价格以单价人民币元／吨乘以实际重量计算。
单价应经双方公平磋商，根据当时市场价格及情况，并参考以下因素而厘定，但
是交易条件应不逊于独立第三方提供的条件：
a.全国产业政策与中国的行业及市场状况；
b.中国国家发展和改革委员会就煤炭采购价格颁布的特定指引（如有）；
c.中国的地区煤炭交易所或市场的现行交易煤炭市场价格，即于同一地区或
其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商业条款向独立第三方出售或从独
立第三方采购同等级煤炭的价格。当地现货市场价格一般参考（i）中国煤炭运销
协会设立的网站《中国煤炭市场网》（www.cctd.com.cn）所公布在中国环渤海地
区或邻近省份的地区煤炭交易所或市场的现价基准；ii）各个煤炭业网站（如有）
所公布的当地大型煤炭企业的销售价格；及／或（iii）数家可比较质量、数量及
地点的企业的相关报价；
d.煤炭的质量（包括不同燃煤发电机组所需的估计煤炭热值）；
e.煤炭的数量；及
f.运输费用。
如因国家法律法规、政策以及市场等发生变化，导致双方互供煤炭产品的价
格无法适用本协议约定的定价原则的，双方可以根据前述变化调整定价原则。
4、协议自股东大会批准后生效，有效期自 2024 年 1 月 1 日起，至 2026 年
12 月 31 日止。
（二）新《产品和服务互供协议》
新《产品和服务互供协议》主要内容如下：
1.本集团向国家能源集团提供的产品和服务包括：电力交易及其他相关或类
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似服务，销售化工品，销售或租赁生产设备及零配件、办公用品及其他相关或类
似产品及服务，铁路航运及港口运输服务、软硬件销售及相关技术服务、信息技
术服务、后勤服务、培训及其它相关或类似产品及服务，为国家能源集团提供各
项日常行政管理服务（财务管理及服务除外）。
国家能源集团向本集团提供产品和服务包括：电力交易及其他相关或类似服
务，销售成品油、化工品，销售或租赁生产设备及零配件、办公用品及其他相关
或类似产品及服务，航运及港口服务、工程建设、后勤服务、培训、招投标代理
服务、信息技术服务、技术咨询及其他相关或类似服务，基本养老保险管理服务、
员工人事档案管理服务。
2.新《产品和服务互供协议》项下的各项产品和服务的定价原则如下：
（1）定价总原则
a. 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品或
服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，
在政府指导价的范围内协定定价。
b. 招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序
最终确定的价格定价。
c. 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商
业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确
定本协议项下任何一项产品或服务交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项
与独立第三方进行的同期可比交易。
d. 协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下相关产
品或服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
（2）在上述基础上，双方就下列产品和服务的定价原则进一步约定如下：
a. 铁路运输服务：执行中国国家发展和改革委员会及其他相关政府主管部
门批准的价格。
b. 工程建设：法律法规规定必须招标的，执行招标标定价；法律法规规定无
需招标的，执行市场价格。
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c. 成品油：执行政府指导价。
d. 电力交易：有政府指导价的，执行政府指导价；集中竞价交易执行市场统
一出清价；自主协商交易参考近期市场可比交易成交价格。
e. 软硬件设备及相关服务：执行市场价格（含招标标定价）。
f. 化工品：执行市场价格。
g. 生产设备及零配件、办公用品：执行市场价格。
h. 招投标代理服务：按照中国国家发展和改革委员会的相关规定收取。
i. 技术咨询服务：执行协议价格，利润率 10%左右。
j. 信息技术服务：根据国家和行业有关工程造价的相关规定、计价办法和取
费标准，参考信息化行业市场惯例、事实标准和市场价格，并结合公司信息化建
设的实际情况，通过具有造价审核资质的专业机构审核确定预算，双方在预算内
商定服务价格。
k. 后勤服务、培训服务：执行协议价格（即成本+5%左右利润）。
l. 基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务：执行协议价格（即成本
+5%左右利润）。
m. 为国家能源集团提供各项日常行政管理服务（财务管理及服务除外）:执
行协议价格（即成本+5%左右利润）。
如因国家法律法规、政策以及市场等发生变化，导致本集团与国家能源集团
互供产品或者服务的价格无法适用本协议约定的定价原则的，双方可以根据前述
变化调整相应产品或者服务的定价原则。
3.协议自股东大会批准后生效，有效期自 2024 年 1 月 1 日起，至 2026 年 12
月 31 日止。
（三）日常关联交易定价的内控机制
本公司具备一系列内部控制制度，以保障上述日常关联交易的定价机制和交
易条款的公平合理以及不逊于第三方，并确保其符合本公司及其股东的整体利益，
此类制度主要包括：
（1）上述日常关联交易安排均以非排他基准进行。
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（2）本公司已制定《关联交易决策制度》《关联交易管理办法》等内部控制
制度。
（3）在董事会的领导下，本公司已建立由总会计师担任组长的关联交易小
组。关联交易小组的职责是管理本公司的关联交易日常事务，指导监督和检查子
分公司的关联交易管理工作、定期监测及审阅关联交易的执行情况（包括但不限
于约定的定价方式的执行及交易规模等）、定期组织本集团范围内的关联交易培
训以及定期开展关联交易监督检查等。
（4）本集团的各下属公司均已设立了关联交易小组，并已安排专门人员负
责日常关联交易的定价，并要求该等专门人员严格根据本公告披露的日常关联交
易各定价原则及政策确定每项交易的价格。(i)就新《煤炭互供协议》而言，专门
人员将通过多种渠道积极获取煤炭现货市场价格信息；(ii)就新《产品和服务互供
协议》而言，按照本集团的采购和销售制度，如无适用的政府定价或政府指导价，
本公司通过多种渠道积极获取市场价格信息，例如参考本公司与独立第三方同期
可比交易价格（至少参考两家以上）、独立第三方之间的同期可比交易价格、通
过行业网站等其他行业信息独立提供方进行价格调查及参加领先的行业协会组
织的活动等。此价格由合同双方（即本集团下属公司和国家能源集团下属公司）
参考上述价格信息按照一般商业原则确定。如有关法律、法规规定必须适用招投
标程序，本集团或国家能源集团将委托专业的招投标公司组织招投标程序，本集
团或国家能源集团附属公司均将公平竞标。就协商定价的产品和服务，由供方提
供成本清单，买方通过相邻区域同类企业可比平均成本或其同类产品成本进行比
价，核定合理成本，以确定关联交易价格。每项交易的价格一经签订，不得单方
擅自变动。本公司的关联交易小组定期检查日常关联交易的定价情况。
（5）本集团已采取法律管理等系统。当专门人员建议日常关联交易定价后，
将把建议上传至系统，并由本集团的各下属公司的关联交易小组及财务部门确定
定价。本集团的各下属公司的关联交易小组及财务部门也通过系统对关联交易定
价进行管理，确保日常关联交易的实施价格与所确定的定价一致。
（6）本公司内控与风险管理相关部门每年定期组织内控测试以检查关联交
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易有关内控措施的完整性和有效性。本公司法律部门对关联交易相关合同进行严
谨的审核，财务部门对关联交易定价进行管理，合同执行部门及时监控关联交易
金额。
（7）本公司按照内控流程实施关联交易，每月要求所有下属公司上报关联
交易执行情况，并开展汇总、核对、统计与分析工作，监控各项日常关联交易是
否在上限额度内执行，对于存在的问题提出改进措施。
（8）本公司董事会每年度就日常关联交易的执行情况进行审议，每半年度
就包含日常关联交易执行情况的定期报告进行审议，内容主要包括：该年度或者
该半年度本公司与关联方是否履行了日常关联交易协议；本公司与关联方发生的
关联交易金额是否在股东大会批准的上限范围内。独立非执行董事每年对当年度
的履职情况向股东大会述职，其中就持续关连交易（日常关联交易）是否(i)在本
集团的日常业务中订立；(ii)按照一般商务条款或更佳条款进行；及(iii)根据有关
交易的协议进行，条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益发表意见。
（9）本公司监事会就日常关联交易发挥监督责任，每年就包含日常关联交
易执行情况的年度报告和半年度报告进行审议，并就当年度本公司与关联方发生
的关联交易是否符合境内外上市地的监管要求、价格是否公平合理，是否存在损
害本公司利益和股东权益的行为发表意见。
（10）本公司董事会审计与风险委员会每年就包含日常关联交易执行情况的
年度财务报告、半年度财务报告进行审议，并就报告期内的关联交易发表意见，
主要包括：关联交易是否公平、公正，以及日常关联交易金额是否在上限范围内。
（11）本公司外部审计师每年进行年度审计，并就持续关连交易（日常关联
交易）是否(i)在各重大方面按照本集团的定价政策进行；(ii)在各重大方面没有根
据有关交易的协议进行；及(iii)超逾上限发表意见。
本公司已有足够的内部监控措施，确保每项交易的定价严格根据本公告披露
的日常关联交易各定价原则及政策进行，并按正常商业条款或更佳条款或更佳条
款进行，且对本公司和股东整体而言属公平合理。
四、交易目的和交易对公司的影响
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（一）进行日常关联交易的目的
本集团与国家能源集团在互供煤炭、其他产品及服务方面有着长期的合作经
验，为深化长期稳定的合作关系，本公司与国家能源集团公司签订新《煤炭互供
协议》、新《产品和服务互供协议》，（1）有助于确保本集团继续保持稳定的煤炭
销售渠道和市场，获得可靠、有质量保证的煤炭供应，兼顾便利性和经济性，有
利于本集团的正常生产经营，降低经营风险和成本；（2）有助于确保本集团继续
获得稳定、可靠、有质量保证的材料物资和服务供应，促进本集团业务发展和经
营增长； 3）有助于继续切实履行上市公司的社会责任及落实国家能源保供政策，
同时严格执行关联交易公允定价以保障本公司及中小股东利益。
（二）日常关联交易对公司的影响
考虑到宏观经济环境、煤炭市场行情、国家能源集团对煤炭、产品及服务需
求的增加及本集团的业务需求，签订新《煤炭互供协议》、新《产品与服务互供
协议》有利于本公司合理安排煤炭生产、外购的年度计划，优化运输规模和运行
流向，改进生产效率、运输效率和资金周转率，降低经营风险和成本，有利于本
公司正常生产经营。
新《煤炭互供协议》、新《产品与服务互供协议》项下各项日常关联交易于
本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳
的条款实施，协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的
整体利益。
（三）日常关联交易对公司独立性的影响
按煤炭产销量计算，本公司是中国主要的煤炭生产商和供应商之一，亦提供
大规模运输服务、电力供应及煤化工产品等。国家能源集团是本集团的重要客户
之一，本集团亦与国内外的发电、冶金、化工等下游重要客户保持长期合作关系。
本公司认为，该等交易不会影响本公司独立性，不构成对关联方的较大依赖。
特此公告。
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承中国神华能源股份有限公司董事会命
总会计师、董事会秘书
宋静刚
2023 年 4 月 29 日
上网公告文件
1.独立董事事前认可意见和独立意见
2.董事会审计与风险委员会书面意见
报备文件
1.本公司第五届董事会第二十一次会议决议
2.新《煤炭互供协议》
3.新《产品和服务互供协议》
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