证券代码：601088        证券简称：中国神华     公告编号：临2023-021



                  中国神华能源股份有限公司
         关于与国家能源集团签署附条件生效的
    《避免同业竞争协议之补充协议（二）》的公告

    中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性

承担个别及连带责任。


    2005 年 5 月 24 日，中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）与

控股股东国家能源投资集团有限责任公司（原名称为“神华集团有限责任公司”

（以下简称“原神华集团”），以下简称“国家能源集团”）签署《避免同业竞

争协议》。2014 年 6 月 28 日，本公司发布《关于履行避免同业竞争承诺的公告》，

明确《避免同业竞争协议》项下原神华集团承诺剥离并注入本公司的若干项资

产，以及就该等资产，本公司于 2019 年 6 月 30 日前启动收购工作（以下简称

“2014 年避免同业竞争承诺”）。

    2018 年 3 月 1 日，本公司与国家能源集团签署《避免同业竞争协议之补充

协议》（以下简称“《补充协议》”），对《避免同业竞争协议》及 2014 年避免同

业竞争承诺相关事宜进行修订。根据《补充协议》，在国家能源集团作为重组后

的母公司，吸收合并原中国国电集团有限公司（“集团合并”）完成后 5 年内，

由本公司择机行使优先交易及选择权、优先受让权以收购剥离业务所涉资产，

不再执行 2014 年避免同业竞争承诺。“剥离业务”具体参见本公司于 2018 年 3

月 2 日在上海证券交易所网站发布的《关于与国家能源投资集团有限责任公司

签署附条件生效的﹤避免同业竞争协议之补充协议﹥的公告》（临 2018-014）。

    因上述协议承诺事项预计无法在履约时限内履行完毕，根据中国证监会

《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等证券监管法律规


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范，2023 年 4 月 28 日本公司董事会批准本公司与国家能源集团签署《避免同业

竞争协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），对《避免同业竞

争协议》、2014 年避免同业竞争承诺及《补充协议》相关事宜进行修订。

    一、《补充协议》的履行情况

    《补充协议》第 4 条约定：在集团合并完成后 5 年内，由本公司择机行使

优先交易及选择权、优先受让权以收购剥离业务所涉资产。

    本公司一直积极协调和督促国家能源集团遵守避免同业竞争相关承诺，持

续关注、推动《补充协议》中剥离业务的全面梳理与清查。《补充协议》履约时

限内，国家能源集团及本公司开展了部分前期工作，但相关资产注入尚未启动

或实施。主要原因如下：

    1.近年来煤价高位运行且波动较为剧烈，煤炭企业定价普遍偏高，基于审

慎原则，考虑到未来煤炭价格波动风险，在持续关注相关煤炭资产运营情况的

前提下，本公司综合考虑一体化协同效应，切实维护股东利益，严控资产收购

价格，对可能存在高溢价风险的资产暂缓前期工作。

    2.部分剥离业务资产存在权属不完整或瑕疵的产权事项，或存在未决事项、

法律纠纷等风险因素，且因为属地政策、股权关系复杂等客观原因，预计无法

于短时间内有效解决，暂不符合注入本公司的条件。本公司一直持续跟踪上述

问题的解决进度，待形成明确解决方案后择机启动前期工作。

    3.部分剥离业务资产由于大宗商品价格波动较大或无法确定实质性投产时

间等原因，目前盈利前景不稳定，资产注入可能摊薄本公司股东收益水平，暂

不符合注入本公司的条件。

    本公司一直在积极推进煤炭资源获取工作，以确保本公司煤炭资源接续，

巩固一体化运营基础和能力。考虑到外部市场煤炭资源获取难度较大且定价偏

高，本公司一直将国家能源集团存量煤炭相关资产注入作为资源获取的重要路

径。因此，本公司建议保留对相关资产的优先交易及选择权、优先受让权，以

期在适当时机以合理价格提高核心煤炭主业的资源储备，强化可持续发展能力。

    二、《补充协议（二）》的主要内容



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    1.双方同意，除《补充协议（二）》另有约定外，继续履行《避免同业竞争

协议》及《补充协议》的约定。

    2.在《补充协议》第 4 条约定的期限届满后 5 年内，由本公司择机行使优先

交易及选择权、优先受让权以收购剥离业务所涉资产。

    《补充协议二》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并

经本公司股东大会审议通过后生效。

    三、本次修订避免同业竞争承诺对本公司的影响

    本次修订避免同业竞争承诺是基于国家能源集团相关剥离业务资产客观情

况作出的决定，有助于解决潜在的同业竞争问题，不存在损害本公司和其他股

东利益的情形，也不影响本公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况及

经营成果不构成重大影响。根据《补充协议二》，由本公司择机行使优先交易及

选择权、优先受让权以收购剥离业务所涉资产的期限延长至 2028 年 8 月 27 日。

本公司将持续与国家能源集团保持定期沟通，跟踪承诺的履行情况，并根据相

关法律法规的要求在定期报告中予以披露。

    四、董事会审议情况

    2023 年 4 月 28 日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于

中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效

的﹤避免同业竞争协议之补充协议（二）﹥的议案》，并同意将该议案提请公司

股东大会审议。本公司董事会成员 8 人，亲自及委托出席董事会会议董事 8 人。

在审议上述议案时，贾晋中、杨荣明 2 名关联董事回避表决，非关联董事一致

同意上述议案。

    该议案拟提交本公司 2022 年度股东周年大会审议。本公司控股股东国家能

源集团将在审议上述议案时回避表决。

    五、独立董事意见

    本次签署《补充协议（二）》在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独

立非执行董事的事前认可。

    本公司全体独立非执行董事确认：1.本次签署《补充协议（二）》的程序及



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协议内容符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法

律法规的规定，有利于保护本公司及股东的利益。2.公司董事会就该等关联

（关连）交易的表决程序符合法律、法规和本公司章程的规定。

    六、监事会意见

   监事会认为：本次签署《补充协议（二）》事项符合《公司法》、中国证监

会的相关规定，公司董事会在审议该议案时关联（关连）董事进行了回避，独

立董事发表了独立意见，审议程序符合法律法规的规定，表决程序合法有效，

符合本公司及全体股东利益。

    七、相关提醒

   1.本公告发布后，国家能源集团持有的剥离业务所涉公司的股权发生变动

的，收购范围将以收购时国家能源集团实际持有的剥离业务所涉公司股权为限。

   2.按照《避免同业竞争协议》的约定，如果第三方在同等条件下根据有关

法律及公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则本公司无法行使优先

交易及选择权。在这种情况下，国家能源集团、本公司将尽最大努力促使该第

三方放弃其法定的优先受让权。

   3.因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致

承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将按有关规定及时披露相关信息，充

分保护本公司股东的权益。



   特此公告。



                                   承中国神华能源股份有限公司董事会命

                                           总会计师、董事会秘书

                                                 宋静刚

                                              2023 年 4 月 29 日




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