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                北京市中银（成都）律师事务所
             关于四川成渝高速公路股份有限公司
        2019 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：四川成渝高速公路股份有限公司
    北京市中银（成都）律师事务所(以下简称“本所”)受四川成渝高速公路股
份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师刘倩、李仕珺出席并见证
了公司 2019 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现本所律师
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大
会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件及《四川
成渝高速公路股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会相关
事宜出具如下法律意见：
    一、 本次股东大会的召集和召开程序
    2019 年 9 月 26 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于筹
备股东大会的决议》。依据该决议，公司董事会于 2019 年 9 月 27 日在《上海证
券报》、《中国证券报》、上海证券交易所及公司网站上公告了《关于召开公司
2019 年第二次临时股东大会的通知》，通知中载明了召开会议基本情况、会议
审议事项、投票注意事项、会议出席对象、出席会议登记办法等事项。此外，按
照香港联合交易所有限公司（以下简称“香港交易所”）上市规则编制的通函已
发布于香港交易所网站并寄发予公司 H 股股东；按照上海证券交易所相关要求编
制的股东大会会议资料，亦已于上海证券交易所网站发布。该等通函和材料载明
了会议审议事项的详情。
    本次会议的现场会议于 2019 年 11 月 13 日下午 3 时在四川省成都市武侯祠
大街 252 号公司四楼 420 会议室召开，本次会议由公司董事长周黎明先生主持。
本次会议的网络投票时间为 2019 年 11 月 13 日，其中通过上海证券交易所交易
系统投票平台投票的时间为 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过上海
证券交易所互联网投票平台投票的时间为 9:15-15:00。
    基于以上所述并经本所律师查验，公司本次股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定。
    二、 出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格
    出席本次股东大会的人员包括：(1)公司的股东和股东代理人共5人，所持表
决权股份总数为1,873,957,224股（包括H股共178,278,277股），约占公司有表
决权股份总数的61.2793%；(2)公司的董事、监事、董事候选人、监事候选人、
董事会秘书及高级管理人员；(3)公司聘请的境内律师及公司董事会邀请的其他
人士。
    经本所律师查验，上述人员均拥有合法有效的资格出席本次股东大会。此外，
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》等的规定。
    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会采取现场记名及网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东
和股东代理人审议并通过了以下议案：
    非累积投票表决议案
    1．审议及批准周黎明先生的酬金方案为：不因其执行董事职务在本公司领
取酬金
    2．审议及批准甘勇义、罗茂泉及贺竹磬酬金方案为：不因其董事职务在本
公司领取酬金，但因其在本集团担任管理职位领取酬金，由股东大会授权董事会
按照相关政策和本公司规定的统一标准，考虑薪酬与考核委员会的意见后确定
    3．审议及批准倪士林先生、游志明先生、李文虎先生及李成勇先生的酬金
方案为：不因其非执行董事职务在本公司领取酬金
    4．审议及批准刘莉娜女士、高晋康先生、晏启祥先生、步丹璐女士的酬金
方案为：固定酬金每年人民币 8 万元整（含税）
    5．审议及批准冯兵先生的酬金方案为：按照相关政策和本公司规定的统一
标准执行
    6．审议及批准凌希云先生、王峣先生、孟杰先生的酬金方案为：不因其监
事职务在本公司领取酬金
    7．审议及批准本公司第七届监事会职工监事的酬金方案为：不因其监事职
务在本公司领取酬金，但因其在本公司有其他任职领取酬金。酬金按照相关政策
和本公司规定的统一标准执行
    8．审议及批准董事、监事服务合同及其他相关文件，并授权董事会对该等
文件定稿前作出的修改进行确定，及授权任何一名执行董事代表本公司签署董事、
监事服务合同和其他相关文件，处理一切其他相关事宜。
    累积投票表决议案
    9.00   关于选举第七届董事会非独立董事的议案
    9.01   选举周黎明先生为本公司第七届董事会执行董事，任期自临时股东
大会审议通过之日起三年
    9.02   选举甘勇义先生为本公司第七届董事会执行董事，任期自临时股东
大会审议通过之日起三年
    9.03   选举倪士林先生为本公司第七届董事会非执行董事，任期自临时股
东大会审议通过之日起三年
    9.04   选举罗茂泉先生为本公司第七届董事会执行董事，任期自临时股东
大会审议通过之日起三年
    9.05   选举贺竹磬先生为本公司第七届董事会执行董事，任期自临时股东
大会审议通过之日起三年
    9.06   选举游志明先生为本公司第七届董事会非执行董事，任期自临时股
东大会审议通过之日起三年
    9.07   选举李文虎先生为本公司第七届董事会非执行董事，任期自临时股
东大会审议通过之日起三年
    9.08   选举李成勇先生为本公司第七届董事会非执行董事，任期自临时股
东大会审议通过之日起三年
    10.00 关于选举第七届董事会独立董事的的议案
    10.01 选举刘莉娜女士为本公司第七届董事会独立非执行董事，任期自临
时股东大会审议通过之日起三年
    10.02 选举高晋康先生为本公司第七届董事会独立非执行董事，任期自临
时股东大会审议通过之日起三年
    10.03 选举晏启祥先生为本公司第七届董事会独立非执行董事，任期自临
时股东大会审议通过之日起三年
    10.04 选举步丹璐女士为本公司第七届董事会独立非执行董事，任期自临
时股东大会审议通过之日起三年
    11.00 关于选举第七届监事会监事的议案
    11.01 选举冯兵先生为本公司第七届监事会监事，任期自临时股东大会审
议通过之日起三年
    11.02 选举凌希云先生为本公司第七届监事会监事，任期自临时股东大会
审议通过之日起三年
    11.03 选举王峣先生为本公司第七届监事会监事，任期自临时股东大会审
议通过之日起三年
    11.04 选举孟杰先生为本公司第七届监事会监事，任期自临时股东大会审
议通过之日起三年
    在对上述议案进行表决时，由股东代表、监事代表及本所律师负责计票和监
票。计票结果显示上述议案获通过。
    基于以上所述并经本所律师查验，本次股东大会的表决程序和表决结果符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定，合法有效。
    四、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程
序、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格、本次股东大会的表决程序和
表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定，
合法有效。