四川成渝高速公路股份有限公司
                 独立董事对公司 2019 年
           年度报告相关事项发表的独立意见


    基于独立判断立场，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）的公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作细则》等有关规定赋予独立董事的职权，现对本公司第七届董事
会第四次会议审议的相关议案及 2019 年年度报告相关事项发表如下意
见：
    一、独立董事关于本公司 2019 年度关联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本公司《章
程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作细则》等相关规章制度
的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本公司 2019 年度关联交
易情况发表如下独立意见：
    公司与关联方之间发生的关联交易均为公司正常经营业务往来或
促进公司业务发展需要，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本
着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，交易内容符
合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不
存在损害公司及其他股东合法利益的情形，并按照境内、外上市规则及
其他相关法律法规的规定，严格履行了关联交易的披露或批准程序。
    二、独立董事对本公司与关联方资金往来以及对外担保情况的独立
意见


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   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）、《上海证券交
易所股票上市规则》，我们作为本公司的独立董事，本着对公司、全体
股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对本公司与关联方的
资金往来和对外担保情况进行了仔细的检查，并发表以下独立意见：
    1、截止 2019 年 12 月 31 日，本公司控股股东不存在占用公司资金
的情况，不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况，也不
存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金
情况。
    2、截止 2019 年 12 月 31 日，本公司无累计及当期对外担保情况，
公司严格遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发〔2005〕120
号文关于上市公司对外担保的有关规定。
    三、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《四川成渝独立董事工作细则》以及《公司章程》的有关规定，作为独
立董事，我们对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及安
永会计师事务所为公司 2020 年度的国内及国际审计师发表独立意见如
下：
    董事会在发出《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司二○二○年度的国内审计师的议案》及《关于续聘安永会计师
事务所为本公司二○二○年度的国际审计师的议案》前，已经取得了我
们的认可。
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所具备

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相应的执业资质，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公
司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所在担任公司审计机构期间，
工作勤勉尽责，独立、客观、公正，较好地履行了其责任与义务。我们
同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事
务所分别为公司 2020 年度的国内和国际审计师，并同意将该事项提交
公司股东大会审议。我们认为续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）和安永会计师事务所为公司 2020 年度的国内和国际审计师符合法
律、法规及《公司章程》的有关规定。
    四、独立董事对本公司内部控制自我评价的独立意见
    2019 年，公司扎实推进内控工作，内部控制整体运行情况良好。为
规范和加强公司的内部控制，完善内部控制体系，进一步夯实服务公司
业务发展的制度基础，根据公司近年来组织架构、发展规划等实际情况
的变化，公司对《内部控制手册》相关内容进行了修订及补充，形成新
版的《内部控制手册》，并由公司第六届董事会第二十五次会议审议通
过。
    通过审阅公司《内部控制手册》及内控检查总结报告等，本公司独
立董事认为公司已建立起较为完善的内部控制体系且在不断优化和完
善，对公司的规范运作起到了较好的监督指导作用。
    本公司独立董事认为，本公司对纳入评价范围的业务与事项均已建
立了内部控制，并得以有效执行，达到了本公司内部控制的目标，不存
在重大缺陷。
    五、独立董事对本公司 2019 年度利润分配的独立意见
    本公司于2020年3月30日召开的第七届董事会第四次会议上，各位

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独立董事就《关于2019年度利润分配及股息派发方案的议案》进行了审
核。
     根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会
公告[2013]43号文《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
及《公司章程》等有关规定，各位独立董事在全面了解、充分讨论的基
础上，就上述议案中涉及的事项发表独立意见如下：
     (一)公司在制定2019年度利润分配及派发股息方案时，董事会认真
研究和讨论了公司现金分红的时机、条件和最低比例、股东相关意见、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。
    （二）董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
董事会会议决议合法、有效。该议案还需提交2019年度股东周年大会审
议，经股东大会审议通过方可实施。
    （三）2019年度，公司向全体股东每股派发现金股息人民币0.11元
（含税），并将剩余未分配利润留存，用于业务发展资金需要。公司2009
年7月A股上市后，自2009年度至2018年度连续进行了现金分红。2012年
8月，公司为落实中国证券监督委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红事项的通知》(证监发(2012)37号)要求，于《公司章程》中就利润
分配政策尤其是现金分红政策进行了修订，依法通过股东大会审议批
准。为落实中国证券监督委员会《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43号）要求，公司于《公司章程》中
就明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序等相关
事宜进行了修订，并获2014年5月28日召开的2013年度股东周年大会审
议通过。2017年3月6日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了修改
公司章程的议案，于《公司章程》中拟定了差异化的现金分红政策，该

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议案于2017年11月14日本公司2017年第四次临时股东大会审议通过。20
19年度利润分配方案符合公司现金分红政策，能够兼顾投资者的合理回
报和公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
    六、独立董事关于本公司董事及高级管理人员 2019 年度薪酬的独
立意见
    经核查，2019 年度本公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励均
按有关规定执行，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合
有关法律、法规及本公司章程的规定，我们对此无异议。




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