四川成渝：四川成渝关于全资子公司与关联方共同投资设立公司的关联交易公告2021-04-02
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2021-014
债券代码：136493 债券简称：16 成渝 01
四川成渝高速公路股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同投资
设立公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
四川成渝高速公路股份有限公司（（以下简称“本公司”或“公司”）
全资子公司四川蜀南投资管理有限公司（以下简称“蜀南公司”）作为牵头方与
四川省交通建设集团股份有限公司（2021 年 3 月 9 日，由“四川交投建设工程
股份有限公司”更名为“四川省交通建设集团股份有限公司”，以下简称“四川
交建”）组成联合体（以下简称“联合体”）参与芦山县龙门至宝盛至大川旅游
公路工程 PPP 项目（以下简称“本项目”），并于 2021 年 3 月 4 日中标（详情
可参见本公司分别于 2021 年 2 月 25 日、2021 年 3 月 5 日发布于上海证券交易
所网站的《四川成渝关于全资子公司牵头联合体预中标芦山县龙门至宝盛至大川
旅游公路工程 PPP 项目的提示性公告》以及《四川成渝关于全资子公司牵头联
合体中标芦山县龙门至宝盛至大川旅游公路工程 PPP 项目的公告》）。
四川交建为与本公司受同一控股股东及最终方控制的其他公司，本次共
同投资设立公司构成关联交易。
本次关联交易金额为人民币 6659.26 万元，无需提交股东大会审议，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
2020 年 12 月 31 日，公司召开总经理办公会，审议批准了《全资子公司与
关联方共同投资芦山县龙门至宝盛至大川旅游公路项目并设立项目公司》的议
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案，批准全资子公司蜀南公司作为牵头方与四川交建组成联合体参与本项目的投
标及中标后（如若中标）的签约、筹备、建设、移交等相关工作和安排。
2021 年 4 月 1 日，联合体分别与芦山县交通运输局及政府出资代表芦山县
投资经营管理有限责任公司（以下简称“芦山县投资公司”）共同签署了《芦山
县龙门至宝盛至大川旅游公路工程 PPP 项目（第二次）合同》（以下简称“《PPP
项目合同》”）以及《芦山县蜀南工程建设项目管理有限公司股东协议》（以下
简称“《项目公司股东协议》”）。
本次关联交易前 12 个月内，除日常关联交易外，公司未与四川交建发生关
联交易，未与不同关联人之间发生共同投资设立公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至《PPP 项目合同》及《项目公司股东协议》签署之日，四川交建为本公
司控股股东四川省交通投资集团有限责任公司控股子公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定，四川交建为本公司的关联法人，
本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1. 关联人名称：四川省交通建设集团股份有限公司
2. 统一社会信用代码：915100007091680387
3. 住所：成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 A 区 B 区
4. 法定代表人：陈良春
5. 注册资本： 200,000 万人民币
6. 经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项
目工程总承包；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程
施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼
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结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智
能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
7. 成立日期：1999 年 4 月 19 日。
8. 主 要 财 务 数 据 ： 截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 总 资 产 人 民 币
10,316,636,762.33 元，净资产人民币 2,639,454,363.24 元，2020 年实现营业
收入人民币 10,256,761,324.07 元，净利润人民币 193,441,209.72 元（上述数
据未经审计）。
三、关联交易基本情况
（一）交易的名称和类别
本次关联交易系与关联方共同投资设立公司。公司下属全资子公司蜀南公
司与公司关联法人四川交建成立联合体共同投资本项目，并与政府出资代表芦
山县投资公司共同成立 PPP 项目公司。
（二）关联交易协议的主要内容
《PPP 项目合同》以及《项目公司股东协议》主要条款如下：
1. 项目概况：
本项目为芦山县龙门至宝盛至大川旅游公路工程 PPP 项目，项目采用 BOT
（建设-运营-移交）模式，合作期限为 16 年（其中建设期 3 年），以《PPP 项目
合同》生效之日为合作期起始日，合作期满 16 年之日为合作期限届满日。
项目建设里程 8.3 公里，道路等级为三级公路，设计速度 30 公里每小时，
路基宽度 7.5 米，路面类型为沥青混凝土路面。项目概算总投资约人民币 39,000
万元（其中政府配套投入 2,000 万元），最终以政府审计部门审计结果作为结算
依据。项目资本金占项目总投资（除政府配套投入部分）20%，即人民币 7,400
万元。
2. 项目公司
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（1）公司名称：芦山县蜀南工程建设项目管理有限公司（具体名称以工商
部门登记注册的名称为准）。
（2）注册资本：人民币 7,400 万元，具体出资额及持股比例为：
股东姓名（名称） 出资额（万元） 持股比例 出资方式
芦山县投资经营管理
740 10% 货币
有限公司
四川蜀南投资管理
6,659.26 89.99% 货币
有限公司
四川交投建设工程股份
0.74 0.01% 货币
有限公司
合计 7,400 100%
（3）利润分配：四川交建按持股比例参与税后利润分配，芦山县投资公司
不参与税后利润分配，剩余税后利润由蜀南公司享有。芦山县投资公司不承担
除注册资本出资额以外的公司后续投入及债务。
（4）经营范围：各类工程建设活动；工程管理服务；公路管理与养护；机
械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；住房租赁；土石
方工程施工；投资与资产管理。（最终以工商核定为准）。
（5）治理结构：项目公司设立董事会，由 6 名董事组成，其中蜀南公司提
名 4 名，芦山县投资公司提名 1 名，职工董事 1 名，由职工代表大会选举产生，
董事长由蜀南公司提名并经董事会选举产生，董事长即公司法定代表人；项目
公司不设监事会，设监事两名，由蜀南公司和芦山县投资公司各自提名 1 名；
项目公司设总经理 1 名，由董事长兼任，由公司董事会聘任或者解聘。
（6）股权转让：项目公司股东在建设期和进入运营期 2 年内不得转让、质
押其股权或用于其他任何担保；进入运营期 2 年后，经芦山县投资公司事先书
面同意，可以向符合《PPP 项目合同》规定条件的受让方转让其在项目公司的股
权，原股东享有优先受让权。但股权不能转让给政府，或者在合同内约定回购
安排。
3. 项目回报机制
运营维护期内，项目公司依据合同约定履行运营维护的义务，并依据合同
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约定获得政府付费，运营维护义务包括但不限于：道路养护、设施维护、环卫
保洁、安全管理、项目管理、应急处理等。运营维护必须严格按照国家、四川
省等相关法律法规和行业规范。
政府付费项包括可用性付费和运营绩效付费，付费依据主要是设施可用
性、完整性产品和服务使用量和质量等要素，运营期每满一年为一个费用支付
节点。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于公司进一步拓展城市基础设施业务，符合公司利益与发展
目标，与四川交建共同设立项目公司有利于充分利用合作各方优势资源，实现优
势互补，不存在损害本公司及广大股东利益的情形，不会对本公司的财务状况、
经营成果造成重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
根据本公司《关联交易决策制度》，本次关联交易金额不超过本公司最近一
期经审计净资产绝对值 3%，应由总经理办公会审议通过并报董事长签署确认。
公司总经理办公会于 2020 年 12 月 31 日以现场会议方式审议通过了本项议案。
独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
2021 年 4 月 1 日
报备文件
（一）总经理办公会决议；
（二）《PPP 项目合同》；
（三）《项目公司股东协议》；
（四）公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
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