北京市金杜律师事务所
关于《四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：蜀道投资集团有限责任公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受蜀道投资集团有限责任公司（以
下简称蜀道集团或收购人）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就四川省交通
投资集团有限责任公司（以下简称交投集团）与四川省铁路产业投资集团有限责任
公司（以下简称铁投集团）新设合并为蜀道集团，且交投集团与铁投集团的下属分
支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团，从而导致蜀道集团直接
取得交投集团所持有的四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称四川成渝或上
市公司）1,096,769,662股股份（占上市公司股份总额的35.86%）（以下简称本次
收购）事宜，而编制的《四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书》有关事项出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，
为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次收购有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估
等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某
些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及
准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1．其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
1
材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；
2．其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章真实；文件材料为副本或复印/扫
描件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意蜀道集团在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券
监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并
确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发
生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不
得用作任何其他目的。
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因所致。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
2
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市金杜律师事务所
蜀道集团/收购人 指 蜀道投资集团有限责任公司
交投集团 指 四川省交通投资集团有限责任公司
铁投集团 指 四川省铁路产业投资集团有限责任公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川成渝/上市公
指 四川成渝高速公路股份有限公司
司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
交投集团与铁投集团新设合并为蜀道集团，且交投集团
与铁投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权
本次收购 指 或权益归属于蜀道集团，从而导致蜀道集团直接取得交
投集团所持有的四川成渝 1,096,769,662 股股份（占四
川成渝股份总额的 35.86%）
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
法律法规 指 法律、行政法规、部门规章及规范性文件
2021 年 4 月 2 日，交投集团与铁投集团签署的《四川
《合并协议》 指 省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资
集团有限责任公司之合并协议》
指 2021 年 5 月 28 日，蜀道集团与交投集团、铁投集团签
《资产承继交割
署的《蜀道投资集团有限责任公司与四川省交通投资集
3
协议》 团有限责任公司、四川省铁路产业投资集团有限责任公
司之资产承继交割协议》
蜀道集团为本次收购编制的《四川成渝高速公路股份有
《收购报告书》 指
限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
4
正 文
一、 收购人基本情况
（一）基本情况
根据成都市市场监督管理局于 2021 年 5 月 26 日核发的统一社会信用代码为
91510100MAACK35Q85 的《营业执照》、收购人现行有效的公司章程，并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截
至本法律意见书出具日，蜀道集团的基本情况如下：
名称 蜀道投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
法定代表人 冯文生
注册资本 4,800,000.00万元
成立日期 2021年05月26日
营业期限 2021年05月26日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网
技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；
经营范围
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；
道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；
建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检
测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能
5
化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
股权结构 四川发展持有100%股权
（二）收购人股东及实际控制人
根据收购人现行有效的公司章程、蜀道集团出具的书面说明并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法
律意见书出具日，蜀道集团系四川省国资委监管的国有企业，四川发展持有收购人
100%的股权。收购人及收购人股东、实际控制人股权及关系如下图所示：
四川省政府国有资产监督管理委员
会
100%
四川发展（控股）有限责任公司
100%
蜀道投资集团有限责任公司
注：根据《四川省人民政府关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》
（川府函（2008）330 号）、《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团
有限责任公司的通知》（川府函（2008）338 号）及《四川省人民政府关于组建四
川省交通投资集团有限责任公司的通知》（川府函（2010）68 号）文件精神并根
据四川省政府国有资产监督管理委员会出具的相关文件，四川发展是交投集团和
铁投集团的出资人，仅对交投集团和铁投集团行使资产收益权和财务监管权，并不
对交投集团和铁投集团的经营活动实施管理，亦不负责交投集团和铁投集团的经
营业绩考核。交投集团、铁投集团的主要负责人均由省委提名、省政府任免，董事
会成员由四川省国资委任免，重大资产处置、经营业绩考核等权利均由四川省国资
委行使。因此，交投集团与铁投集团的实际控制人均为四川省国资委，由四川省国
资委对交投集团与铁投集团实际履行出资人和国有资产监管职责并实施控制。
根据经四川省人民政府批准的《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任
公司组建方案的批复》文件精神，交投集团及铁投集团系以新设合并的方式组建蜀
道集团，四川发展为蜀道集团的唯一股东，蜀道集团的产权结构及控制关系等事项
6
将延续交投集团、铁投集团与四川发展及四川省国资委的相关安排，由四川省国资
委对蜀道集团履行出资人和国有资产监管职责并实施控制。
（三）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据成都市市场监督管理局于2021年5月26日核发的统一社会信用代码为
91510100MAACK35Q85的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，收购人登记设立于2021年5月26日。
根据《收购报告书》、蜀道集团出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信
息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，蜀道集团自2021年5月26日登记设立以
来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的董事、监事和高级管理人员身份证明文件
等相关文件资料及蜀道集团出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，蜀道集团
现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
冯文生 党委书记、董事长 中国 四川成都 否
党委副书记、副董事长、
唐勇 中国 四川成都 否
总经理
张胜 党委委员、副董事长 中国 四川成都 否
周黎明 党委委员、副董事长 中国 四川成都 否
邹蔚 党委副书记、董事 中国 四川成都 否
省纪委监委驻集团纪检监
陈强 察组组长、党委委员、纪 中国 四川成都 否
委书记
7
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
党委委员，职工董事、工
熊启高 中国 四川成都 否
会主席
赵明 职工监事 中国 四川成都 否
李永林 副总经理 中国 四川成都 否
杨如刚 副总经理 中国 四川成都 否
欧阳华杰 财务总监 中国 四川成都 否
陈其学 总工程师 中国 四川成都 否
根据《收购报告书》、蜀道集团出具的书面说明，并经本所律师在中国裁判文
书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 及 天 眼 查 专 业 版 网 站
（https://std.tianyancha.com/home）查询，截至本法律意见书出具日，上述人员
最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份和持股5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
1. 收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况
根据《收购报告书》及蜀道集团出具的书面说明，并经本所律师在巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.com.cn/new/index ） 、 天 眼 查 专 业 版 网 站
（https://std.tianyancha.com/home）查询，截至本法律意见书出具日，除四川成
渝外，收购人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的情况如下：
8
持有权益上市 经营范围 注册资本 持股比例（直接
股票代码
公司名称 （万元） 和间接）
公路、桥梁、码头、港口、航
道基础设施的投资、开发、建
设和经营管理；投资管理；交 通过控股子公司
招商局公路网
通基础设施新技术、新产品、 四川交投产融控
001965.SZ 络科技控股股 617,821.73
新材料的开发、研制和产品的 股有限公司持股
份有限公司
销售；建筑材料、机电设备、 6.37%
汽车及配件、五金交电、日用
百货的销售；经济信息咨询。
空气分离设备、石油液化天然
气分离设备、低温液体贮运设
通过控股子公司
备、低温机械设备及压缩机、
四川交投实业有
电器仪表、高真空低温液体输
成都深冷液化 限公司持股
送管道、阀门备配件的设计、
300540.SZ 设备股份有限 12,469.20 9.73%和
制造、销售、安装、调试及技
公司 19.72%表决
术服务；货物进出口。（以上项
权，合计控制
目不含法律法规禁止的项目,限
29.45%表决权
制的项目取得资格证后凭许可
证并按许可时效经营）。
项目投资与资产管理；高速公
路管理；公路工程、桥梁工
程、隧道工程、房屋建筑工
程、市政公用工程、公路交通
工程、土石方工程、电力工
四川路桥建设
程、机电安装工程、地基与基 直接持股
600039.SH 集团股份有限 477,543.03
础工程、预拌商品混凝土、混 68.04%
公司
凝土预制构件、建筑装修装饰
工程；工程勘察设计；测绘服
务；规划管理；工程管理服
务；工程机械租赁、维修；建
筑材料生产；商品批发与零
售；物业管理。（依法须经批
9
持有权益上市 经营范围 注册资本 持股比例（直接
股票代码
公司名称 （万元） 和间接）
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
机制纸、纸品加工、造纸原
料、林木种植、建筑材料、机
电产品、汽车润滑油、造纸机
械制造、造纸经济技术开发、
五金交电、日用百货、汽车配
件；货物运输；汽车修理（限
取得许可证的分支机构经营）；
轻工机械设备制造、安装、检
宜宾纸业股份 直接持股
600973.SH 修；低压容器、小水电设备安 12,636.00
有限公司 16.67%
装；经营本企业自产产品及技
术的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进口业务,但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开
展经营）。
2. 收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情况
根据《收购报告书》及蜀道集团出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 天 眼 查 专 业 版 网 站
（https://std.tianyancha.com/home）查询，截至本法律意见书出具日，收购人持
股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 注册资本
金融机构名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
10
通过控股子
公司四川交
成都市锦江交 投产融控股
50,000.0 发放贷款（不含委托贷款）及相关
1 投小额贷款有 有限公司持
0 咨询活动。
限公司 股
100%
通过控股子
为投保人拟订投保方案，选择保险
公司四川交
人、办理投保手续；协助被保险人
投产融控股
四川交投保险 或受益人进行索赔；再保险经纪业
2 1,000.00 有限公司持
经纪有限公司 务；办委托人提供防灾、防损或风
股
险评估、风险管理咨询服务；中国
保监会批准的其他业务。
100%
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内结算；办理票据承
通过控股子公
兑与贴现；代理发行、代理兑付、承
四川仁寿农村 司四川成渝高
77,449.7 销政府债券；买卖政府债券、金融债
3 商业银行股份 速公路股份有
7 券；从事同业拆借；从事银行卡（借
有限公司 限公司持股
记卡）业务；代理收付款项及代理保
7.47%
险业务；经国务院银行业监督管理机
构批准的其他业务。
吸收本外币公众存款；发放本外币短
期、中期和长期贷款；办理国内外结
算；办理票据承兑与贴现；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖
通过控股子公
天津农村商业 政府债券、金融债券；从事本外币同
836,500. 司四川交投产
4 银行股份有限 业拆借；从事银行卡业务；代理收付
00 融控股有限公
公司 款项及代理保险业务；提供保管箱服
司持股 8.95%
务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售
汇；外汇资信调查、咨询和见证业
务；基金销售；经中国银行业监督管
理委员会批准的其他业务（以上范围
内国家有专营专项规定的按规定办
11
理）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
财产损失保险；责任保险；信用保险
通过控股子公 和保证保险；短期健康保险和意外伤
司四川公路桥 害保险；上述业务的再保险业务；国
锦泰财产保险 110,000.
5 梁建设集团有 家法律、法规允许的保险资金运用业
股份有限公司 00
限公司持股 务；经保监会批准的其他业务。（依
9.09% 法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内外结算；办理票据
承兑与贴现；发行金融债券；代理发
直接持股 5%
行、代理兑付、承销政府债券；买卖
（本次收购
政府债券、金融债券；从事同业拆
前，交投集团
四川银行股份 3,000,00 借；买卖、代理买卖外汇；从事银行
6 直接持股
有限公司 0.00 卡业务；提供信用证服务及担保；代
1.5%、铁投集
理收付款项及代理保险业务；提供保
团直接持股
管箱服务；经国务院银行业监督管理
3.5%）
机构等监管部门批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
代理销售保险产品；代理收取保险
通过控股子公
费；根据保险公司的委托，代理相关
四川路桥泰阳 司四川路桥建
保险业务的损失勘查和理赔（经营有
7 保险代理有限 1,000.00 设集团股份有
效期限以许可证为准）。（依法须经批
公司 限公司持股
准的项目，经相关部门批准后方可开
100%
展经营活动）
碳排放权交易、温室气体自愿减排交
易、用能权交易、节能量交易、电力
通过控股子公
四川联合环境 交易、排污权交易、水权交易、矿业
10,900.0 司四川铁能电
8 交易所有限公 权交易、矿产品交易、技术交易、合
0 力开发有限公
司 同能源管理项目交易、生态补偿项目
司持股 40%
交易、可再生能源项目交易、新能源
项目交易；环境资源投融资中介服
务、低碳环保和节能减排咨询服务、
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其他与环境资源相关的产权、物权、
债权、专利技术、创新成果等权益交
易服务和商务服务；与环境资源交易
相关的投融资中介服务；与环境资源
相关的培训服务（凭批复文件经
营）。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
（六）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及蜀道集团出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 及 天 眼 查 专 业 版 网 站
（https://std.tianyancha.com/home）查询，截至本法律意见书出具日，收购人不
存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及蜀道集团出具的书面说明，本次收购是贯彻落实四川省
委、省政府“交通强省”战略，更好发挥省属企业在交通产业领域的战略支撑作用，
着力打造具有核心竞争力的国内领先、世界一流交通企业，加快推动建设“四向八
13
廊”战略性综合交通走廊。通过强强联合和深度整合，有利于更好发挥专业优势，
形成协同效应，有利于破除同质化经营、同业竞争藩篱，提升交通优势企业核心竞
争力，有利于集中资源和力量发展主业，发挥规模效应；有利于提高企业资源配置
和运营效率，实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。
（二）未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
计划
根据《收购报告书》及蜀道集团出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，
收购人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的
计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股
份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信
息披露义务。
（三）收购履行的程序
(1) 交投集团内部决策
2021 年 3 月 31 日，交投集团召开第一届董事会 2021 年第 6 次临时
董事会会议，会议同意按照《四川省交通投资集团有限责任公司与四川省
铁路产业投资集团有限责任公司合并方案》推进合并事宜，并与铁投集团
签署《合并协议》。
2021 年 3 月 31 日，交投集团召开 2021 年第一次股东会，会议批准
《关于审议四川省交通投资集团有限责任公司与铁投集团合并事宜的议
案》，批准交投集团与铁投集团签订《合并协议》。
2021 年 4 月 1 日，交投集团召开二届二次职工代表大会会议，表决
通过《关于集团公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司重组事项的
议题》。
(2) 铁投集团内部决策
2021 年 3 月 31 日，铁投集团召开董事会 2021 年第十次会议，会议
同意《四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限
责任公司合并方案》，同意铁投集团与交投集团签署《合并协议》。
2021 年 3 月 31 日，四川发展作为铁投集团唯一出资人出具《股东决
定书》，同意铁投集团和交投集团《合并协议》和合并方案。
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2021 年 4 月 1 日，铁投集团召开第二届职工代表大会第六次会议，
表决通过了《关于集团公司与四川省交通投资集团有限责任公司（简称四
川交投集团）重组事项的议题》。
(3) 省政府及国资委批准
2021 年 4 月 1 日，四川省国资委出具《关于四川省交通投资集团有
限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司重组整合有关事项
的批复》（川国资改革[2021]11 号）。
2021 年 4 月 1 日，四川省国资委出具《关于四川省铁路产业投资集
团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司重组整合有关事项
的批复》（川国资改革[2021]12 号）。
2021 年 5 月 26 日，四川省人民政府出具《关于蜀道投资集团有限公
司组建方案的批复》（川府函[2021]116 号）。
(4) 《合并协议》签署
2021 年 4 月 2 日，交投集团与铁投集团签署《合并协议》，同意交投
集团与铁投集团实施新设合并。
(5) 取得营业执照
2021 年 5 月 26 日，蜀道集团设立并取得成都市市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91510100MAACK35Q85 的《营业执照》。
(6) 香港证监会的豁免
蜀道集团已于 2021 年 5 月 27 日获得香港证监会执行人员关于同意
豁免要约收购的书面函件。
(7) 《资产承继交割协议》签署
2021年5月28日，交投集团、铁投集团与蜀道集团签署了《资产承继交
割协议》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必
要的批准和授权等法定程序，本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司
的登记过户程序。
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三、 收购方式及相关协议
（一）收购方式
根据《收购报告书》《合并协议》《资产承继交割协议》，本次收购系交投集
团与铁投集团新设合并为蜀道集团，且交投集团与铁投集团的下属分支机构及所
持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团，从而导致蜀道集团直接取得交投集
团所持有的四川成渝的股份。本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化。
根据《收购报告书》《资产承继交割协议》、四川成渝提供的由中国证券登记
结算有限公司提供的证券持有人信息及蜀道集团出具的书面说明，本次收购前，交
投集团直接持有四川成渝1,035,915,462股A股股份，并持有四川成渝60,854,200
股H股股份，合计持有四川成渝1,096,769,662股股份，持股比例为35.86%。本次
收购后，蜀道集团直接持有四川成渝1,035,915,462股A股股份，并持有四川成渝
60,854,200股H股股份，合计持有四川成渝1,096,769,662股股份，持股比例为
35.86%。
（二）本次收购涉及相关协议的主要内容
1. 协议主体和签订时间
2021年4月2日，交投集团与铁投集团签署了《合并协议》。
2021年5月28日，交投集团、铁投集团与蜀道集团签署了《资产承继交割协议》。
2. 《合并协议》的主要内容
(1) 交投集团与铁投集团实施新设合并，新设公司名称为“蜀道投资集团有
限责任公司”（简称“蜀道集团”，最终以工商登记为准），合并前交投集
团和铁投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切
权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有，合并前交投集团和铁投集团
的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团。
(2) 蜀道集团总部注册地为四川省成都市，注册资本为人民币480亿元，股
东为四川发展，持有100%股权。
(3) 自交割日起，合并前交投集团和铁投集团的全部资产（其中包括交投集
团持有的四川成渝高速公路股份有限公司全部股份、铁投集团持有的
四川路桥建设集团股份有限公司、宜宾纸业股份有限公司及东海证券
股份有限公司全部股份等上市公司及其他股份有限公司的股份/股票）、
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负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由蜀道集团享
有和承担，合并前交投集团和铁投集团的下属分支机构及下属企业股
权或权益归属于蜀道集团。自交割日起，双方应尽快办理上述相关手续，
包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更等手续。
3. 《资产承继交割协议》的主要内容
(1) 自交割日起（含交割日，下同），交投集团与铁投集团于本次合并前的
全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，由
蜀道集团承继、承接或享有；交投集团与铁投集团于本次合并前的下属
分支机构及下属企业股权或权益归属于蜀道集团。
(2) 自交割日起，交投集团及铁投集团所有未予偿还的债务、尚须履行的义
务、责任由蜀道集团承担。本次合并将涉及蜀道集团承继交投集团和铁
投集团已发行债券项下的债务。
(3) 各方需尽快办理前述权利义务交接、交割的相关手续（包括但不限于移
交、过户、登记、备案、出资人变更、员工劳动合同转签、社会保险住
房公积金账户变更等），其中涉及交投集团与铁投集团下属分公司和直
接持股公司的相关变更手续应按照市场监督管理与税务的相关规定办
理。本次合并将涉及部分交投集团和铁投集团直接持股上市公司的权
益变动信息披露，还将涉及部分交投集团和铁投集团间接持股上市公
司的权益变动信息披露。蜀道集团应在本协议生效后按照证券监管的
相关规定进行权益变动披露并就交投集团和铁投集团直接持股上市公
司或新三板公司办理所涉及的股份过户登记手续。
(4) 视上述事项办理进展，交投集团与铁投集团应及时按照市场监督管理
与税务的相关规定办理公司注销登记相关手续。
（三）收购人持有的上市公司权益权利限制情况
根据《收购报告书》《合并协议》《资产承继交割协议》，本次收购系交投集
团与铁投集团新设合并为蜀道集团，且交投集团与铁投集团的下属分支机构及所
持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团，从而导致蜀道集团直接取得交投集
团所持有的四川成渝的股份。本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化。
根据《收购报告书》、蜀道集团出具的书面说明、四川成渝提供的由中国证券
登记结算有限公司提供的证券持有人信息并经本所律师在巨潮资讯网站
（ http://www.cninfo.com.cn/new/index ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，本次收购涉及的四川成渝股份全部为
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无限售流通股，不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。
四、 资金来源
根据《收购报告书》《合并协议》《资产承继交割协议》及蜀道集团出具的书
面说明，本次收购交投集团与铁投集团新设合并为蜀道集团，且交投集团与铁投集
团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团，从而导致蜀
道集团直接取得交投集团所持有的四川成渝的股份，不涉及资金支付。
五、 后续计划
根据《收购报告书》及蜀道集团出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，
收购人收购上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
截至本法律意见书出具日，收购人不存在在未来12个月内改变或调整上市公
司主营业务的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或
对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公
司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要
进行资产、业务重组，收购人将按照有关法律之规定，履行相应的法定程序和信息
披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理
人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董
事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求
拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相
关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司的公司章程的修改
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截至本法律意见书出具日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次收购
的限制性条款，收购人不存在对上市公司的公司章程相关条款进行修改的计划。若
未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的公司章程条款进行调整，收购人将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对现有员工聘用计划的调整
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，
收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披
露工作。
（六）对上市公司的分红政策调整
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整
的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露
工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整计划。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程
的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的
业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
六、 对上市公司的影响分析
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员
独立、资产完整、财务独立。为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东
的合法权益，收购人作出如下承诺：
“本次收购完成后，收购人将继续保持与上市公司之间业务独立、人员独立、
资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司
独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，干
预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。上述承诺于收购人对
上市公司拥有控制权期间持续有效。如因收购人未履行上述所作承诺而给上市公
司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”
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（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
1. 本次收购前后的同业竞争情况
根据四川成渝的年度报告及《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，
四川成渝主要在四川省从事高速公路运营业务。本次收购完成后，收购人下属的其
他公司也运营四川省部分高速公路，其中部分非上市主体运营的高速公路与四川
成渝运营的高速公路存在分流效应，构成潜在的同业竞争。
2. 避免同业竞争的措施
根据《收购报告书》，为了避免未来与上市公司可能的潜在同业竞争，收
购人出具承诺如下：
“1、对于因本次合并而产生的蜀道集团与上市公司的同业竞争或潜在同业竞争，
蜀道集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则
允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益
的原则，在自本次合并完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一
切合理努力解决相关问题；蜀道集团为解决前述问题所采取的解决措施包括但
不限于：
（1）采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资
产置换或其他可行的重组方式，逐步对蜀道集团与上市公司存在业务竞争的部
分资产进行重组，以分别消除业务竞争的情形；
（2）通过签署委托协议的方式，由蜀道集团将与上市公司业务存在竞争的相
关资产，委托上市公司经营管理；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要
求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审
批、备案等程序为前提。
2、蜀道集团及蜀道集团控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范
性文件，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法利益。
3、上述承诺分别于蜀道集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
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根据《收购报告书》及蜀道集团出具的书面说明，“本次收购前，交投集团及
其控制的其他子公司与上市公司的关联交易在本次合并后仍将存在，并不因本次
合并而有所增加，相关交易的性质不会因本次合并而发生变化。就铁投集团及其控
制的子公司与上市公司间的交易，本次合并前，鉴于上市公司的控股股东交投集团
和铁投集团均为四川省省级直属企业，上市公司与铁投集团及其控制的企业之间
无关联关系，上市公司与铁投集团及其控制的企业之间的交易不属于关联交易。”
根据《收购报告书》《合并协议》《资产承继交割协议》及蜀道集团出具的书
面说明, “本次合并完成后，合并前交投集团和铁投集团的全部资产、负债、业务、
人员、合同、资质及其他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有，合并前交
投集团和铁投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集
团，蜀道集团将成为上市公司的控股股东。因此，合并前原铁投集团及其控制的企
业与上市公司之间的交易将构成关联交易。”
为规范与上市公司之间的关联交易，蜀道集团承诺如下：
“蜀道集团将避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要
且不可避免的关联交易，蜀道集团将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并
将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息
披露义务及必要的内部审批程序。”
七、 与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》、蜀道集团出具的书面说明，2019年、2020年及2021年
1-3月，收购人与四川成渝及其子公司发生的主要交易情况如下：
1. 采购商品、接受服务
单位：万元
2021年1-3
公司名称 交易内容 2020年度 2019年度
月
蜀道集团合并 采购商品、接受
49,662.86 138,750.39 187,805.98
范围内企业 服务
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2. 融资租赁、保理融资
单位：万元
2021年1-3
公司名称 交易内容 2020年度 2019年度
月
蜀道集团合并 融资租赁、保理
405.96 1,962.16 1,654.10
范围内企业 融资
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》、以及蜀道集团出具的书面说明，截至本法律意见书出具
日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与上市公司董事、
监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元的交易的情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》以及蜀道集团出具的书面说明，截至本法律意见书出具日
前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董
事、监事、高级管理人员进行补偿的计划或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据《收购报告书》以及蜀道集团出具的书面说明，截至本法律意见书出具日
前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排如下：
合同签
序号 订情况 合同名称 交易方名称 合同/协议金额
芦山县龙门至宝盛
281,530,445.
至大川旅游公路工 四川省交通建设集团股份
1 谈判中 00 元（暂
程 PPP 项目（第二 有限公司
定）
次）施工合同
八、 前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
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根据《收购报告书》及收购人出具的自查报告，在上市公司权益变动事项公告
（即《资产承继交割协议》签署之日）前六个月内，收购人不存在买卖上市公司股
票的情况。
（二）收购人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限公司出具的查询记录、收购人现
任的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告以及蜀道集团出具的书面说明，在
上市公司权益变动事项公告（即《资产承继交割协议》签署之日）前六个月内，收
购人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
1. 蜀道集团副董事长周黎明
交易股数 交易价格区间
交易方式 交易日期 交易方向 （股） （元/股）
集中竞价 2021年1月 卖出 8,000 3.17
2. 蜀道集团职工监事赵明之配偶梁璠
交易股数 交易价格区间
交易方式 交易日期 交易方向 （股） （元/股）
集中竞价 2021年3月 买入 6,300 3.21
集中竞价 2021年5月 卖出 6,300 3.38
周黎明、赵明及梁璠已就上述在核查期间内买卖四川成渝股票的行为分别出
具书面声明：
“1、本次权益变动公告前本人并不知悉该事项，本人未参与本次权益变动方案
的制定及决策，本人/本人直系亲属上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情
况及四川成渝股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
权益变动无任何关联，不存在利用本次权益变动的内幕信息买卖四川成渝股票的
情形。
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2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖四川成渝
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次权益变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖四川成渝股票，也不以任何方式将本次权
益变动事宜之未公开信息披露给第三方。”
在前述人员出具的书面声明真实、准确、完整的前提下，该等人员买卖上市公
司股票行为不构成内幕交易行为。除上述交易情况外，在上市公司权益变动事项公
告（即《资产承继交割协议》签署之日）前六个月内，收购人现任的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的行为。
九、 《收购报告书》的格式与内容
经核查，《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“本次收购的决定及目的”、
“本次权益变动方式”、“收购资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上
市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前6个月内买卖上市交易股份
的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页
作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《16号准则》等法律、
法规及规范性文件的规定。
综上，本所认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《16号准则》等法律法规的规定。
十、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人为
本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应的内容不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《16 号准则》等法律法规的相关规
定。
本法律意见书正本一式捌份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于〈四川成渝高速公路股份有限公司
收购报告书〉之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
刘丰
郭欢
单位负责人：
王玲
二○二一年 月 日
签字盖章页
