四川成渝：中国国际金融股份有限公司关于四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2021-06-04
中国国际金融股份有限公司
关于
四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：四川成渝高速公路股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所/香港联合交易所有限公司
股 票 简 称：四川成渝
股 票 代 码：601107.SH/0107.HK
收购人财务顾问：
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二一年六月
目录
第一节 特别声明 ...................................................................................................................... 3
第二节 释义 .............................................................................................................................. 5
第三节 财务顾问承诺 .............................................................................................................. 6
第四节 财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 7
一、对《收购报告书》内容的核查 ................................................................................ 7
二、对收购人本次收购目的的核查 ................................................................................ 7
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 8
（一）收购人的主体资格 ......................................................................................... 8
（二）收购人的经济实力 ......................................................................................... 9
（三）收购人的管理能力 ......................................................................................... 9
（四）收购人的其他附加义务 ................................................................................. 9
（五）收购人的诚信记录 ....................................................................................... 10
四、对收购人的辅导情况 .............................................................................................. 10
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
.......................................................................................................................................... 10
六、对收购人本次合并资金来源及其合法性的核查 .................................................. 11
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 .......................................................... 11
八、对收购人授权和批准情况的核查 .......................................................................... 12
（一）本次收购已履行的相关程序 ....................................................................... 12
（二）本次收购尚需履行的相关程序 ................................................................... 12
九、对过渡期安排的核查 .............................................................................................. 12
十、对收购人后续计划的核查 ...................................................................................... 13
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划..................................... 13
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
1
................................................................................................................................... 13
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 .............................. 13
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划....................................................... 13
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .......................................... 14
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划....................................................... 14
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................. 14
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 .......................... 14
（一）本次合并对上市公司独立性的影响........................................................... 14
（二）本次合并对上市公司同业竞争的影响....................................................... 15
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响....................................................... 16
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 .......................... 16
十三、对收购人及其主要负责人与上市公司之间的重大交易的核查 ...................... 17
十四、 .............................................................................................................................. 18
本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 .. 18
十五、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 .............. 19
十六、财务顾问结论性意见 .......................................................................................... 19
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第一节 特别声明
中国国际金融股份有限公司受蜀道投资集团有限责任公司的委托，担任本次收购
四川成渝高速公路股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规的
有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各
方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾
问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真
实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对四川成渝高速公路股份有限公司的任何投资建议，投
资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承
担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购
报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为
有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务
所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列
载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开
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披露信息。
4
第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
公司、收购人、蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司
被收购人、上市公司、四川成渝 指 四川成渝高速公路股份有限公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
四川交投集团 指 四川省交通投资集团有限责任公司
四川铁投集团 指 四川省铁路产业投资集团有限责任公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川交投集团与四川铁投集团实施新设合并后，原四川
本次收购、本次交易、本次合并 指 交投集团持有的四川成渝 35.86%股份归属于收购人，导
致收购人持有四川成渝 35.86%股份的交易事项
2021 年 4 月 2 日，四川交投集团与四川铁投集团签署的
《新设合并协议》 指 《四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业
投资集团有限责任公司之合并协议》
2021 年 5 月 28 日，四川交投集团、四川铁投集团与蜀道
集团签署的《蜀道投资集团有限责任公司与四川省交通
《资产承继交割协议》 指
投资集团有限责任公司四川省铁路产业投资集团有限责
任公司之资产承继交割协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《第 16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
本财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
《收购报告书》 指 《四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书》
《中国国际金融股份有限公司关于四川成渝高速公路股
本报告、本财务顾问报告 指
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第三节 财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人出
具的《收购报告书》及其摘要的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人出具的《收购报告书》及其摘要进行核查，确信出具的《收购报告
书》及其摘要的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理
由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通
过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协
议。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 16 号准则》等相关法
律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购
方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、
前六个月内买卖四川成渝股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进
行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真
实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
四川省人民政府拟对四川交投集团与四川铁投集团实施战略重组，采取新设合并
方式成立蜀道集团。通过本次重组，蜀道集团将直接持有四川成渝 35.86%的股权，成
为四川成渝的控股股东。
本次重组是贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略，更好发挥省属企业在
交通产业领域的战略支撑作用，着力打造具有核心竞争力的国内领先、世界一流交通
企业，加快推动建设“四向八廊”战略性综合交通走廊。通过强强联合和深度整合，
有利于更好发挥专业优势，形成协同效应，有利于破除同质化经营同业竞争藩篱，提
升交通优势企业核心竞争力，有利于集中资源和力量发展主业，发挥规模效应；有利
于提高企业资源配置和运营效率，实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
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三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信
记录的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、实力、
从事的主要业务、持续经营状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人的主体资格
名称 蜀道投资集团有限责任公司
注册地址 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
法定代表人 冯文生
注册资本 4,800,000.00 万元
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大
数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术
咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代
经营范围
理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设
计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测
服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设
计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经营期限 2021 年 05 月 26 日至无固定期限
股东名称 四川发展（控股）有限责任公司
通讯地址 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司
及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
蜀道集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购管理
办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续
的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第
六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力
经核查，蜀道集团通过本次合并获得的四川成渝的股份系因四川交投集团与四川
铁投集团新设合并为蜀道集团而承继，因此，蜀道集团获得该等股份不涉及现金支
付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不涉及交易对
价，收购人具备收购的经济实力。
（三）收购人的管理能力
蜀道集团是四川省人民政府批准成立的省属特大型重要骨干企业，蜀道集团将根
据自身功能定位和发展需要扩张规模，提升公路铁路投资建设运营对其他业务板块的
协同带动能力，完善综合交通产业链条，做专做强相关多元产业，实施“智慧交通”
产业赋能工程，发挥产融结合的支撑作用，形成公路铁路投资建设运营、相关多元产
业（交通工程建设、交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、工程设计咨询
等）、智慧交通、产融结合四大核心业务板块，成为综合交通基础设施投资建设运营
一体化现代企业。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力。同时，
财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制
定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）收购人的其他附加义务
收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易等事项出
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具一系列承诺。本财务顾问认为，收购人具备履行上述义务的能力。除此之外，收购
人不需要承担其他附加义务。
（五）收购人的诚信记录
经核查，收购人成立于 2021 年 5 月 26 日，自成立以来没有受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
四、对收购人的辅导情况
在本次合并中，本财务顾问对蜀道集团及其董事、监事、高级管理人员进行了
《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。蜀道集团的董事、监事
和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义
务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促蜀道集团及其董事、监
事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人
方式的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人股权关系结构图如下：
注 ：根据《四川省人民政府关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》（川府函
（2008）330 号）、《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》（川
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府函（2008）338 号）及《四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公司的通知》
（川府函（2010）68 号）文件精神并根据四川省政府国有资产监督管理委员会出具的相关文件，
四川发展是四川交投集团和四川铁投集团的出资人，仅对四川交投集团和四川铁投集团行使资产收
益权和财务监管权，并不对四川交投集团和四川铁投集团的经营活动实施管理，亦不负责四川交投
集团和四川铁投集团的经营业绩考核。四川交投集团、四川铁投集团的主要负责人均由省委提名、
省政府任免，董事会成员由四川省国资委任免，重大资产处置、经营业绩考核等权利均由四川省国
资委行使。因此，四川交投集团与四川铁投集团的实际控制人均为四川省国资委，由四川省国资委
对四川交投集团与四川铁投集团实际履行出资人和国有资产监管职责并实施控制。
根据经四川省人民政府批准的《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案
的批复》文件精神，四川交投集团及四川铁投集团系以新设合并的方式组建蜀道集团，四川发展
为蜀道集团的唯一股东，蜀道集团的产权结构及控制关系等事项将延续四川交投集团、四川铁投集
团与四川发展及四川省国资委的相关安排，由四川省国资委对蜀道集团履行出资人和国有资产监管
职责并实施控制。
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控
股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人本次合并资金来源及其合法性的核查
蜀道集团通过本次合并获得的四川成渝的股份系因四川交投集团与四川铁投集团
新设合并为蜀道集团而承继，因此，蜀道集团获得该等股份不涉及现金支付，不存在
收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
经核查，本财务顾问认为，本次合并不涉及收购资金来源问题；不存在利用本次
合并的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次合并的资金直
接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查
经核查，本财务顾问认为，本次交易系以国有企业合并承继股份方式进行，不涉
及以证券支付收购价款。
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八、对收购人授权和批准情况的核查
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2021 年 3 月 31 日，四川交投集团和四川铁投集团董事会分别对本次合并作出
决议，同意本次合并事项；
2、2021 年 3 月 31 日，四川交投集团召开 2021 年第一次股东会并取得其股东四川
发展及四川铁投集团形成的《股东会会议决议》，四川铁投集团取得其唯一出资人四
川发展出具的《股东决定书》，均批准合并事宜并同意签订《新设合并协议》；
3、2021 年 4 月 1 日，四川省国资委出具《关于四川省铁路产业投资集团有限责任
公司与四川省交通投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》（川国资改革
[2021]12 号），批准四川交投集团和四川铁投集团新设合并组建蜀道集团；
4、2021 年 4 月 2 日，四川交投集团和四川铁投集团签署了《新设合并协议》，约
定合并前四川交投集团和四川铁投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质
及其他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有，合并前四川交投集团和四川铁
投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团；
5、2021 年 5 月 26 日，四川省人民政府出具《关于蜀道投资集团有限公司组建方
案的批复》（川府函[2021]116 号）；
6、2021 年 5 月 27 日，蜀道集团获得香港证监会执行人员关于同意豁免要约收购
的书面函件；
7、2021 年 5 月 28 日，四川交投集团、四川铁投集团与蜀道集团签署了《资产承
继交割协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本财务顾问报告签署日，本次合并尚需完成中国证券登记结算有限责任公司
的登记过户程序。
九、对过渡期安排的核查
在过渡期间内，蜀道集团暂无对四川成渝的员工、资产、业务、组织结构和分红
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政策等进行重大调整的计划，也无修改四川成渝公司章程的计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人未作出不利于保持四川成渝的业务稳定和发
展，或不利于保护上市公司及全体股东的利益的安排或计划。
十、对收购人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在在未来 12 个月内改变或调整上市公
司主营业务的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上
市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公
司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进
行资产、业务重组，收购人将按照有关法律之规定，履行相应的法定程序和信息披露
义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理
人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、
高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上
市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署之日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次合并的限制
性条款，收购人不存在对上市公司的公司章程相关条款进行修改的计划。若未来基于
上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
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（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工
作。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整
的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工
作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整计划。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的
要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、
资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
经核查，本财务顾问认为：收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律
法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
（一）本次合并对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与四川交投集团及其关联人多
年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监
会或上海证券交易所、香港联交所的处罚或其他监管措施。
本次合并完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独
立。为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，收购人作出如下
承诺：
14
“本次收购完成后，收购人将继续保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资
产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立
性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，干预上市
公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。上述承诺于收购人对上市公司
拥有控制权期间持续有效。如因收购人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，
收购人将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次合并对上市公司同业竞争的影响
截至本财务顾问报告签署日，四川成渝主要在四川省从事高速公路运营业务。本
次合并完成后，收购人下属的其他公司也运营四川省部分高速公路，其中部分非上市
主体运营的高速公路与四川成渝运营的高速公路存在分流效应，构成潜在的同业竞
争。
为了避免未来与上市公司可能的潜在同业竞争，收购人出具承诺如下：
“1、对于因本次合并而产生的蜀道集团与上市公司的同业竞争或潜在同业竞争，
蜀道集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的
前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在自
本次合并完成之日起 5 年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力解决
相关问题；蜀道集团为解决前述问题所采取的解决措施包括但不限于：
（1）采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置
换或其他可行的重组方式，逐步对蜀道集团与上市公司存在业务竞争的部分资产进行
重组，以分别消除业务竞争的情形；
（2）通过签署委托协议的方式，由蜀道集团将与上市公司业务存在竞争的相关资
产，委托上市公司经营管理；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求
履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案
等程序为前提。
15
2、蜀道集团及蜀道集团控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文
件，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法利益。
3、上述承诺分别于蜀道集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次合并前原四川交投集团及其控制的其他子公司与上市公司的关联交易在本次
合并后仍将存在，并不因本次合并而有所增加，相关交易的性质不会因本次合并而发
生变化。
就四川铁投集团及其控制的子公司与上市公司间的交易，本次合并前，鉴于上市
公司的控股股东四川交投集团和四川铁投集团均为四川省省级直属企业，上市公司与
四川铁投集团及其控制的企业之间无关联关系，上市公司与四川铁投集团及其控制的
企业之间的交易不属于关联交易。本次合并完成后，合并前四川交投集团和四川铁投
集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由蜀道集团
承继、承接或享有，合并前四川交投集团和四川铁投集团的下属分支机构及所持有的
下属企业股权或权益归属于蜀道集团，蜀道集团将成为上市公司的控股股东。因此，
原四川铁投集团及其控制的企业与上市公司之间的交易将构成关联交易。
为规范与上市公司之间的关联交易，蜀道集团承诺如下：
“蜀道集团将避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且
不可避免的关联交易，蜀道集团将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按
照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义
务及必要的内部审批程序。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等
问题做了相关承诺，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次合并涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质
押、司法冻结等权利限制的情况，不涉及收购价款之外其他补偿安排。
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十三、对收购人及其主要负责人与上市公司之间的重大交易的核查
（一） 与上市公司及其子公司之间的交易
2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，收购人与四川成渝及其子公司发生的主要交易
情况如下：
（1）采购商品、接受服务
单位：万元
公司名称 交易内容 2021年1-3月 2020年度 2019年度
蜀道集团
采购商品、接受服务 49,662.86 138,750.39 187,805.98
合并范围内企业
（2）融资租赁、保理融资
单位：万元
公司名称 交易内容 2021年1-3月 2020年度 2019年度
蜀道集团
融资租赁、保理融资 405.96 1,962.16 1,654.10
合并范围内企业
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易；
经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级
管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元的交
易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似
的安排；
经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排。
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（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人与四川成渝有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排如下：
合同签订
序号 合同名称 交易方名称 合同/协议金额
情况
芦山县龙门至宝盛至大川
四川省交通建设集团股份有限公 281,530,445.00 元
1 谈判中 旅游公路工程 PPP 项目
司 （暂定）
（第二次）施工合同
十四、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的情形
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接
或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请
第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，
关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘
请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行
为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：
本次合并中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。
收购人除聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所，即该类项目依法需聘请的
证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
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十五、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情
形
本次四川交投集团与四川铁投集团实施新设合并，合并前四川交投集团和四川铁
投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由蜀道集
团承继、承接或享有，原四川交投集团持有的四川成渝 35.86%股份归属于蜀道集团，
从而导致蜀道集团持有四川成渝股份比例超过 30%。
因此，本次合并符合《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划
转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份
的比例超过 30%”的规定。
经核查，本财务顾问认为：本次合并符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
十六、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：
收购人的本次收购符合《公司法》、《证券法》及《收购管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的有关规定；
收购人最近三年不存在不良的诚信记录，收购人具备履行相关承诺的能力；
《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整；
收购人豁免要约符合《收购管理办法》的有关规定。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于四川成渝高速公路股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
沈如军
投资银行业务部门负责人：
王晟
内核负责人：
杜祎清
财务顾问主办人：
段毅宁
杨璐薇
吴嘉青
中国国际金融股份有限公司
2021 年 6 月 3 日
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