四川成渝高速公路股份有限公司
               独立董事 2022 年度述职报告


    作为四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”

或“公司”）的独立董事，现就 2022 年度履行职责情况报告如

下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人履历及兼职情况

    余海宗先生，58 岁，毕业于西南财经大学，分获学士学位、

经济学（会计学）硕士学位和管理学（会计学）博士学位；中国

注册会计师（非执业）、中国会计学会高级会员、成都房地产会

计学会副会长、会计学教授。历任四川九洲电器股份有限公司独

立董事，本公司独立董事。现任西南财经大学会计学院教授，中

国钒钛磁铁矿业股份有限公司独立董事，成都豪能科技股份有限

公司独立董事，成都先导药物开发股份有限公司独立董事，本公

司第八届董事会独立非执行董事。

    晏启祥先生，51 岁，先后毕业于四川大学、西南交通大学，

博士学位，博士后经历，教授，博士生导师。现任西南交通大学

地下工程系主任，交通隧道工程教育部重点实验室常务副主任，

本公司第八届董事会独立非执行董事。
       步丹璐女士，44 岁，毕业于西南财经大学，博士学位，
教授，博士生导师，注册会计师，注册税务师。入选财政部全
国会计领军人才项目（第五期，学术类），财政部第一届、第二
届企业会计准则咨询委员会咨询委员。历任西南财经大学讲
师、副教授，北方化学工业股份有限公司（原名“四川北方硝
化棉股份有限公司”）独立董事。现任西南财经大学会计学院
教授，成都锐思环保技术股份有限公司独立董事，杭州华星
创业通信技术股份有限公司独立董事，本公司第八届董事会
独立非执行董事。
    张清华先生，47 岁，毕业于西南交通大学，桥梁与隧道工
程博士学位；桥梁工程教授。曾任中铁四局集团有限公司助理工
程师，项目总工；历任西南交通大学讲师、副教授、教授。现任
西南交通大学土木工程教授、桥梁工程系副主任，本公司第八届
董事会独立非执行董事。
    刘莉娜女士，65 岁，先后毕业于成都教育学院、中国人民
大学，本科学历；高级经济师、高级工程师、高级政工师。历任
成都市工业设备安装公司纪委书记、总经理；成都城建投资集团
公司党委副书记；成都建筑工程集团总公司董事、纪委书记、副
总经理。于 2022 年 8 月 30 日，辞任本公司第七届董事会独立非
执行董事。

    （二）独立性情况

    公司独立董事不存在影响其独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）积极参加股东大会、董事会并认真审议会议议题。2022

年度公司共召开了 6 次股东大会，12 次董事会会议，我们积极
出席股东大会、董事会及任职的董事会专门委员会，并得到公司

的积极配合。在会议召开前，公司提前通知并提供相关的资料，

我们认真了解公司生产经营情况，仔细阅读有关资料，并与相关

人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并

提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

本公司在 2022 年度召开的股东大会、董事会等会议符合法定程

序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法

有效。2022 年度，我们对公司董事会各项议案及公司其它事项

没有提出异议的情况，未发生反对或弃权表决情况。

    2022 年度，独立董事参加董事会和股东大会的情况载列如

下：
                                参加董事会情况               参加股东大会情况

                                            委
                                    以通
         董事       本年应                  托
                             亲自   讯方         出席次数/   出席股东大会的次
         姓名       参加董                  出
                             出席   式参         应参加会    数/应参加会议次
                    事会次                  席
                             次数   加次           议次数           数
                      数                    次
                                    数
                                            数
       余海宗           12     12       0    0       12/12                6/6
       晏启祥           12     12       0    0       12/12                6/6
       步丹璐           12     12       0    0       12/12                6/6
       张清华            4      4       0    0         4/4                1/1
       刘莉娜            8      8       0    0         8/8                4/5
       （已辞任）




    （二）2022 年度，我们至少抽出十天以上到上市公司现场

调研，至少参加一次没有其他董事出席的由董事会主席举行的会
议，经了解，公司的日常经营、财务管理和其他运作情况均较为

规范。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    我们严格按照上海证券交易所、香港联合交易所有限公司境

内、外的上市规则及其他相关法律法规的规定及公司《关联交易

决策制度》的要求，对公司生产经营过程中所发生的关联交易根

据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损

害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易均为公司正常经营

业务往来或促进公司业务发展需要，属正当的商业行为，遵循市

场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的

权利和义务，交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开

的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利

益的情形，并按照境内、外上市规则及其他相关法律法规的规定，

严格履行了关联交易的披露及或批准程序。

    （二）对外担保及资金占用情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司无累计及当期对外担保情况，

公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司监管指引第 8

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》关于上市公司

对外担保的有关规定。截至 2022 年 12 月 31 日，本公司控股股

东不存在占用公司资金的情况，不存在控股股东及其它关联方侵
占上市公司利益的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022

年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

    （三）募集资金的使用情况

    公司 2022 年度不存在募集资金的使用情况。

    （四）公司董事提名、公司高级管理人员聘任以及薪酬情况

    1、公司董事会董事的提名情况

    本年度内，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上

市公司治理准则》等有关规定，在独立董事所了解的事实范围内，

就提名公司董事会董事候选人及酬金建议发表了独立意见：

    2022 年 8 月 9 日，独立董事就公司第七届董事会第二十五

次会议关于第七届董事会董事候选人薛敏女士、陈朝雄先生、张

清华先生的提名及酬金建议表示同意。2022 年 10 月 27 日，独

立董事就公司第七届董事会第二十八次会议《关于提名本公司第

八届董事会董事候选人及建议董事酬金的议案》涉及内容表示同

意。

    2、高级管理人员的聘任情况

    本年度内，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上

市公司治理准则》等有关规定，在独立董事所了解的事实范围内，

就高级管理人员的聘任及其薪酬发表了独立意见：

    2022 年 6 月 14 日，独立董事就公司第七届董事会第二十三

次会议关于聘任姚建成先生为公司董事会秘书、聘任姚建成先生

黄伟超先生为本公司联席公司秘书及其薪酬方案表示同意。
    2022 年 11 月 18 日，独立董事就公司第八届董事会第一次

会议关于聘任李文虎先生为公司总经理，黑比拉彝先生、彭驰先

生为公司副总经理，郭人荣先生为公司财务总监，姚建成先生为

公司董事会秘书，姚建成先生黄伟超先生为本公司联席公司秘书、

本公司根据联交所上市规则第 3.05 条之授权代表，刘东先生为

本公司总工程师表示同意。

    独立董事认为本年度内上述聘任的高级管理人员的专业素

质、职业经验及教育背景等状况符合所聘岗位的任职资格要求，

上述聘任高级管理人员的提名、审议及聘任程序符合《公司法》

及《公司章程》等有关规定，并且同意上述聘任的高级管理人员

的薪酬方案，薪酬方案均是按照相关规定并结合公司的实际情况

而制订，薪酬方案的审议程序符合《公司章程》等有关规定。

    3、高级管理人员薪酬情况

    独立董事对公司 2022 年度高级管理人员薪酬与考核结果进

行了审核，认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且

符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发

放。

    （五）聘任会计师事务所情况

    就续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计

师事务所为公司 2022 年度的境内及境外审计师的事宜，独立董

事发表了如下独立意见：
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务

所具备相应的执业资质，具备为公司提供审计服务的经验与能力，

能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所在

担任公司财务报告审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、

公正，较好地履行了其责任与义务。我们同意公司续聘信永中和

会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所为公司 2022

年度的境内及境外审计师，并同意将该事项提交公司股东大会审

议。我们认为续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及安

永会计师事务所为公司 2022 年度的境外审计师符合法律、法规

及《公司章程》的有关规定。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    根据有关规定，独立董事对公司 2021 年度利润分配方案事

前进行了审核，认为 2021 年度利润分配方案符合公司现金分红

政策，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在

损害中小股东利益的情形，同意将议案提交股东大会审议。经公

司 2022 年 5 月 25 日召开的 2021 年年度股东大会批准，公司已

按该现金分红方案实施了 2021 年度利润分配，并分别于 2022 年

6 月 15 日及 7 月 6 日向 A 股股东及 H 股股东派发每股现金红利

人民币 0.11 元（含税），总额约人民币 33,638.66 万元（含税），

约占当年母公司实现的可供股东分配利润的 39.63%，约占 2021

年度归属于本公司股东的净利润的 18.00%。
    （七）变更会计政策情况

    2022 年 3 月 30 日，我们就公司第七届董事会第二十一次会

议上审议的《关于会计政策变更的议案》进行了审核并发表了独

立意见。在全面了解、充分讨论的基础上，我们认为本次会计政

策变更是根据财政部新颁布的企业会计准则相关规定进行的合

理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券

交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经

营成果，符合本公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决

策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公

司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策变更。

    （八）信息披露的执行情况

    2022 年度，公司按照上海、香港两地交易所上市规则的要

求，发布了定期报告各 4 份、A 股临时公告 136 份、H 股临时公

告 118 份。我们对公司 2022 年的信息披露情况进行了持续关注

与监督，我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券

法》及上海、香港两地交易所上市规则以及《公司章程》、《公

司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，

信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

    （九）内部控制的执行情况
   2022 年，公司扎实推进内控工作，内部控制整体运行情况良

好，不断规范和加强公司的内部控制，完善内部控制体系，进一

步夯实了公司业务发展的制度基础。

   通过审阅公司《内部控制手册》及内控检查总结报告等，我

们认为公司已建立起较为完善的内部控制体系且在不断优化和

完善，对公司的规范运作起到了较好的监督指导作用。

   我们认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内

部控制，并得以有效执行，达到了本公司内部控制的目标，不存

在重大缺陷。

    （十）董事会下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专

门委员会，2022 年度，专门委员会对各自分属领域的事项分别

进行了审议，运作规范，能够独立、客观、审慎地行使表决权，

为董事会的科学、高效决策提供专业化的支持，切实维护公司和

全体股东的利益。

    四、总体评价和建议

    作为四川成渝高速公路股份有限公司的独立董事，在 2022

年度履行职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人

员给予了我们积极有效的配合和支持，我们深表感谢。根据《公

司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票

上市规则》等法律法规及《四川成渝高速公路股份有限公司公司

章程》《四川成渝高速公路股份有限公司独立董事工作细则》的
规定和要求，我们从公司整体利益出发，切实维护全体股东特别

是中小股东的合法权益，认真出席公司股东大会、董事会及董事

会各专门委员会，对重大事项发表了独立意见，我们忠实、谨慎、

认真、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用。

    特此报告。