四方股份：关于修订公司章程的公告2018-12-04
证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2018-034
北京四方继保自动化股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年 10 月修正版）》、《上海证券交易所
股票上市规则（2018 年）》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司的实际
情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并经公司第五届董事会第二十三次
会议审议通过，具体如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘 指公司的总裁、副总裁、首席财务官、董事会
书。 秘书。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。 活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一) 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 （一）项、第（二）项规定的原因，收购本公
股东大会决议。 司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的原因，收购本公司股份的，须经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
在 6 个月内转让或者注销。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 三年内转让或者注销。
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负 公司控股股东及实际控制人对公司和股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地 担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
位损害公司和股东的利益。 不得利用其控制权损害公司和其他股东的合
法利益，不得利用对公司的控制地位谋取非法
利益。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地，或股东大会通知中明确规定的地 公司住所地，或股东大会通知中明确规定的地
点。 点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 东大会的，视为出席。
会的，视为出席。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 公司及股东大会召集人不得对征集投票权提
制。 出最低持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中
独立董事 3 名。 独立董事 3 名。
公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。
公司董事会下设执行委员会，为公司相关决策
机构提供参考依据。执行委员会常务成员由公
司董事会内部董事组成，执行委员会设执行委
员会主任一名，由董事长担任，执行委员会常
务成员和主任的任期同公司董事会任期。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）根据本章程规定，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议同意，可决定回购本公
司股份的相关事项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议批准公司拟与关联人单笔或在连续 （九）审议批准公司拟与关联人单笔或在连续
十二个月内累计发生的交易（公司提供担保、 十二个月内累计发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产除外）金额在 300 万元－3,000 受赠现金资产除外）金额在 300 万元－3,000
万元之间，或占公司最近一期经审计的净资产 万元之间，或占公司最近一期经审计的净资产
值 0.5％－5％之间的关联交易； 值 0.5％－5％之间的关联交易；
（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大 （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大
资产的金额占公司最近一期经审计总资产 3% 资产的金额占公司最近一期经审计总资产 3%
—30％之间的事项； —30％之间的事项；
（十）审议批准公司单笔金额或在一个完整会 （十一）审议批准公司单笔金额或在一个完整
计年度内累计金额占最近一期经审计的总资 会计年度内累计金额占最近一期经审计的总
产 5％－50％之间的贷款； 资产 5％－50％之间的贷款；
（十一）审议批准一年内累计交易金额占公司 （十二）审议批准一年内累计交易金额占公司
最近一期经审计净资产 3％－50％之间的重大 最近一期经审计净资产 3％－50％之间的重
合同订立事项（除出售、购买重大资产和担保 大合同订立事项（除出售、购买重大资产和担
外事项）；审议批准一年内累计交易金额占公 保外事项）；审议批准一年内累计交易金额占
司最近一期经审计净资产 50％以内且超过 公司最近一期经审计净资产 50％以内且超过
2000 万元以上的对外投资、委托理财、资产租 2000 万元以上的对外投资、委托理财、资产
赁事项（除出售、购买重大资产和担保外事 租赁事项（除出售、购买重大资产和担保外事
项）； 项）；
（十二）审议批准股东大会权限范围之外的对 （十三）审议批准股东大会权限范围之外的对
外担保、资产抵押事项； 外担保、资产抵押事项；
（十三）批准年度累计金额在人民币 300 万元 （十四）批准年度累计金额在人民币 300 万元
以上的对外捐赠事项； 以上的对外捐赠事项；
（十四）决定公司的年度发展计划、生产经营 （十五）决定公司的年度发展计划、生产经营
计划； 计划；
（十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （十六）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； 首席财务官，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）决定推荐控股、参股公司董事、监事、 （十七）决定推荐控股、参股公司董事、监事、
高级管理人员、财务负责人人选； 高级管理人员、财务负责人人选；
（十七）决定设立相应的董事会工作机构，及 （十八）决定设立相应的董事会工作机构，及
公司内部管理机构的设置； 公司内部管理机构的设置；
（十八）制定公司的基本管理制度； （十九）制定公司的基本管理制度；
（十九）制订本章程的修改方案； （二十）制订本章程的修改方案；
（二十）管理公司信息披露事项； （二十一）管理公司信息披露事项；
（二十一）向股东大会提出聘请或更换为公司 （二十二）向股东大会提出聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（二十二）听取总裁的工作汇报及检查总裁的 （二十三）听取总裁的工作汇报及检查总裁的
工作； 工作；
（二十三）法律、法规、公司章程或股东大会 （二十四）法律、法规、公司章程或股东大会
赋予的其他职权。 赋予的其他职权。
关于上述（十二）项，应由董事会批准的对外 关于上述（十三）项，应由董事会批准的对外
担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还 担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意 应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意
并经全体独立董事 2/3 以上同意。超过董事会 并经全体独立董事 2/3 以上同意。超过董事会
权限的担保事项需经董事会审议通过后报请 权限的担保事项需经董事会审议通过后报请
公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大 公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大
会批准，公司不得对外提供担保。 会批准，公司不得对外提供担保。
第一百三十三条 公司设总裁（即《公司法》 第一百三十三条 公司设总裁（即《公司法》
表述的“经理”）1 名，由董事会聘任或解聘。 表述的“经理”）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，财务总监一名，董事会 公司设副总裁若干名，首席财务官一名，董事
秘书一名，由董事会聘任或解聘。 会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为 公司总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书
公司高级管理人员。 为公司高级管理人员。
第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度； （四）拟订公司基本管理制度；
（五）制订公司具体规章； （五）制订公司具体规章；
（六）审议批准公司拟与关联人发生的交易金 （六）审议批准公司拟与关联人发生的交易金
额在 300 万元以下，且占公司最近一期经审计 额在 300 万元以下，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值在 0.5％以下的关联交易； 净资产绝对值在 0.5％以下的关联交易；
（七）审议批准一年内累计交易金额占公司最 （七）审议批准一年内累计交易金额占公司最
近一期经审计净资产 3％以内的重大合同订立 近一期经审计净资产 3％以内的重大合同订
事项（除出售、购买重大资产和担保外事项）； 立事项（除出售、购买重大资产和担保外事
审议批准一年内累计交易金额占公司最近一 项）；审议批准一年内累计交易金额占公司最
期经审计净资产 3％以内且不超过 2000 万元的 近一期经审计净资产 3％以内且不超过 2000
对外投资、委托理财、资产租赁事项（除出售、 万元的对外投资、委托理财、资产租赁事项（除
购买重大资产和担保外事项）； 出售、购买重大资产和担保外事项）；
（八）审议批准公司在一年内购买、出售重大 （八）审议批准公司在一年内购买、出售重大
资产的金额占公司最近一期经审计总资产 3% 资产的金额占公司最近一期经审计总资产 3%
以内的事项； 以内的事项；
（九）审议批准公司单笔金额或在一个完整会 （九）审议批准公司单笔金额或在一个完整会
计年度内累计低于最近一期经审计总资产 5％ 计年度内累计低于最近一期经审计总资产
以下的贷款； 5％以下的贷款；
（十）审议批准公司的日常经营合同； （十）审议批准公司的日常经营合同；
（十一）提请公司董事会聘任或者解聘公司副 （十一）提请公司董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监； 总裁、首席财务官；
（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十三）公司章程和董事会授予的其他职权。 （十三）公司章程和董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
第一百四十一条 副总裁、财务总监由总裁提 第一百四十一条 副总裁、首席财务官由总裁
名，由董事会聘任和解聘，其职权皆由《总裁 提名，由董事会聘任和解聘，其职权皆由《总
工作细则》规定。 裁工作细则》规定。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公 第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投
宜。 资者关系工作等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解 聘。
聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
本次修订公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
2018 年 12 月 3 日
