四方股份：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-12-14
北京四方继保自动化股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议资料
二零一八年十二月
目录
北京四方继保自动化股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议议程 ..................... 2
北京四方继保自动化股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议须知 ..................... 3
议案一关于修订《北京四方继保自动化股份有限公司章程》的议案 ............................... 4
议案二关于公司全资子公司四方香港为其印度子公司申请综合授信提供担保的议案 . 10
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北京四方继保自动化股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会
会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年12月19日的交易时
间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018
年12月19日的9:15-15:00。
现场会议时间：2018年12月19日下午14：30
现场会议地点：公司一楼报告厅（北京市海淀区上地四街九号四方大厦）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长高秀环女士
现场会议议程：
一、主持人宣布大会开始，并宣布出席本次现场股东大会的股东（含股东代表）人
数、代表股份数额及占公司股本总额的比例。
二、大会推选监票人和计票人。
三、宣读并审议议案：
1、《关于修订<北京四方继保自动化股份有限公司章程>的议案》；
2、《关于全资子公司四方香港为其印度子公司申请综合授信提供担保的议案》。
四、股东或股东代表发言和提问（如有），公司相关负责人员回答提问（如有）。
五、与会股东和股东代表对各项议案进行投票表决。
六、股东现场投票结束后，由计票人在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。
网络投票结束后，通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
七、宣读股东大会决议。
八、律师宣读见证意见。
九、主持人宣布 2018 年第二次临时股东大会现场会议结束。
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北京四方继保自动化股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2018年第二次临时股东大会期间依法行
使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《公
司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请有资格出
席本次股东大会现场会议的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守
有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、
提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向工作人员登记，并提供发言提纲。主持人
视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人
视情况掌握发言及回答问题的时间。
4、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报
告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提
问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大
会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表
和一名监事代表参加计票、监票。
7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，
大会主持人有权加以制止。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
二〇一八年十二月
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议案一 关于修订《北京四方继保自动化股份有限公司章程》的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年 10 月修正版）》、《上海证券交易所股票上
市规则（2018 年）》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公
司章程》部分条款进行修订，具体情况详见附件《章程修正案》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
2018 年 12 月
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附件
北京四方继保自动化股份有限公司
章程修正案
原章程 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。 公司的总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。 动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一) 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）
项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 项、第（二）项规定的原因，收购本公司股份的，
股东大会决议。 应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的原
因，收购本公司股份的，须经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股
于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个
月内转让或者注销。 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 转让或者注销。
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,
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给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有 公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
和股东的利益。 控制权损害公司和其他股东的合法利益，不得利
用对公司的控制地位谋取非法利益。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公
司住所地，或股东大会通知中明确规定的地点。 司住所地，或股东大会通知中明确规定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 会的，视为出席。
的，视为出席。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股
对征集投票权提出最低持股比例限制。 东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独
立董事 3 名。 立董事 3 名。
公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。
公司董事会下设执行委员会，为公司相关决策机
构提供参考依据。执行委员会常务成员由公司董
事会内部董事组成，执行委员会设执行委员会主
任一名，由董事长担任，执行委员会常务成员和
主任的任期同公司董事会任期。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）根据本章程规定，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议同意，可决定回购本公司股
份的相关事项;
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议批准公司拟与关联人单笔或在连续十 （九）审议批准公司拟与关联人单笔或在连续十
二个月内累计发生的交易（公司提供担保、受赠 二个月内累计发生的交易（公司提供担保、受赠
现金资产除外）金额在 300 万元－3,000 万元之 现金资产除外）金额在 300 万元－3,000 万元之
间，或占公司最近一期经审计的净资产值 0.5％ 间，或占公司最近一期经审计的净资产值 0.5％
－5％之间的关联交易； －5％之间的关联交易；
（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资 （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资
产的金额占公司最近一期经审计总资产 3%— 产的金额占公司最近一期经审计总资产 3%—
30％之间的事项； 30％之间的事项；
（十）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计 （十一）审议批准公司单笔金额或在一个完整会
年度内累计金额占最近一期经审计的总资产 计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产
5％－50％之间的贷款； 5％－50％之间的贷款；
（十一）审议批准一年内累计交易金额占公司最 （十二）审议批准一年内累计交易金额占公司最
近一期经审计净资产 3％－50％之间的重大合 近一期经审计净资产 3％－50％之间的重大合
同订立事项（除出售、购买重大资产和担保外事 同订立事项（除出售、购买重大资产和担保外事
项）；审议批准一年内累计交易金额占公司最近 项）；审议批准一年内累计交易金额占公司最近
一期经审计净资产 50％以内且超过 2000 万元以 一期经审计净资产 50％以内且超过 2000 万元以
上的对外投资、委托理财、资产租赁事项（除出 上的对外投资、委托理财、资产租赁事项（除出
售、购买重大资产和担保外事项）； 售、购买重大资产和担保外事项）；
（十二）审议批准股东大会权限范围之外的对外 （十三）审议批准股东大会权限范围之外的对外
担保、资产抵押事项； 担保、资产抵押事项；
（十三）批准年度累计金额在人民币 300 万元以 （十四）批准年度累计金额在人民币 300 万元以
上的对外捐赠事项； 上的对外捐赠事项；
（十四）决定公司的年度发展计划、生产经营计 （十五）决定公司的年度发展计划、生产经营计
划； 划；
（十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （十六）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首
务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； 席财务官，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）决定推荐控股、参股公司董事、监事、 （十七）决定推荐控股、参股公司董事、监事、
高级管理人员、财务负责人人选； 高级管理人员、财务负责人人选；
（十七）决定设立相应的董事会工作机构，及公 （十八）决定设立相应的董事会工作机构，及公
司内部管理机构的设置； 司内部管理机构的设置；
（十八）制定公司的基本管理制度； （十九）制定公司的基本管理制度；
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（十九）制订本章程的修改方案； （二十）制订本章程的修改方案；
（二十）管理公司信息披露事项； （二十一）管理公司信息披露事项；
（二十一）向股东大会提出聘请或更换为公司审 （二十二）向股东大会提出聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（二十二）听取总裁的工作汇报及检查总裁的工 （二十三）听取总裁的工作汇报及检查总裁的工
作； 作；
（二十三）法律、法规、公司章程或股东大会赋 （二十四）法律、法规、公司章程或股东大会赋
予的其他职权。 予的其他职权。
关于上述（十二）项，应由董事会批准的对外担 关于上述（十三）项，应由董事会批准的对外担
保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当 保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经 取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经
全体独立董事 2/3 以上同意。超过董事会权限的 全体独立董事 2/3 以上同意。超过董事会权限的
担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东 担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东
大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公 大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公
司不得对外提供担保。 司不得对外提供担保。
第一百三十三条 公司设总裁（即《公司法》表 第一百三十三条 公司设总裁（即《公司法》表
述的“经理”）1 名，由董事会聘任或解聘。 述的“经理”）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，财务总监一名，董事会秘 公司设副总裁若干名，首席财务官一名，董事会
书一名，由董事会聘任或解聘。 秘书一名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公 公司总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书为
司高级管理人员。 公司高级管理人员。
第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度； （四）拟订公司基本管理制度；
（五）制订公司具体规章； （五）制订公司具体规章；
（六）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额 （六）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额
在 300 万元以下，且占公司最近一期经审计净资 在 300 万元以下，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值在 0.5％以下的关联交易； 产绝对值在 0.5％以下的关联交易；
（七）审议批准一年内累计交易金额占公司最近 （七）审议批准一年内累计交易金额占公司最近
一期经审计净资产 3％以内的重大合同订立事 一期经审计净资产 3％以内的重大合同订立事
项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；审 项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；审
议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经 议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经
审计净资产 3％以内且不超过 2000 万元的对外 审计净资产 3％以内且不超过 2000 万元的对外
投资、委托理财、资产租赁事项（除出售、购买 投资、委托理财、资产租赁事项（除出售、购买
重大资产和担保外事项）； 重大资产和担保外事项）；
（八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资 （八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资
产的金额占公司最近一期经审计总资产 3%以内 产的金额占公司最近一期经审计总资产 3%以内
的事项； 的事项；
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（九）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计 （九）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计
年度内累计低于最近一期经审计总资产 5％以 年度内累计低于最近一期经审计总资产 5％以
下的贷款； 下的贷款；
（十）审议批准公司的日常经营合同； （十）审议批准公司的日常经营合同；
（十一）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总 （十一）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务总监； 裁、首席财务官；
（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（十三）公司章程和董事会授予的其他职权。 （十三）公司章程和董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百四十一条 副总裁、财务总监由总裁提 第一百四十一条 副总裁、首席财务官由总裁提
名，由董事会聘任和解聘，其职权皆由《总裁工 名，由董事会聘任和解聘，其职权皆由《总裁工
作细则》规定。 作细则》规定。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司 第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关
系工作等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解
聘。 聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
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议案二 关于公司全资子公司四方香港为其印度子公司申请综合
授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司四方股份（香港）有限公司（以下简称“四方香港”）的子公司 Sifang
Automation India Private Limited（以下简称“四方印度”）拟向印度国家银行（SBI）申
请综合授信，申请额度为壹亿印度卢比，授信期限为壹年，担保方式为四方印度公司抵
押全部存货和应收账款，全资子公司四方香港为上述事项提供连带责任保证担保。
截止 2017 年 12 月 31 日，四方印度经营情况如下：资产总额 1,966 万元人民币，负
债总额 1,936 万元人民币，资产净额 30 万元人民币，营业收入 1,811 万元人民币，净利
润-204.8 万元人民币，资产负债率 98 %。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
2018 年 12 月
10
