证券代码：601126     证券简称：四方股份        公告编号：2019-002



                北京四方继保自动化股份有限公司
              第五届董事会第二十四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况


    北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月4日在
公司601会议室以现场表决的方式召开第五届董事会第二十四次会议。本次会议
通知于2019年1月2日以电子邮件的方式发出，会议由董事长高秀环女士召集和主
持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，全部董事均现场出席会议并参与表
决所有议案。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。


    二、董事会会议审议情况


    经与会董事认真审议，一致通过如下决议：


    1、审议通过《关于聘任公司首席财务官的议案》，同意票7票，反对票0票，
弃权票0票。
    详见2019年1月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任公司首席财务官的公告》（临2019-003）。
    2、审议通过《关于修订<北京四方继保自动化股份有限公司股东大会议事规
则>的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
    3、审议通过《关于修订<北京四方继保自动化股份有限公司董事会议事规则>
的议案》，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    4、审议通过《关于修订<北京四方继保自动化股份有限公司独立董事工作制
度>的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
    5、审议通过《关于修订<北京四方继保自动化股份有限公司总裁工作细则>
的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
    6、审议通过《关于修订<北京四方继保自动化股份有限公司独立董事年报工
作制度>的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
    7、审议通过《关于董事会授权执行委员会决定推荐控股、参股公司董监高
及财务负责人人选的议案》，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    根据《公司章程》、《公司执行委员会工作细则》以及公司的实际情况，董事
会授权执行委员会决定推荐控股、参股公司董事、监事、高级管理人员、财务负
责人人选。
    8、审议通过《关于为合营公司提供担保的议案》，同意票7票，反对票0票，
弃权票0票。
    详见2019年1月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《关于为合营公司提供担保公告》（临2019-004）。
    9、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》，同意票7
票，反对票0票，弃权票0票。
    同意公司于2019年1月28日在公司一楼报告厅召开2019年第一次临时股东大
会，具体内容详见2019年1月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海
证券交易所网站 （www.sse.com.cn ）的《关于召开2019年第一次临时股东大会
的通知》（临2019-005）。
    10、逐项审议通过《关于公司回购股份预案的议案》，同意票7票，反对票0
票，弃权票0票。
    （1）回购股份的目的
    根据相关法律法规、规范性文件，结合公司二级市场股价的现状，综合考虑
公司经营情况、未来发展前景，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资
者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计
划或员工持股计划，具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决
定。
    表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （2）回购股份的种类
    本次回购的种类为公司境内上市人民币 A 股普通股。
    表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （3）回购股份的方式
    本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
    表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （4）回购股份的用途
    本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的
股票来源，具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。（届
时公司将按照相关法律法规的规定制订股权激励计划或员工持股计划并提交股
东大会审议）
    表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （5）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
    本次回购 A 股股份的价格为不超过 7.5 元/股。前述回购价格亦需满足有关
法律法规对回购价格的相关要求。公司在回购股份期内送股、资本公积转增股本、
股份拆细、缩股、配股或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股
份价格上限。
    表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （6）拟回购股份的总金额及资金来源
    本次回购股份资金总额不低于人民币 3000 万元，不超过人民币 5000 万元，
资金来源为公司自有资金。
    表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （7）回购股份数量及占总股本比例
    若全额回购人民币 5000 万元，且回购价格按照 7.5 元/股测算，预计可回购
股份约为 6,666,666 股，以公司总股本为 81317.20 万股为基础，回购股份占公司
总股本比例约为 0.82%。若完成最低回购金额人民币 3000 万元，且回购价格按
照 7.5 元/股测算，预计可回购股份约为 4,000,000 股，以公司总股本 81317.20 万
股为基础，回购股份占公司总股本比例约为 0.49%。具体回购股份的数量及占总
股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。
    2018 年 12 月 6 日，公司披露了前次回购股份的结果。截至 2018 年 12 月 5
日，公司已累计回购股份数量为 9,293,750 股，占公司总股本为 81317.20 万股的
比例约为 1.14%。若本次全额回购人民币 5000 万元，且回购价格按照 7.5 元/股
测算，预计回购股份约为 6,666,666 股，占公司总股本为 81317.20 万股的 0.82%。
预计两次回购的股份合计占总股本的比例约为 1.96%，不超过公司已发行股份的
10%，符合相关规定。
    表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （8）回购股份期限
    本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过
12 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
    （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
    （2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
    公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予
以实施。
    表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见 2019 年 1 月 5 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司回购股份预案的公告》（临 2019-006）。


    公司独立董事黄平先生、孙卫国先生、闵勇先生对上述议案 1、8、10 发表
了同意的独立意见，详见 2019 年 1 月 5 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》
以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第二十
四次会议相关事项发表的独立意见》。


    上述议案 2、3、4、8 尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。


    特此公告。


                                    北京四方继保自动化股份有限公司董事会
                                                            2019 年 1 月 4 日