北京四方继保自动化股份有限公司

                           总裁工作细则


                               第一章 总 则


    第一条     按照现代企业制度的要求，为进一步完善公司的治理结构和经
营系统，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和《公司章程》，
制定本细则，以规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高
效地工作。


    第二条     本细则规定了公司总裁的任职资格和任免程序、总裁的职权、
经理人员的责任、总裁办公会议等内容。


    第三条    本细则所称经理人员，包括总裁、副总裁、首席财务官、董事会
秘书。


    第四条    公司设总裁一名，副总裁若干名，首席财务官一名，董事会秘书
一名，由董事会聘任或者解聘。


    第五条    总裁对董事会负责，副总裁和首席财务官对总裁负责。


                     第二章 总裁的任职资格和任免程序


    第六条     总裁任职应当具备下列条件：
    （一）具有较高的专业技术知识、具有较丰富的经济理论知识、管理知识及
实践经验，具有较强的综合管理能力；
    （二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内
外关系和统揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，本科及以上学历。掌握

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       国家有关政策、法律、法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业
业务；
   （四）诚信勤勉、廉洁公正；
   （五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健
康。


       第七条     有下列情形之一的，不得担任公司总裁：
   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
   （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


       第八条     国家公务员不得兼任公司总裁、副总裁、董事会秘书、首席财
务官。


       第九条   公司经理人员实行董事会聘任制，聘任程序分别采取下列方式：
       （一）    公司总裁由董事长提名，董事会秘书由董事长提名，由董事会提
名委员会审查并提出意见，由董事会聘任或解聘；
       （二）公司副总裁、首席财务官由公司总裁提名，经提名委员会审查，由
董事会聘任或解聘。


       第十条    除董事会聘任的人员外，其他经理人的聘任方式为：一是高层管


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理者推荐；二是公开竞聘，最终由总裁办公会审议批准。


    第十一条 公司解聘总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书分别采用下列
方式：
    （一） 解聘公司总裁、董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董
事会决定；
    （二） 解聘公司副总裁、首席财务官由总裁提出建议，由董事会决定。


    第十二条   董事会聘任的总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书每届任
期为三年，可连聘连任。


                            第三章 经理人员的职权


    第十三条   总裁对董事会负责,行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以下，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值在 0.5％以下的关联交易；

    （七）审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产 3％以内
的重大合同订立事项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；审议批准一年内
累计交易金额占公司最近一期经审计净资产 3％以内且不超过 2000 万元的对外
投资、委托理财、资产租赁事项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；

    （八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经
审计总资产 3%以内的事项；
    （九）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计低于最近一期经


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审计总资产 5％以下的贷款；
    （十）审议批准公司的日常经营合同；
    （十一）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官；
    （十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
    （十三）公司章程和董事会授予的其他职权。


     总裁列席董事会会议。


    第十四条   总裁拟定有关员工安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合
同等项制度。


    第十五条   总裁应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况。


    第十六条   总裁因故不能履行职责时，有权指定一名副总裁代行职务。


    第十七条   非董事经理人员可列席董事会会议。非董事经理人员在董事会
会议上没有表决权。


    第十八条   公司的日常生产经营活动，包括技术开发、生产管理、原材料
采购、产品销售以及与之相关的水、电、气、热力供应、仓储、保管、保险、广
告宣传等活动，均由总裁负责。总裁遵照《重大经营和投资管理制度》、《关联
交易管理办法》执行。


                             第四章 经理人员的责任


    第十九条   总裁应担负下列职责：
    （一）     根据公司章程的规定和董事会或监事会的要求，向董事会或监事


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会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况时，总裁必须
保证报告的真实性；
    （二）     注重市场信息，不断降低物质消耗及费用，增强公司的应变能力
和核心竞争能力；
    （三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
    （四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；
    （五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉
及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见。


    第二十条   公司总裁和其他经理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，
维护公司利益，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
    （三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
    （九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在任何企业任职；
    （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
    （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
    （十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政
府主管机关披露该信息的除外。


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    （十三）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
    （十四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
    （十五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。


    第二十一条   经理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份
（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。


                             第五章 报告制度


    第二十二条   总裁应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉
接受董事会和监事会的监督、检查。


    第二十三条   在董事会和监事会闭会期间，总裁应经常就公司生产经营和
资产运作日常工作向董事长报告工作。


    第二十四条   定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。


                           第六章 总裁办公会议


    第二十五条   总裁定期主持召开总裁办公会议，研究决定公司生产、经营、
管理中的重大问题，审定公司经济合同。


    第二十六条   总裁办公会议组成人员：总裁、副总裁、首席财务官、董事
会秘书等有关人员，根据总裁办公会议议题，其他人员可列席会议。


    第二十七条   总裁办公会议议题的征集：公司办公室提前两天向高管人员
征集办公会议议题，并列出议题、议程，报总裁审批后提前一天向与会人员发出


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通知。


       第二十八条   总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能主持会议时，可指
定一名副总裁主持会议。


       第二十九条   有下列情形之一时，应立即召开总裁办公会议：
    （一）董事长提出时；
    （二）总裁认为必要时；
    （三）有重要经营事项必须立即决定时；
    （四）有突发性事件发生时。


       第三十条   总裁办公会议由总裁办公室指派专人做好会议记录。对总裁办
公会议研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总裁签发后执行。总裁
办公会议记录一般保存10 年。


                         第七章 绩效评价与激励约束机制


       第三十一条   总裁的绩效评价由董事会负责组织考核。


       第三十二条   总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考
核指标完成情况进行发放。


       第三十三条   总裁发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审
计。


       第三十四条   总裁违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损
失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。




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                               第八章 附 则


    第三十五条   除有特别指明的情况，本细则所称“以上”、“以内”、 “以
下”， 都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。


    第三十六条   本细则由董事会解释。若本细则与国家颁布的政策法规文件、
本公司章程有冲突，则以后者为准。


    第三十七条   本细则修改时，由总裁办公会议提出修改意见，提请董事会
批准。


    第三十八条   本细则自董事会批准之日起生效。


                                    京四方继保自动化股份有限公司董事会
                                                             2019 年 1 月




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