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公司公告

四方股份:独立董事2018年度述职报告2019-03-29  

						                 北京四方继保自动化股份有限公司
                     独立董事2018年度述职报告


    作为北京四方继保自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我
们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,
勤勉地履行独立董事的职责和义务,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,
切实发挥独立董事的作用,有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2018年履行职责情况报告如下:



一、独立董事个人基本情况
    公司现有三位独立董事,人数达到董事会人数的三分之一,符合相关法律法
规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。三位独立董事分别为黄
平先生、孙卫国先生以及闵勇先生,三位独立董事个人基本情况如下:


    黄平:1995 年至今,华建会计师事务所历任项目负责人、部门经理、副主任
会计师。2013 年 5 月至今任四方股份第四届、第五届董事会独立董事。


    孙卫国:2006 年 11 月至 2012 年 11 月,担任银川新华百货商业集团股份有限
公司(600785)第四、五届独立董事;2010 年 3 月至 2016 年 3 月担任中冶美利纸
业股份有限公司(000815)第五届、第六届独立董事;2010 年 7 月至 2016 年 7
月担任苏州华电电气股份有限公司第一届、第二届独立董事,2013 年 5 月至 2016
年 5 月任公司第四届董事会独立董事;现任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
业务合伙人、公司第五届董事会独立董事。


    闵勇:曾任清华大学电机系柔性输配电系统研究所所长、电力系统研究所所
长、清华大学电气工程学位分委员会主席、清华大学电机系主任,2013 年 7 月至
2016 年 5 月任公司第四届董事会独立董事。现任清华大学电机系教授、电力系统
及发电设备安全控制和仿真国家重点实验室副主任、公司第五届董事会独立董事。


    作为四方股份的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,
我们本人及直系亲属均不持有公司股份,与公司或公司控股股东无关联关系,未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在影响独立性的
情况。



二、2018年度独立董事履职情况


(一)出席会议情况
    报告期内公司共召开董事会9次、股东大会3次。我们认真审阅有关文件,运
用自己的知识及积累的工作经验,对所议事项发表自己的意见,并从专业角度提
出合理化建议,促进公司科学决策。报告期内,公司董事会、股东大会的召集、
召开均符合法定程序,重大经营决策均履行了相关程序,表决结果及会议决议合
法有效。2018年度,我们出席董事会、股东大会会议情况如下:


                     董事会会议                      股东大会
  姓名               亲自  委托                      亲自  委托
          应参加                     缺席   应参加                缺席
                     出席  出席                      出席  出席
  黄平       9        9     0         0       3       1     0      2

 孙卫国      9        9     0         0       3       2     0      1

  闵勇       9        9     0         0       3       0     0      3

报告期内未对公司审议事项提出异议。


(二)现场考察情况
    报告期内,我们对公司进行了考察、沟通、了解和指导工作,重点对公司的
生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进
行考察;并通过电话等方式,与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相
关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境、行业形势及市场变化对公司的影
响,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态,有效维护中小
股东权益。


(三)上市公司配合情况
    我们行使职权时,上市公司相关人员能够做到积极配合,不拒绝、阻碍或隐
瞒,不干预独立董事独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件,
保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事项,能够
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。


(四)培训学习情况
    报告期内,我们持续学习最新法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规
特别是涉及到提高公司治理水平、防止内幕交易及保护股东权益尤其是中小股东
权益等的认识和理解。积极参加相关机构组织的独立董事专题培训及其他相关培
训等,并将所学运用到日常工作中;通过全面了解公司的各项制度,不断提高自
己的履职能力,为公司的健康、稳定发展贡献力量。



三、2018年度履职重点关注事项的情况


(一)2018年度关联交易情况
    关于公司关联交易事项,经审查相关资料,我们认为,关联交易的签订程序
及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定;关联交易遵循公平、公允
原则,交易价格以市场价格为依据,关联交易协议的签订建立在平等自愿的基础
上,不会损害公司及中小股东的利益。


(二)2018年度对外担保及资金占用情况
    我们对公司2018年度对外担保及控股股东、关联方占用资金情况发表了专项
说明,认为:2018年度,公司除为相关子公司按照相关法律法规及公司章程的规
定提供担保外,公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方等任何单位或
个人提供担保的情况,也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的对外担
保、违规对外担保等情况;公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况。


(三)2018年度高级管理人员薪酬情况
    我们认为 2018 年度高级管理人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合
公司所处行业的薪酬水平制定并根据其 2018 年度的工作情况所确定并严格发放
的,没有损害公司及股东利益。


(四)2018年度现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年 5 月 18 日,公司在上海证券交易所网站披露了《北京四方继保自动化
股份有限公司 2017 年年度利润分配实施公告》。该次权益分配以方案实施前的公
司总股本 813,172,000 股为基数,每股派发现金红利 0.178 元(含税)。我们认为
2017 年度利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和长
远发展等因素。利润分配方案是合理的,且有效保护了投资者的合法利益,有利
于促进公司持续稳定发展。利润分配审议程序符合相关法律法规、《公司章程》
等相关规定。


(五) 2018年度公司、股东及实际控制人承诺履行情况
    我们认为,公司、股东及实际控制人承诺履行情况与公司披露的承诺履行情
况一致,公司、股东及实际控制人很好地履行了各项承诺,在报告期内公司、股
东及实际控制人没有发生违反承诺履行的情况。


(六) 2018年度信息披露执行情况
    我们认为报告期内公司董事会能够严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》,依据真实、
准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露,确保正确履行信息披露义务,保
护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。


(七) 2018年度内部控制的执行情况
    截至2018年年末,我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,各
项内部控制制度均符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求,并得到了有
效的执行,能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性,
能够保证公司经营管理目标的实现。


  (八) 2018年度董事会以及下属专门委员会的运作情况
       1、董事会运作情况
    公司董事会现有七名成员,包括高秀环、张涛、张伟峰、祝朝晖四名非独立
董事及黄平、孙卫国、闵勇三名独立董事。报告期内,公司董事会严格遵守国家
法律、法规和《公司章程》的规定规范运作,共计召开了9次董事会会议,会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
       2、专门委员会运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会、
执行委员会。
    五个专门委员会中,独立董事黄平先生任薪酬与考核委员会主任委员、审计
委员会委员、提名委员会委员;独立董事孙卫国先生任审计委员会主任委员、薪
酬与考核委员会委员;独立董事闵勇先生任提名委员会主任委员、战略委员会委
员。
    报告期内,各专门委员会积极开展工作,我们依据公司各专门委员会议事规
则认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。



四、总体评价和建议


    我们作为公司的独立董事,在2018年度严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责,
充分发挥了独立董事的作用,对公司董事、高级管理人员履职情况进行有效地监
督,确保董事会决策的公平、有效。积极学习了相关法律法规和规章制度,进一
步加深了对公司治理、规范运作以及保护社会公众股东权益等相关法规的认识和
理解,切实加强与提升了对控股股东的有效监督,注重并提高了对公司、投资者
特别是中小股东合法权益的保护,维护了公司的整体利益。
   我们将继续本着谨慎、勤勉、认真的原则行使相关权利,履行独立董事的义
务,继续发挥协调、决策、监督的作用,确保发表客观公正的独立性意见;我们
会继续维护好全体股东、特别是中小股东的合法权益;进一步加强同公司中小股
东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流,积极向公司董事会提供专业意
见,提高公司董事会的决策职能和公司的专业化运作水平,优化公司法人治理结
构,保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,努力为公司发展、业绩提升
贡献全部力量。