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                                      关于

                  北京四方继保自动化股份有限公司

                          回购股份之法律意见书


致：北京四方继保自动化股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业
资格的律师事务所，接受北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，担任公司本次回购部分社会公众股份（以下简称“本次股份回购”）专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《关于
支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《支持回购股份意见》”）、《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上
海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）
等相关法律、法规及规范性文件，就本次股份回购事宜出具本法律意见书。


    在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《北京四方继保自动化股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股份回购事项发表法律
意见，并声明如下：


    1、    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次
股份回购合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



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    2、    公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有
关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提
供的复印件与原件具有一致性。


    3、    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。


    4、    本所律师仅就公司本次股份回购的合法性及相关法律问题发表意
见，不对公司本次股份回购所涉及的会计、审计等专业事项发表意见。本所在本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这
些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。


    本法律意见书仅供公司就本次股份回购事宜向上海证券交易所进行报告之
目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。


    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、   本次股份回购已履行的法律程序


    2019年6月13日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议通过了《关于公
司回购股份预案的议案》。2019年6月20日，公司召开第六届董事会第三次会议，
会议通过了《关于确定公司回购股份用途的议案》。


    公司独立董事对本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次股份回购
方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次股
份回购；本次回购的股份将用于员工持股计划，有利于提升公司整体价值，建立
健全中长期激励与约束机制，推进公司长远发展，确保公司长期经营目标的实现，
增强投资者对公司未来发展的信心，维护广大投资者利益。


    根据《公司法》第一百四十二条之规定，公司将股份用于员工持股计划或者
股权激励而收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。


    根据《公司章程》第一百零七条之规定，经三分之二以上董事出席的董事会

                                   2
会议决议同意，可决定回购本公司股份的相关事项。


    本所律师认为，公司本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序，符合《公
司法》、《回购办法》、《补充规定》及《实施细则》等有关法律法规及规范性
文件及《公司章程》的要求，会议作出的决议合法有效。


    二、     本次回购股份的实质条件


    （一）本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条及《实施细则》第二条
的相关规定


    根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于确定公司回购股份用途
的议案》，为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，确定本次拟回购的股份将
全部用于员工持股计划，公司未来可根据实际情况进行调整。


    本所律师认为，公司本次股份回购的用途符合《公司法》第一百四十二条及
《实施细则》第二条第（二）项的规定。


    （二）本次股份回购符合《回购办法》第八条及《实施细则》第十一条的相
关规定


    1、      公司股票上市已满一年


    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1825号文、上海证券交易所上证
发字[2010]36号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）8,200万
股；并于2010年12月31日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“四方股份”，
股票代码为“601126”。


    本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项及《实施细则》第十一条第（一）项的规定。


    2、      公司最近一年无重大违法行为


    根据公司公开披露的信息及公司说明，经本所律师查询证券期货市场失信记
录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所监管措施查

                                      3
询平台（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、信用
中 国 网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 国 家 税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏
（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、北京市生态环境局公众综合查询服务平台
（http://services.bjepb.gov.cn/eportal/ui?pageId=132318）等主管机关和自律机构网
站公示信息，公司最近一年无重大违反工商、税务、环保等法律法规的违法行为。


     本所律师认为，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。


     3、     本次股份回购完成后公司仍具备债务履行能力及持续经营能力


     根据公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于公司回购股份预案的议
案》，本次股份回购资金来源为公司的自有资金，回购资金总额不低于人民币
5,000万元且不超过人民币8,000万元。 根据公司《2019年第一季度报告》和《关
于公司回购股份预案的议案》，截至2019年3月31日，公司总资产544,178.35万元、
归属于上市公司股东的所有者权益389,818.40万元、合并口径下的货币资金为
74,591.12万元。假设此次回购资金人民币8,000万元全部使用完毕，按2019年3月
31日的财务数据测算，公司拟回购资金上限8,000万元所占前述三个指标的比重
分别1.47%、2.05%和10.73%。公司认为使用不超过8,000万元人民币进行回购，
回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目
的，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响，公司仍具备债务履行能力
及持续经营能力。


     本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备债务履行能力及持续经营能
力，符合《回购办法》第八条第（三）项及《实施细则》第十一条第（二）项的
规定。


     4、     本次股份回购完成后公司的股权分布情况符合相关上市条件


     根据本次回购股份的预案，本次股份回购的价格不超过人民币7.5元/股，以
回购资金总额上限人民币8,000万元测算，公司预计回购的股份约10,666,666股，
占公司目前已发行总股本的比例约为1.31%。公司本次股份回购并不以终止上市
为目的，回购实施完毕后，公司股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例为10%
以上，公司的股权分布符合相关上市条件。


     本所律师认为，本次股份回购后公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规

                                           4
则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项及《实施细则》第
十一条第（三）项的规定。同时，本次回购完成后，公司合计持有的本公司股份
数不超过本公司已发行股份总额的10%，符合《公司法》第一百四十二条之规定。


    综上，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回
购办法》、《上市规则》及《实施细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质
条件。


    三、     本次股份回购履行信息披露义务的情况


    2019年6月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信
息披露媒体上发布了《第六届董事会第二次会议决议公告》、《关于公司回购股
份预案的公告》以及《独立董事对公司回购股份预案发表的独立意见》。


    2019年6月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信
息披露媒体上发布了《第六届董事会第三次会议决议公告》、《关于确定公司回
购股份用途的公告》以及《独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项发表的
独立意见》。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、 《证
券法》、《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》的规定履行了现阶段的相
关信息披露义务。


    四、     本次股份回购的资金来源


    根据公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于公司回购股份预案的议
案》，本次回购股份资金来源为公司的自有资金，回购资金总额不低于人民币
5,000万元且不超过人民币8,000万元。


    本所律师认为，公司以自有资金回购股份，符合《实施细则》第十四条第（一）
款的规定。


    五、     结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次股份回购的主体资格；公司已
就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务；公司本次股份回
购的资金来源合法合规。公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回

                                      5
购办法》、《补充规定》、《支持股份回购意见》及《实施细则》等法律、法规、
规章和规范性文件的规定。


    本法律意见书正本一式叁份。


    （本页以下无正文）




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